作者：李東耳

來(lái)源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

大部分人都知道“螳螂捕蟬黃雀在后”。

在中國(guó)的資本市場(chǎng)也同樣如此。

當(dāng)很多散戶洋溢在股價(jià)上漲狂歡當(dāng)中的時(shí)候，卻不知道危險(xiǎn)正在臨近。

潤(rùn)和軟件的故事就是典型案例。

2021年6月17日，潤(rùn)和軟件發(fā)布公告，因股票交易嚴(yán)重異常波動(dòng)，潤(rùn)和軟件6月18日開(kāi)市起停牌核查。

由此，這掀起了中國(guó)上市公司違規(guī)操作的教科書(shū)式操作指南，原來(lái)，被散戶狂熱追捧的潤(rùn)和軟件居然是一家頻被發(fā)函的問(wèn)題公司。

公開(kāi)資料顯示，自華為預(yù)告鴻蒙系統(tǒng)以來(lái)，一系列鴻蒙概念股競(jìng)相成為二級(jí)市場(chǎng)的焦點(diǎn)，潤(rùn)和軟件首當(dāng)其沖——從2021年5月24日至6月18日，潤(rùn)和軟件（300339.SZ）股價(jià)爆漲264.55%，在潤(rùn)和軟件的股吧里，甚至有人表示要“打造一個(gè)屬于散戶的十倍股”。

事實(shí)上，潤(rùn)和軟件被人關(guān)注并不是最近才開(kāi)始受到關(guān)注，同一時(shí)間，潤(rùn)和軟件還受到了深交所的關(guān)注，在一個(gè)月的時(shí)間里3次就資金占用，實(shí)控人接觸一致行動(dòng)人關(guān)系、等問(wèn)題向潤(rùn)和軟件發(fā)出問(wèn)詢函或關(guān)注函。

違規(guī)占用資金 潤(rùn)和軟件存采購(gòu)問(wèn)題 ?

公開(kāi)資料顯示，潤(rùn)和軟件的全稱為江蘇潤(rùn)和軟件股份有限公司，成立于2006年，是一家為國(guó)際、國(guó)內(nèi)客戶提供專業(yè)領(lǐng)域的軟件外包服務(wù)的公司，主要聚焦于“供應(yīng)鏈管理軟件”、“智能終端嵌入式軟件”和“智能電網(wǎng)信息化軟件”等三個(gè)專業(yè)領(lǐng)域，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要分為國(guó)際與國(guó)內(nèi)兩大塊業(yè)務(wù)：

國(guó)際軟件外包業(yè)務(wù)以日本市場(chǎng)為主體、兼顧歐美市場(chǎng)開(kāi)展離岸軟件外包；

國(guó)內(nèi)軟件外包業(yè)務(wù)以長(zhǎng)三角經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)市場(chǎng)為主體，針對(duì)特定行業(yè)客戶提供IT解決方案和定制化軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)。

而且，據(jù)公司官網(wǎng)介紹，潤(rùn)和軟件還有一個(gè)偉大的愿景——成為中國(guó)領(lǐng)先的國(guó)際化的軟件外包品牌企，為此，潤(rùn)和將繼續(xù)堅(jiān)持“國(guó)際化、專業(yè)化、高端化”的發(fā)展思路潤(rùn)和，不斷強(qiáng)化“市場(chǎng)、人才、管理”三個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要素，通過(guò)不懈努力將自己打造成為一個(gè)具有全球市場(chǎng)交付能力的國(guó)際知名的軟件外包服務(wù)商。

然而，誰(shuí)能相信，就是這樣一個(gè)巨大遠(yuǎn)大理想的人卻是內(nèi)部違規(guī)不斷，還存在控股股東資金占用問(wèn)題。

2021年5月7日，潤(rùn)和軟件收到了來(lái)自深交所的年報(bào)問(wèn)詢函，就潤(rùn)和軟件的資金占用情況作出問(wèn)詢。

這到底是怎么一回事呢？

原來(lái)，2020年，潤(rùn)和軟件的控股股東潤(rùn)和投資通過(guò)向供應(yīng)商拆借潤(rùn)和軟件預(yù)付給供應(yīng)商款項(xiàng)的方式，實(shí)施資金占用6923.00萬(wàn)元，2021年初，潤(rùn)和投資再次通過(guò)同類方式實(shí)施資金占用 7744.04 萬(wàn)元。雖然上述兩項(xiàng)款項(xiàng)均已歸還，但潤(rùn)和投資日最高占用額達(dá)到了9167.04 萬(wàn)元，占潤(rùn)和軟件2020年末歸母凈資產(chǎn)的3.19%。

深交所曾就潤(rùn)和軟件為何能夠直接向潤(rùn)和軟件拆解資金作出問(wèn)詢，潤(rùn)和軟件則表示，主要原因是潤(rùn)和投資的實(shí)控人同時(shí)也是其實(shí)控人、董事長(zhǎng)兼總裁周紅衛(wèi)。

根據(jù)潤(rùn)和軟件對(duì)深交所的回復(fù)，在涉及此次資金占用的預(yù)付款中，除與上海朋邦實(shí)業(yè)有限公司發(fā)生的1506.99萬(wàn)元設(shè)備采購(gòu)款具有真實(shí)交易實(shí)質(zhì)，其余預(yù)付款中只有466.00萬(wàn)元屬于實(shí)際交易金額，其余款項(xiàng)均為被占用資金。

由此可見(jiàn)，潤(rùn)和軟件的確存在嚴(yán)重的資金占用問(wèn)題，而出現(xiàn)該問(wèn)題的主要原因則是由于公司對(duì)采購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的問(wèn)題。

對(duì)此，潤(rùn)和軟件表示，2019-2020年，潤(rùn)和軟件的營(yíng)業(yè)成本中分別有73.96%、78.06%為員工薪酬，采購(gòu)成本分別只占15.34%、12.54%，潤(rùn)和軟件在上述事件之前對(duì)采購(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)不足。

具體表現(xiàn)就是對(duì)新增供應(yīng)商入圍把關(guān)不嚴(yán)，存在部分在沒(méi)有確定銷售合同即簽訂大額采購(gòu)合同并支付預(yù)付款的情況，相關(guān)審核人員未有效審核并確認(rèn)采購(gòu)業(yè)務(wù)的必要性和合理性，以及潤(rùn)和軟件通過(guò)拆借預(yù)付供應(yīng)商采購(gòu)款實(shí)施資金占用行為較為隱蔽，常規(guī)內(nèi)部支付審批流程難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)資金占用問(wèn)題。

也就是說(shuō)，潤(rùn)和軟件在沒(méi)有對(duì)相關(guān)采購(gòu)合同作出充足的審核工作的前提下，僅憑其實(shí)控人周正紅的關(guān)系，潤(rùn)和軟件就先后被潤(rùn)和投資違規(guī)占有了1.47億元的預(yù)付款，這對(duì)于一家上市公司而言，潤(rùn)和軟件對(duì)審核的漠視程度可見(jiàn)一斑。

同時(shí)，盡管潤(rùn)和軟件表示將對(duì)一個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)多筆預(yù)付款項(xiàng)達(dá)到1000.00萬(wàn)元的采購(gòu)業(yè)務(wù)，均須由內(nèi)審部門(mén)進(jìn)行審核后方可支付，但從其公布的信息來(lái)看，這樣的措施很難保證日后不會(huì)再發(fā)生類似的問(wèn)題。

據(jù)潤(rùn)和軟件的公告，2020年6月，潤(rùn)和軟件同通過(guò)拆解2筆合計(jì)金額789.00萬(wàn)元的預(yù)付款占用了323.00萬(wàn)元的資金，這樣的情況下，即便通過(guò)其公布的整改措施，也很難發(fā)現(xiàn)。潤(rùn)和軟件的問(wèn)題還不止于此。

來(lái)源：潤(rùn)和軟件公告

疑似借機(jī)炒作鴻蒙概念 實(shí)際相關(guān)訂單僅155萬(wàn)元?

早在2021年5月14日，潤(rùn)和軟件曾因股價(jià)大漲收到深交所的關(guān)注函。

據(jù)了解，自從2021年3月14日到5月14日，潤(rùn)和軟件股價(jià)就累計(jì)漲66.51%，高于同行業(yè)可比公司平均水平，深交所曾對(duì)此做出過(guò)問(wèn)詢。

據(jù)了解，潤(rùn)和軟件曾在互動(dòng)易上表示，潤(rùn)和軟件是華為的戰(zhàn)略合作伙伴，開(kāi)發(fā)的支持 HarmonyOS2.0的套件可直接用于產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，整體打包與按臺(tái)收費(fèi)的模式都有，并且已有客戶使用等。在此次問(wèn)詢中，深交所專門(mén)對(duì)起多次提及的與華為的合作展開(kāi)了問(wèn)詢。

對(duì)比潤(rùn)和軟件在年報(bào)中所稱2020年其在華為開(kāi)源三支柱（OpenEuler、OpenGauss和MindSpore）業(yè)務(wù)生態(tài)合作方面取得突破，作為首批加入鯤鵬產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟的企業(yè)的情況，根據(jù)潤(rùn)和軟件的回復(fù)，2020年，鴻蒙相關(guān)業(yè)務(wù)對(duì)外實(shí)現(xiàn)銷售收入為155.22萬(wàn)元，毛利30.30萬(wàn)元。這在潤(rùn)和軟件24.80億元的營(yíng)收比，影響微乎其微。

同時(shí)，潤(rùn)和軟件還表示，2021年，鴻蒙相關(guān)業(yè)務(wù)在手訂單額為2365.75萬(wàn)元，還不足其2020年?duì)I收的1%，鴻蒙業(yè)務(wù)量占潤(rùn)和軟件業(yè)務(wù)總量比重依然很小。

截至2021年4月7日，瑞和軟件控股股東潤(rùn)和投資及實(shí)控人周紅衛(wèi)、姚寧所持有的股份中有95.48%被質(zhì)押，同時(shí)潤(rùn)和軟件半年內(nèi)需償付債務(wù)3.14億元，半年以上一年以內(nèi)需償付債務(wù)5.64億元，存在很大的流動(dòng)性問(wèn)題。

再加上此前潤(rùn)和投資及周紅衛(wèi)曾發(fā)生過(guò)利用預(yù)付款占用資金的問(wèn)題，因此，深交所曾在關(guān)注函中質(zhì)疑潤(rùn)和軟件是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)、炒作公司股價(jià)、配合股東化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的情形。

即便潤(rùn)和軟件表示并不存在炒作股價(jià)等情形，也曾在回答投資者提問(wèn)時(shí)表示鴻蒙先關(guān)業(yè)務(wù)未對(duì)其營(yíng)收造成重大影響，但無(wú)論是其2020年155.22萬(wàn)元的實(shí)際金額，還是2021年2365.75萬(wàn)元的訂單量，雖然增速很高，都難以在短時(shí)間內(nèi)構(gòu)成潤(rùn)和軟件的新增長(zhǎng)點(diǎn)。這也難免引發(fā)是否在借機(jī)炒作的懷疑。

實(shí)控人曾卷入違規(guī)操作

2021年6月1日，就在鴻蒙正式公布的前一天，深交所再次向潤(rùn)和軟件發(fā)出關(guān)注函，這一次，深交所將問(wèn)詢的重點(diǎn)正是其實(shí)控人周紅衛(wèi)。

據(jù)了解，周紅衛(wèi)與另一位創(chuàng)始股東姚寧曾在潤(rùn)和軟件2012年上市前簽署過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議，2017年期滿后，二人又續(xù)簽了一致行動(dòng)人協(xié)議，有效期為5年。

然而2021年5月28日，二人卻解除了一致行動(dòng)人關(guān)系，同時(shí)姚寧將其持有的潤(rùn)和投資全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了周紅衛(wèi)，周紅衛(wèi)因此成為潤(rùn)和軟件目前唯一的實(shí)控人。

對(duì)此事，潤(rùn)和軟件給出的解釋是，姚寧自2015年9月、2020年2月分別辭去高級(jí)副總裁、副董事長(zhǎng)職務(wù)，并不在潤(rùn)和軟件擔(dān)任其他董監(jiān)高職務(wù)，因此經(jīng)協(xié)商，雙方同意解除一致行動(dòng)人關(guān)系以及轉(zhuǎn)讓潤(rùn)和投資股權(quán)。

值得注意的是，2019年12月31日，周紅衛(wèi)和姚寧曾因違規(guī)減持收到過(guò)警示函。

根據(jù)警示函，2019年1月1日至2019年10月8日，周紅衛(wèi)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、可交換公司債券換股等形式，減持潤(rùn)和軟件的股票比例超過(guò)間接持有股份總數(shù)的25%，違反相關(guān)承諾。

此外，周紅衛(wèi)還曾陷入過(guò)一起內(nèi)幕交易案中。

2018年1月26日，潤(rùn)和軟件公告和螞蟻云金融簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，同年4月23日，周紅衛(wèi)與螞蟻云金融控股股東螞蟻金服相關(guān)人員會(huì)面，2018年6月1日，潤(rùn)和軟件發(fā)布公告稱與螞蟻云金融簽訂業(yè)務(wù)合作協(xié)議。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，2018年4月23日至2018年6月1日為內(nèi)幕信息敏感期。

2018年5月9日至5月17日，周紅衛(wèi)曾與其朋友通過(guò)微信聯(lián)系頻繁，并在5月16日在潤(rùn)和軟件與陳寧見(jiàn)面。

2018年5月18日，陳寧使用李某某證券賬戶潤(rùn)和軟件股票46.10萬(wàn)股，成交金額579.81萬(wàn)元，在潤(rùn)和軟件復(fù)牌后全部賣(mài)出，獲利90.44萬(wàn)元。

由于在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳寧與周紅衛(wèi)存在頻繁的聯(lián)絡(luò)、接觸，當(dāng)事人未能提供充分證據(jù)證明聯(lián)絡(luò)、接觸與內(nèi)幕信息無(wú)關(guān)；陳寧買(mǎi)入潤(rùn)和軟件股票的行為明顯異常，如陳寧稱請(qǐng)人幫其尋找港股賬戶，但將大額資金先行轉(zhuǎn)入并非港股賬戶的李某某賬戶，陳寧于2013年至2014年底買(mǎi)入“潤(rùn)和軟件”的成交數(shù)量、成交金額，及2017年以來(lái)買(mǎi)入其他股票的單日交易金額，均遠(yuǎn)低于涉案金額，且其2017年以來(lái)未再買(mǎi)入過(guò)潤(rùn)和軟件股票，在潤(rùn)和軟件股票停牌的前一個(gè)交易日大量買(mǎi)入等，陳寧被認(rèn)定存在非法獲取內(nèi)幕信息及內(nèi)幕交易的情形。

最終，陳寧被沒(méi)收違法所得90.44萬(wàn)元，并處以90.44萬(wàn)元罰款。