《金證研》南方資本中心 池恩/作者 巫恩 映蔚/風控

在信息化、智能化加速的背景下，半導體的投資周期縮短，科創(chuàng)板沖擊上市的排隊名單中，涌現(xiàn)多家半導體企業(yè)。其中，中微半導體（深圳）股份有限公司（以下簡稱“中微半導”）預測其2022上半年業(yè)績存下滑風險，其中預計營業(yè)收入下滑12.12%至19.6%，凈利潤下滑64.42%至86.08%。

而2021年，通過出售參股公司重慶中科芯億達電子有限公司（以下簡稱“芯億達”）49%的股權，芯億達成為中電科聲光電科技股份有限公司（以下簡稱“聲光電科”）的全資子公司同時，中微半導獲得聲光電科1.84%的股權，截至2022年6月27日，中微半導持有該股權或浮盈2億元。

重組背后，芯億達的第一大客戶與中微半導或關系匪淺。此外，2021年，中微半導處置芯億達獲得的投資收益、持有的聲光電科股票公允價值變動損益涉及的金額高達2.63億元，占當年度凈利潤超三成。上市前“突擊”出售參股公司，中微半導是否意在“扮靚”報表？

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一、參股公司芯億達被置入上市公司，芯億達第一大客戶控制權存疑

股權置換是企業(yè)常見的利益關系建立的方式，這種方式促進企業(yè)交叉持股，聯(lián)系更加緊密，也增加了一定的監(jiān)管難度。

2021年11月，中微半導將其持有的芯億達股份轉讓予上市公司聲光電科，從而獲得聲光電科1.84%的股權。重組背后，芯億達的第一大客戶與中微半導或關系匪淺。

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1.1 2021年轉讓芯億達49%股權，芯億達成為上市公司聲光電科全資子公司

據(jù)簽署日期為2022年6月10日的招股書注冊稿（以下簡稱“招股書”），報告期內(nèi)，芯億達系中微半導曾持有49%股權的參股公司。2020年12月26日，中微半導第三次臨時股東大會決議同意中微半導向聲光電科轉讓芯億達49%股權，定價9,916.99萬元，聲光電科以發(fā)行股份方式支付。

據(jù)招股書，2021年6月1日，中微半導與聲光電科以評估結果為基礎，協(xié)商確定芯億達49%股權的交易作價為9,916.99萬元，發(fā)行股份的價格為市場參考價的90%，即5.42元/股。據(jù)此計算，聲光電科將向中微半導發(fā)行股份數(shù)量為1,829.7萬股。

2021年11月3日，中微半導出售芯億達49%股權完成工商變更登記，中微半導不再持有芯億達股權。招股書中，中微半導仍將芯億達披露為關聯(lián)方，即芯億達仍為中微半導的關聯(lián)方。

此次變更登記完成后，聲光電科持有芯億達100%股權。

據(jù)聲光電科于2021年12月22日發(fā)布的《聲光電科發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書》，截至2021年12月10日，中微半導持有聲光電科1,829.7萬股股份，持股比例為1.84%。

也就是說，中微半導通過轉讓芯億達49%的股份，持有聲光電科1.84%的股份。截至2021年12月10日，中微半導通過持有聲光電科1.84%的股份間接持有芯億達1.84%的股權。

而上述重組背后，芯億達第一大客戶與中微半導關系或“不一般”。

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1.2 2019-2020年，普芯特為芯億達貢獻超四成銷售額

據(jù)聲光電科（曾用名為中電科能源股份有限公司，以下統(tǒng)稱“聲光電科”）于2021年10月25日發(fā)布的《中電科能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》（以下簡稱“發(fā)行股份報告書”），2019-2020年及2021年1-3月，深圳市普芯特電子有限公司（以下簡稱“普芯特”）均系芯億達的第一大客戶，芯億達對普芯特的銷售額分別為6,645.25萬元、7,940.42萬元、1,622.65萬元，占比分別為46.2%、47.91%、37.71%。

其中，普芯特主要負責代理芯億達在汕頭地區(qū)的電機驅動系列和玩具電控系列IC。

可見，2019-2020年，普芯特均系芯億達的第一大客戶，芯億達對普芯特的銷售收入占比超四成。

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1.3 普芯特總經(jīng)理系中微半導實控人親屬，總經(jīng)理系芯億達原銷售人員

據(jù)發(fā)行股份報告書，聲光電科稱芯億達與普芯特不存在關聯(lián)關系。

而實際上，普芯特的總經(jīng)理雷玉斌系芯億達的前銷售人員。

據(jù)首輪問詢回復，2018年5月31日、2018年6月1日，芯億達授權普芯特為其華南及華東地區(qū)相關產(chǎn)品或產(chǎn)品線銷售及服務代理商、潮汕區(qū)域以及上述區(qū)域拓展引出的區(qū)域客戶玩具市場唯一經(jīng)銷商，期限自2018年6月1日至2021年12月31日。

因普芯特業(yè)務開展需要，2018年6月，雷玉斌入職普芯特負責具體經(jīng)營管理。

此前，先回溯普芯特的歷史沿革。

2015年6月，何光前、楊斌分別出資15萬元，共同設立普芯。其中，楊斌系中微半導早期員工。

2017年8月，楊斌將所持普芯特的全部股份轉讓予何光前，該次股權轉讓完成后，何光前持有普芯特100%的股權。其中，何光前系中微半導控股股東、實控人YANG YONG配偶的堂弟，楊斌系YANG YONG的弟弟。同時，普芯特的總經(jīng)理由楊斌變更為雷玉斌，雷玉斌原系芯億達銷售人員。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年8月4日，普芯特的股東由楊斌、何光前分別持股50%，變更為何光前持股100%。同一天，普芯特的總經(jīng)理由楊斌變更為雷玉斌。

截至查詢?nèi)?022年6月21日，何光前對普芯特持股100%。

這意味著，2018年5、6月，芯億達授權普芯特為其代理商。2018年6月，因普芯特業(yè)務開展需要，芯億達原銷售人員雷玉斌入職普芯特負責具體經(jīng)營管理。而早在2017年8月，普芯特的總經(jīng)理已經(jīng)變更為雷玉斌。這是否說明，雷玉斌于2017年8月成為普芯特總經(jīng)理后，并未參與其具體經(jīng)營管理；而至2018年6月，普芯特成為芯億達代理商后，雷玉斌才開始參與普芯特經(jīng)營管理工作？

且中微半導與普芯特也曾存在交易，2019年后改為普芯特通過芯億達向中微半導采購。

首輪問詢回復顯示，2018 年 6-12 月、2019年，中微半導與普芯特的交易金額分別為19.9萬元、102.65萬元；2019年后，普芯特與中微半導的直接交易終止，改為通過芯億達向中微半導采購。

而關于普芯特的疑云尚未消散。

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1.4 芯億達與普芯特使用同一郵箱后綴，且共用地址

據(jù)招股書，截至2021年12月31日，中微半導擁有5項域名，其中包括“mixic.com.cn”，使用期限為2009年12月2日至2024年12月2日，取得方式為原始取得。

且上文提及，中微半導稱，“mixic.com.cn”系其域名之一。然而，芯億達曾使用該域名，并且截至查詢?nèi)掌?022年6月21日，該域名涉及的網(wǎng)址地址指向芯億達官網(wǎng)。

而且，芯億達聯(lián)系郵箱后綴還與上述域名重疊。

據(jù)芯億達官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年6月21日，芯億達的聯(lián)系郵箱為chenjs@mixic.com.cn。

此外，普芯特2018-2020年的電子郵箱也存類似異象。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，普芯特的企業(yè)電子郵箱均為wangct@mixic.com.cn。截至查詢?nèi)?022年6月21日，普芯特并未披露2021年年報。

不難發(fā)現(xiàn)，芯億達與普芯特的電子郵箱后綴均為“mixic.com.cn”。

不僅如此，芯億達與普芯特的地址，或也存在重疊的情況。

據(jù)芯億達官網(wǎng)于2021年10月22日發(fā)布的有刷直流馬達驅動電路MX630LD的產(chǎn)品說明書，芯億達的深圳辦公室地址為深圳市寶安區(qū)新安街道寶興路西側萬駿經(jīng)貿(mào)大廈1408。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年12月25日，普芯特的住所變更為“深圳市寶安區(qū)新安街道海旺社區(qū)N26區(qū)寶興路21號萬駿經(jīng)貿(mào)大廈1408-1409”。截至查詢?nèi)掌?022年6月21日，普芯特的住所仍為上述地址。

即芯億達與普芯特的電子郵箱后綴均為“mixic.com.cn”。并且，芯億達的深圳辦公室地址與普芯特存在重疊，兩者或關系“匪淺”。

而需要指出的是，《金證研》南方資本中心在2022年6月23日發(fā)布的《中微半導為原參股公司“行便利”資產(chǎn)不分家 獨董供職實驗室合作方》指出，中微半導擁有的一項域名，對應的網(wǎng)站使用主體系芯億達，然而雙方并無關于域名交易的信息披露，中微半導資產(chǎn)獨立性存疑。此外，中微半導向銷售芯億達的半成品晶圓的毛利率，低于同期其向其他客戶銷售晶圓成品的毛利率。同時，芯億達晶圓采購總額中，四成來自中微半導子公司為其代采的晶圓采購額。

可見，中微半導出售芯億達股權背后，芯億達2019-2020的第一大客戶或與其關系匪淺。作為中微半導昔日參股公司，芯億達官網(wǎng)使用的域名卻指向中微半導的域名，且芯億達與普芯特的電子郵箱后綴均為前述域名、還共用地址。此外，芯億達授權普芯特為其代理商后，芯億達原銷售人員雷玉斌入職普芯特負責具體經(jīng)營管理。

種種域名交疊的異象之下，聲光電科稱芯億達與其第一大客戶普芯特之間不存在關聯(lián)關系，或難自圓其說。個中普芯特是否受芯億達控制？且中微半導是否涉嫌與芯億達共用域名？層層剖析之下，普芯特、芯億達，與中微半導的關系耐人尋味。

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二、包裝有術變身聲光電科股東或浮盈2億元，突擊出售參股公司或“扮靚”報表

莫看江面平如鏡，要看水底萬丈深。在資本市場上，作為未來市場上可能占據(jù)重要地位的潛力公司,擬上市企業(yè)在上市前的財務“包裝”現(xiàn)象層出不窮。

而此番上市，中微半導通過出售參股公司成為上市公司聲光電科的股東之一，其持有聲光電科股票的價值或浮盈2億元，且出售當年，中微半導的凈利潤暴漲。

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2.1 中微半導持有聲光電科的股份，或浮盈2億元

據(jù)1月版招股書，中微半導將持有的聲光電科股份劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。以2021年11月26日收盤價計算，其帶來的損益影響金額為3.05億元。

據(jù)發(fā)行股份報告書，2009年12月, 中國電科二十四所與中微半導出資設立芯億達，出資份額分別為408萬元、392萬元，出資比例分別為51%、49%。

而后，2017年8月、2021年4月，芯億達發(fā)生兩次股權變更，彼時中微半導的出資份額均為392萬元。此后截至重組前，中微半導對芯億達持有的出資份額為392萬元。

即從芯億達成立至中微半導將其出售，中微半導對芯億達持股49%，出資成本均為392萬元。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2021年11月26日，聲光電科的股票收盤價為17.97元/股。2022年6月27日，聲光電科的股票收盤價為11.36元/股。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，若以中微半導持有聲光電科1.84%的股份測算，截至2021年11月26日，中微半導持有聲光電科該部分股權或浮盈3.25億元；2022年6月27日，中微半導持有聲光電科該部分股權或浮盈2.04億元。

由上述情形或表明，2021年11月，中微半導因與上市公司聲光電科置換芯億達的股權，獲得聲光電科1.84%的股權。截至2021年11月26日，上述中微半導持有的聲光電科1.84%的股權計入當期損益的金融資產(chǎn)，帶來的損益影響金額3.05億元，且以2022年6月27日收盤價測算，中微半導持有聲光電科的股份或價值2.08億元，相較于其對中微半導投入的出資成本或浮盈2.04億元。

而實際上，通過上述股權置換，中微半導或“突擊”扮靚報表。

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2.2 2021年中微半導凈利潤暴漲，處置芯億達股權產(chǎn)生7,514.81萬元投資收益

需要指出的是，出售芯億達49%的股權背后，2021年，中微半導的凈利潤及所有者權益均呈現(xiàn)“暴漲”異象。

據(jù)招股書，2019-2021年，中微半導的凈利潤分別為2,497.49萬元、9,369萬元、78,504.79萬元。其中，2021年，中微半導凈利潤增速達737.92%。

2019-2021年，中微半導的投資收益分別為678.19萬元、844.87萬元、8,199.75 萬元。

2021年，中微半導投資收益8,199.75萬元，其中處置芯億達49%股權產(chǎn)生的投資收益7,514.81萬元。

可見，相較于2020年，中微半導凈利潤增長了6.91億元，且中微半導處置芯億達股權產(chǎn)生7,514.81萬元投資收益。

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2.3 2021年持有的聲光電科股票公允價值變動損益，高達1.87億元

再觀中微半導公允價值變動收益方面。

2019-2021年，中微半導公允價值變動收益分別為5.45萬元、0.95萬元、18,889.56萬元。

其中2021年，中微半導公允價值變動收益為18,889.56萬元，其中持有的聲光電科股票公允價值變動損益為18,736.15 萬元。

而且，中微半導將上述處置芯億達獲得的投資收益以及持有的聲光電科股票公允價值變動損益均納入非經(jīng)常性損益中。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，中微半導處置芯億達獲得的投資收益，以及持有的聲光電科股票公允價值變動損益涉及的金額高達2.63億元，合計占當年凈利潤的比例為33.44%。

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2.4 2021年中微半導持有的聲光電科股票價值，占所有者權益超兩成

再觀中微半導所有者權益的變動。

據(jù)招股書，2020-2021年，中微半導的所有者權益分別為5.36億元、13.11億元。2021年，所有者權益的同比增長率高達144.43%。

2020-2021年，中微半導的交易性金融資產(chǎn)分別為1.2億元、5.88億元。2021年，中微半導交易性金融資產(chǎn)為購買的銀行理財產(chǎn)品及持有的聲光電科股票。其中，中微半導持有的聲光電科股票金額為2.87億元。

即通過測算可知，2021年，中微半導持有的聲光電科股票價值，占中微半導當年所有者權益的比例為21.86%。

也就是說，2021年11月，通過出售芯億達49%的股權，中微半導獲得聲光電科1.84%的股權，中微半導持有聲光電科該部分股權或浮盈2億元。2021年，中微半導的凈利潤及所有者權益均暴漲。其中，中微半導凈利潤相較于2020年增加6.91億元，其中，中微半導處置芯億達獲得的投資收益、持有的聲光電科股票公允價值變動損益涉及的金額高達2.63億元，占凈利潤超三成。上市前“突擊”出售參股公司，中微半導是否意在“扮靚”報表？

表面精致華麗，髹漆成器，能保其不腐，但究其本質(zhì)仍是木胎。中微半導通過出售參股公司的資本騰挪術，換來持有一家上市公司股份的價值，“突擊”重組背后凈利潤暴漲，能否體現(xiàn)中微半導真實的競爭力？