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☆☆☆?長(zhǎng)期股權(quán)投資的確認(rèn)

長(zhǎng)期股權(quán)投資的確認(rèn),是指投資方能夠在自身賬簿和報(bào)表中確認(rèn)對(duì)被投資単位股權(quán)投資的時(shí)點(diǎn)。對(duì)子公司投資應(yīng)當(dāng)在企業(yè)合并的合并日（或購(gòu)買日）確認(rèn)。實(shí)務(wù)中，對(duì)于聯(lián)營(yíng)企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)等長(zhǎng)期股權(quán)投資的持有，一般應(yīng)比照對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的確認(rèn)條件進(jìn)行。合并0（或購(gòu)買日）曲是合并方（或購(gòu)買方）獲得對(duì)被合并方（或被購(gòu)買方）控制權(quán)的日期。同時(shí)滿足以下條件時(shí)，一般可認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，即形成合并日（或購(gòu)買日）。

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（1）股東大會(huì)等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過(guò)企業(yè)合并合同或協(xié)議。

（2）按照規(guī)定，合并事項(xiàng)需要經(jīng)過(guò)國(guó)家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

（3）參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。

（4）合并方或購(gòu)買方已支付了購(gòu)買價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過(guò)50%）,并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。

（5）合并方或購(gòu)買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購(gòu)買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，享有相應(yīng)的收益并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

【案例1】A公司是上市公司，2x21年，A公司向B公司非公開發(fā)行股份進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，B公司以其所擁有的15家全資子公司的股杈對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)作為認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份的對(duì)價(jià)，該交易為非同一控制下企業(yè)合并。2x21年12月28日得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，雙方進(jìn)行了資產(chǎn)交割。截至2x21年12月31 3 , B公司投入的15家子公司全部辦妥變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股東變更為A公司。2x21年12月30日，雙方簽訂移交資產(chǎn)約定書，約定自2x21年12月30日起B(yǎng)公司捋標(biāo)的資產(chǎn)、負(fù)債交付A公司，同時(shí)，AA司自2x21年12月31日起接收該15家子公司的資產(chǎn)與負(fù)債并向這些子公司駐派了董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)、負(fù)債開始實(shí)施控制。2x22年1月，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)A公司截至2 X21年12月31日的注冊(cè)資本進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了驗(yàn)資報(bào)告。2x22年2月，A公司本次增發(fā)的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)登記手續(xù)。要求：判斷購(gòu)買日是否為2x21年12月31日？

【解析】截至2x21年12月31日，該項(xiàng)交易已經(jīng)取得了所有必要的審批，15家目標(biāo)公司全部完成了營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更，雙方簽訂了移交資產(chǎn)約定書。上市公司已經(jīng)向被購(gòu)買方駐派了董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，對(duì)被購(gòu)買方開始實(shí)施控制。雖然作為合并對(duì)價(jià)増發(fā)的股份在2x22年2月才辦理股權(quán)登記手續(xù)，但由于企業(yè)合并交易在2x21年已經(jīng)完成所有的實(shí)質(zhì)姓審批程序，且A公司實(shí)質(zhì)上已經(jīng)取得了對(duì)15家目標(biāo)公司的控制權(quán)，可以合理判斷購(gòu)買日為2 X21年12月31日。