作者丨易寒

出品丨鰲頭財經(jīng)（theSankei）

7月15日晚間，樂普醫(yī)療（300003.SZ）公告稱，公司擬以2.37億元，通過股權受讓和增資方式投資博思美68.43%的股權，實現(xiàn)控股。

7月20日，深交所發(fā)出關注函，要求樂普醫(yī)療結合市場環(huán)境、行業(yè)政策變化、公司主要產(chǎn)品類型與用途等進行說明。7月26日，樂普醫(yī)療對監(jiān)管部門的關注予以了回復。

鰲頭財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，目前，上市公司步長制藥間接持有博思美1.81%股權，但樂普醫(yī)療希望其退出，盡量使得最終股權結構為樂普和博思美創(chuàng)始團隊組成。

事實上，博思美并非一個業(yè)績優(yōu)良的標的，公司2020年和2021年一季度凈利潤分別為虧損961.75萬元和虧損229.6萬元。而且，公司總資產(chǎn)、總負債均呈現(xiàn)下降趨勢。

鰲頭財經(jīng)還發(fā)現(xiàn)，博思美2019年到2020年繳納社保的人數(shù)不增反降，還曾與知名藝人伊能靜有網(wǎng)絡侵權糾紛等問題。

目前來看，博思美難以稱為優(yōu)良資產(chǎn)，樂普醫(yī)療要通過其打開局面似乎不易。

收購標的獲步長制藥間接入股但沒有跟投

蘇州博思美醫(yī)療科技有限公司（簡稱“博思美”）成立于2016年1月，是一家提供牙齒畸形矯正解決方案與定制生產(chǎn)隱形矯治器的高科技公司。

7月15日晚間，樂普醫(yī)療公告稱，公司擬以2.37億元，通過股權受讓和增資方式投資博思美68.43%的股權，實現(xiàn)控股。

在樂普醫(yī)療購買股權之前，博思美已經(jīng)獲得了三次融資，而且公司的股東中還有上市公司。

2017年7月，博思美獲得了天使輪融資，投資方為博恩登特。12月，公司又獲得了洲嶺資本的A輪融資。2020年3月，博思美獲得山藍資本數(shù)千萬元Pre-B輪投資。

但Pre-B輪融資后，博思美沒有再獲得新的資本青睞。

樂普醫(yī)療在回復監(jiān)管部門問詢中介紹，2017年12月，博思美第一次增資，按照投前估值1.1 億元引入機構投資者LYFE Rushmore Mountain Limited、蘇州濟峰股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、福州濟峰股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資，注冊資本增至2545.46萬元。

2019年12月，博思美通過股權轉讓及增資方式引入機構投資者蘇州盛濤醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙），其中，股權轉讓依投前估值1.6億元進行，增資依投前估值2億元（即投后 2.17 億）進行，注冊資本增至2761.82萬元。

博思美股權結構顯示，公司董事長兼總經(jīng)理揭良棟、萍鄉(xiāng)博智達投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、萍鄉(xiāng)博奧投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和蘇州盛濤醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別持股約25.07%、55.96%、9.41%和9.56%。

其中，揭良棟分別持有萍鄉(xiāng)博智達投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）95%股份，持有萍鄉(xiāng)博奧投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）35.22%股份。

有意思的是，上市公司步長制藥持有蘇州盛濤醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）19%股權，因此步長制藥間接持有博思美1.81%股權。

歷史變更顯示，2019年12月，蘇州盛濤醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）成為博思美股東，彼時持股9.56%。

不過，步長制藥并未逐步“吃下”博思美，反而是樂普醫(yī)療出了手。

7月26日，樂普醫(yī)療在回復監(jiān)管部門問詢中介紹，公司鼓勵創(chuàng)始股東（萍鄉(xiāng)博智達、萍鄉(xiāng)博奧）收購其他股東持有的博思美股權，盡量使得最終股權結構為樂普和博思美創(chuàng)始團隊組成，并最終實現(xiàn)樂普不低于65%比例的控股。

這也就意味著，步長制藥很有可能從博思美的股東行列中退出。

繳納社保人數(shù)不增反降

鰲頭財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，近兩年博思美的發(fā)展并不十分明朗。

樂普醫(yī)療公告中顯示，博思美2020年和2021年一季度營業(yè)收入分別為841.15萬元和242.9萬元；凈利潤分別為虧損961.75萬元和虧損229.6萬元。

樂普醫(yī)療表示，公司通過控股博思美進入口腔正畸領域，是公司積極拓展醫(yī)療消費領域的戰(zhàn)略性投資。

2020年年末和2021年3月末，博思美的總資產(chǎn)為3025.75萬元和2913.85萬元，總負債分別為536.41萬元和654.11萬元，所有者權益分別為2489.34萬元和2259.74萬元，均呈現(xiàn)下降趨勢。

那么，樂普醫(yī)療以2.37億元獲得博思美68.43%的股權，交易對價較凈資產(chǎn)賬面價值增值950.1%。

以9.5倍溢價收購一家虧損企業(yè)，樂普醫(yī)療這筆生意顯得并不劃算。

而且，2016年至2019年，博思美繳納社保人數(shù)分別為5人、30人、48人和79人，呈現(xiàn)較快增長趨勢。但到了2020年，公司繳納社保人數(shù)不增反降，為73人。

此外，博思美還與知名藝人伊能靜有網(wǎng)絡侵權糾紛。

裁判文書網(wǎng)顯示，2018年7月，原告吳靜怡（藝名伊能靜）得知，博思美微信公共號發(fā)布了一篇含有其圖片的文章，并用作其非代言牙齒整形項目的商業(yè)宣傳。

在審理過程中，伊能靜在2019年12月提出撤訴申請，主張與博思美達成和解。

而且，2019年4月，博思美因發(fā)布欺騙、誤導消費者的虛假廣告案，被蘇州市虎丘區(qū)市場監(jiān)督管理局處罰。

僅有3項發(fā)明專利

目前，國內隱形正畸行業(yè)市場份額由于進入市場時間及品牌積累等因素，市場上可比公司主要有愛齊科技（隱適美）、時代天使、上海正雅、恒慧科技、正麗科技、美立刻等。

其中，愛齊科技起源于北美市場，由Align Technology（愛齊科技）公司推出，市場份額約在41.4%。時代天使為國產(chǎn)產(chǎn)品，市場份額在41%左右，博思美和其他品牌占據(jù)其余市場份額。

樂普醫(yī)療表示，鑒于博思美成立于2016年，成立時間較晚，目前博思美在國內隱形正畸行業(yè)中市場份額偏低。但是自從該公司進入隱形正畸行業(yè)后，已取得2項醫(yī)療器械注冊證以及多項專利，目前尚有一些正在申請的專利。

并且，博思美的“iFree兒牙早矯系列”，產(chǎn)品服務覆蓋從4歲至14歲乳牙期和替牙期、恒牙早期，公司擁有8個專利，填補了國內該領域市場的空白，具有巨大的市場潛力。

鰲頭財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，博思美擁有14項專利，其中外觀設計專利、實用新型專利和發(fā)明專利分別為8項、3項和4項。

有意思的是，博思美3項發(fā)明專利里，有兩項是公司成立后取得，并且均在2019年6月10日申請，分別是“一種新型3D打印模型修復方法”（發(fā)明人為李莉、揭良棟）和“一種新型正畸矯正方法”（發(fā)明人揭良棟、李樹軍、李莉）。

還有一項發(fā)明專利申請日期為2013年8月，名為“可摘式托槽牽引鉤及其牽引結構”（發(fā)明人均為宋錦璘、鄧峰、曹禮）。

博思美為何“急著”收購博思美？

樂普醫(yī)療表示，公司現(xiàn)有硫酸氫氯吡格雷片和阿托伐他汀鈣片兩大藥品以及鈷基合金雷帕霉素洗脫支架系統(tǒng)（Gureater）已納入國家集采范圍。硫酸氫氯吡格雷片和阿托伐他汀鈣片兩大藥品以及鈷基合金雷帕霉素洗脫支架系統(tǒng)均為公司重要的產(chǎn)品。

樂普醫(yī)療認為，公司主要產(chǎn)品已經(jīng)經(jīng)歷了國家組織的大型集采，盡管還有營銷額占比很小的部分產(chǎn)品有面對集采導致負面影響的風險，但是也有產(chǎn)品享受集采產(chǎn)生市占率提升的正面效果。

由此看來，樂普醫(yī)療的核心產(chǎn)品被納入集采范疇后，公司擔心業(yè)績會受到巨大影響，從而通過控股博思美進入口腔正畸領域。

然而，控股僅3項發(fā)明專利、持續(xù)處于虧損狀態(tài)的博思美，樂普醫(yī)療跨領域的成功率有多少，還需觀察。