文:權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 余華豐

編：許輝

專門服務(wù)于黨政企提供統(tǒng)計大數(shù)據(jù)解決方案的上海夢創(chuàng)雙楊數(shù)據(jù)科技股份有限公司（簡稱：夢創(chuàng)雙楊）擬在上交所主板上市，保薦機構(gòu)為海通證券。本次公開發(fā)行股份數(shù)量不超過2000萬股，且不低于發(fā)行后總股本的25%。擬投入募集資金8億元用于低代碼技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)品升級建設(shè)項目、新一代低代碼數(shù)智底座研發(fā)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)及技術(shù)服務(wù)中心建設(shè)項目和補充流動資金（2.5億元）。

夢創(chuàng)雙楊增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差距大，存對賭協(xié)議，關(guān)聯(lián)方資金拆借；營收季節(jié)性明顯，核心業(yè)務(wù)毛利率下滑；發(fā)明專利成硬傷，大供應(yīng)商為關(guān)聯(lián)方，通過供應(yīng)商賬戶進行資金周轉(zhuǎn)；應(yīng)收賬款增長快，存貨周轉(zhuǎn)率下滑，高額理財，募資大額補流。

增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差距大，存對賭協(xié)議，關(guān)聯(lián)方資金拆借

1993年，同濟大學(xué)楊振山教授牽頭設(shè)立了上海雙楊電腦高科技開發(fā)公司（以下簡稱“雙楊高科”）。成立伊始，雙楊高科即為國務(wù)院辦公廳設(shè)計了《國務(wù)院辦公決策服務(wù)系統(tǒng)》方案，致力于為政務(wù)信息化提供服務(wù)。2002年，雙楊高科開發(fā)的《辦公自動化信息管理系統(tǒng)》被上海市檔案局列為推薦軟件。截至招股說明書簽署之日，楊健直接持有公司702.00萬股股份，通過桐夢桐竹間接持有公司32.40萬股股份，合計占公司總股本的12.24%。股東楊健系楊振山之子。

夢創(chuàng)有限成立于2011年8月19日，系由宋汝良、劉曉猛、夢吾投資以貨幣形式出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，宋汝良擔(dān)任法定代表人，注冊資本為5.00萬元。2014年，宋汝良收購了雙楊高科82.00%的股權(quán)，同年雙楊高科更名為“雙楊信息科技（上海）有限公司”（因儀電鑫森參股，于2022年3月更名為“儀電雙楊智能科技（上海）有限公司”）。2016年，公司收購了儀電雙楊100.00%的股權(quán)，自此儀電雙楊成為了夢創(chuàng)雙楊的子公司。2016年9月，整體變更為股份有限公司。

儀電鑫森是一家提供信息化智能化的系統(tǒng)集成、解決方案及運維服務(wù)的企業(yè)，系云賽智聯(lián)（600602）下屬子公司；2021年12月，儀電鑫森成為公司控股子公司儀電雙楊的少數(shù)股東，持有儀電雙楊40.00%的股權(quán)。報告期內(nèi)，儀電雙楊與關(guān)聯(lián)方儀電鑫森之間存在購銷交易。

2021年3月30日，楊健將其持有的夢創(chuàng)雙楊50.00萬股股份以45.80元/股的價格轉(zhuǎn)讓給顏惠敏；2021年5月28日，宋汝良將其持有的夢創(chuàng)雙楊50.00萬股股份以45.80元/股的價格轉(zhuǎn)讓給顧敏??；2021年12月10日，夢創(chuàng)雙楊同意公司注冊資本由1,000.00萬元增至1,111.1111萬元，新增注冊資本由航天創(chuàng)新以144.00元/股的價格認繳；2022年8月8日，宋汝良將其持有的夢創(chuàng)雙楊112.50萬股股份以26.67元/股的價格轉(zhuǎn)讓給市北高新。截至招股說明書簽署之日，航天創(chuàng)新持有公司600.00萬股股份，持股比例為10.00%；市北高新為國有實際控制股東，持有公司1.88%股權(quán)。

值得注意的是，2021年12月10日，航天創(chuàng)新與公司及相關(guān)股東簽署增資協(xié)議及補充協(xié)議，協(xié)議約定主要特殊權(quán)利條款。各方一致同意，如公司2021年經(jīng)公司IPO申報審計機構(gòu)審計凈利潤（A）最終低于8,000萬元，則觸發(fā)估值調(diào)整機制，投資方有權(quán)在任何時間要求實際控制人及/或控股股東及/或持股平臺及/或其指定主體就估值差額向投資方進行現(xiàn)金補償；若公司未能在2023年6月30日前遞交上市申請并被成功受理，或公司在2023年6月30日前申報上市并被成功受理但最終未能成功上市，投資方有權(quán)在任何時間要求實際控制人及/或控股股東及/或持股平臺及/或其指定主體以投資方投資款加計每年10%的單利回購?fù)顿Y方所持公司全部或部分股份并扣除投資方依據(jù)協(xié)議約定回收的業(yè)績補償金額（如有）。

本次發(fā)行前，夢創(chuàng)雙楊的控股股東為夢創(chuàng)實業(yè)，直接持股公司2,246.40萬股，占公司總股本的37.44%。公司的實際控制人為宋汝良，合計控制67.43%股份。其中，宋汝良直接持有公司2.99%的股份，通過夢創(chuàng)實業(yè)、桐夢桐義、桐夢桐仁、桐夢桐智、桐夢桐竹分別控制公司37.44%、9.00%、7.20%、5.40%、5.40%的股份，宋汝良擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理。

截至招股說明書簽署之日，公司擁有8家全資子公司及3家控股子公司。值得注意的是子公司儀電鑫森與實際控制人存對賭協(xié)議。

權(quán)衡財經(jīng)iqchj注意到，2019年1月至2020年5月，公司存在對實際控制人宋汝良陸續(xù)拆出資金的情況，期間總計拆出資金804.29萬元。2021年3月，宋汝良以公司分紅抵消的方式與公司結(jié)銷了其中144.29萬元的拆借本金，且按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率年利率4.35%償息；2021年12月，宋汝良與公司結(jié)清了剩余660.00萬元的拆借本金，且按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率年利率4.35%償息。

2019年6月，公司向擔(dān)任董事或高級管理人員的許振鍇等3人，按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率年利率4.35%提供福利借款合計155.00萬元。2019年4月至9月公司對實際控制人控制的企業(yè)上海蹉哈、上海宸煌、上海蜂了了短期拆出資金共計462.80萬元。

營收季節(jié)性明顯，核心業(yè)務(wù)毛利率下滑

夢創(chuàng)雙楊專注于數(shù)字政府領(lǐng)域，主要為客戶提供“數(shù)智協(xié)同”、“數(shù)智教育”、“數(shù)智大腦”等軟件產(chǎn)品及配套的信息化建設(shè)方案和技術(shù)服務(wù)。公司是一家以低代碼開發(fā)平臺為技術(shù)底座，以軟件開發(fā)為核心，專注于在數(shù)字政府領(lǐng)域提供軟件產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)的信息技術(shù)企業(yè)。

2019年-2022年1-3月，夢創(chuàng)雙楊的營業(yè)收入分別為1.778億元、2.452億元、4.579億元和1598.13萬元，2020年和2021年營收增幅分別為37.91%和86.75%；各期凈利潤分別為2468.63萬元、2807.09萬元、8929.97萬元和-2676.73萬元，2020年和2021年凈利潤增幅分別為13.71%和218.13%。為迎合客戶需求，公司需要持續(xù)對產(chǎn)品技術(shù)進行開發(fā)更新。若未來出現(xiàn)公司所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，因行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致公司市場份額嚴(yán)重下滑，人力成本大幅度上升等情況，將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，導(dǎo)致業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險。

公司的主營業(yè)務(wù)分為軟件產(chǎn)品及解決方案業(yè)務(wù)、智能化集成業(yè)務(wù)、運維及技術(shù)服務(wù)三大類。其中，軟件產(chǎn)品及解決方案業(yè)務(wù)是公司的核心業(yè)務(wù)，2019年至2021年，軟件產(chǎn)品及解決方案業(yè)務(wù)收入占總收入的比例分別為70.12%、81.31%和77.61%，是公司最重要的收入及利潤來源。

2019年至2021年，夢創(chuàng)雙楊下半年主營業(yè)務(wù)收入占全年收入的比例分別為68.27%、82.50%和87.34%，其中第四季度主營業(yè)務(wù)收入占全年收入的比例分別為47.37%、61.68%和76.06%。公司主營業(yè)務(wù)的業(yè)績存在季節(jié)性波動。與同行業(yè)可比公司第四季度營業(yè)務(wù)收入占比均值相比較，公司顯著高于可比公司均值。

夢創(chuàng)雙楊的客戶結(jié)構(gòu)以黨政機關(guān)及事業(yè)單位為主，此類客戶通常于每年的第一季度制定當(dāng)年的信息化采購預(yù)算。前述預(yù)算計劃通過后，相關(guān)項目仍需完成規(guī)劃、招標(biāo)、合同簽訂等步驟后才可以開始實施。因此，公司項目的收入大多于每年的第四季度實現(xiàn)。受前述情況的影響，公司每年的業(yè)績呈現(xiàn)季節(jié)性波動特征，主要體現(xiàn)為每年上半年的收入較低，下半年尤其是第四季度的收入占比較高。

2019年至2021年，夢創(chuàng)雙楊主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為61.83%、62.51%、56.77%，高于可比同行均值59.88%、59.41%和54.26%。值得注意的是，其中軟件產(chǎn)品及解決方案業(yè)務(wù)對綜合毛利率的貢獻率也最多，2019年-2022年1-3月，公司軟件產(chǎn)品及解決方案業(yè)務(wù)的毛利率分別為68.38%、64.41%、63.69%和62.91%。

報告期內(nèi)，夢創(chuàng)雙楊智能化集成業(yè)務(wù)的毛利率分別為12.16%、19.90%、20.48%和34.86%，有一定波動。報告期內(nèi)，公司運維及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率分別為59.19%、60.29%、52.08%和49.77%。運維及技術(shù)服務(wù)毛利率受其成本變化影響較大。

發(fā)明專利成硬傷，大供應(yīng)商為關(guān)聯(lián)方，通過供應(yīng)商賬戶進行資金周轉(zhuǎn)

報告期內(nèi)，夢創(chuàng)雙楊研發(fā)費用分別為4,134.90萬元、5,406.24萬元、7,537.39萬元和6,825.55萬元，研發(fā)費用中，職工薪酬占比均在95%以上，且呈逐年上升趨勢，2020年度、2021年度較上年度分別增長31.91%、39.69%。2019年度及2020年度，夢創(chuàng)雙楊研發(fā)費用率高于同行業(yè)可比公司平均數(shù)；2021年度研發(fā)費用率大幅下降，與同行業(yè)可比公司平均數(shù)無重大差異；2022年1-9月，公司研發(fā)費用率有所上升，且高于同行業(yè)可比公司平均數(shù)。

夢創(chuàng)雙楊選擇了滬主板上市，標(biāo)準(zhǔn)是營收與凈利潤，作為高毛利率的大數(shù)據(jù)企業(yè)，未選擇充滿科創(chuàng)屬性的板塊來上市，或跟其缺乏發(fā)明專利有關(guān)，截至招股說明書簽署之日，公司擁有已授權(quán)商標(biāo)18項，已授權(quán)專利1項，軟件著作權(quán)204項，作品著作權(quán)3項，域名4項，其中僅有一項發(fā)明專利還晚至2022年4月取得。

報告期內(nèi)，夢創(chuàng)雙楊主營業(yè)務(wù)成本的主要構(gòu)成為外購產(chǎn)品及服務(wù)成本和人工成本，上述兩項成本合計占主營業(yè)務(wù)成本比例分別為93.34%、93.70%、95.84%和96.69%。報告期內(nèi)，人工成本占運維及技術(shù)服務(wù)收入的比例分別為28.81%、26.13%、34.24%和22.48%，有一定波動；其他項目費用占收入比例分別為3.67%、4.70%、5.74%和1.57%，有一定波動。其中，運維及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)2020年度毛利率較上年度保持相對穩(wěn)定，2021年度毛利率較上年度下降幅度較大，人工成本占收入的比例上升是2021年度毛利率整體下降的主要原因。

工信夢創(chuàng)數(shù)據(jù)科技（北京）有限公司為夢創(chuàng)雙楊2019年第三大供應(yīng)商，公司向其采購金額為270萬元。此供應(yīng)商系夢創(chuàng)雙楊的參股49%的公司，持有余下51%股權(quán)的股東為工信部信息中心旗下的工信通（北京）信息技術(shù)有限公司。成立于2016年，除2019年參保為23人2017年參保人數(shù)3人外，其他年份均為1人。

思達幫為夢創(chuàng)雙楊2019年第一大供應(yīng)商，公司向其采購金額為708.17萬元。夢創(chuàng)雙楊對思達幫的采購自2018年8月開始，2019年底已基本停止采購，2020年內(nèi)僅有少量采購并于當(dāng)年底徹底終止。上述合作期間，共有83名員工自公司離職加入思達幫，思達幫自行招聘7位員工，該等人員為業(yè)務(wù)人員，在思達幫任職期間為公司提供非核心模塊的軟件開發(fā)及實施服務(wù)。因思達幫業(yè)務(wù)基本上均來自于夢創(chuàng)雙楊，雙方合作終止后，為解決員工就業(yè)問題，基于思達幫員工的自由選擇，至2019年12月，共有70名員工選擇離開思達幫并入職公司。

2019年，夢創(chuàng)雙楊基于人力管理方面的需求，曾向無錫予果采購人力資源服務(wù)，主要為公司招聘培訓(xùn)員工并提供員工心理輔導(dǎo)測試服務(wù)，采購金額共計116.51萬元。公司對無錫予果的軟件開發(fā)人力服務(wù)采購自2019年10月開始，至2019年11月終止。上述合作期間，共有54名員工自公司處離職加入無錫予果，均為業(yè)務(wù)人員。2019年12月，公司為規(guī)范業(yè)務(wù)，停止了對無錫予果的軟件人力服務(wù)采購，相關(guān)54名員工返回公司。

值得注意的是，2019年，公司存在通過向供應(yīng)商思達幫、無錫予果付款，再由思達幫、無錫予果將其中部分款項匯至實際控制人控制的賬戶，或由其代公司支付費用或備用金的情形。供應(yīng)商思達幫、無錫予果收到的3,271.62萬元款項中，2,999.35萬元匯款至實際控制人控制賬戶，272.27萬元由思達幫直接用于支付公司日常經(jīng)營的成本或費用。

應(yīng)收賬款增長快，存貨周轉(zhuǎn)率下滑，高額理財，募資大額補流

報告期各期末，夢創(chuàng)雙楊應(yīng)收賬款的賬面價值分別為2,319.50萬元、3,720.24萬元、1.129億元、8,165.75萬元，占公司資產(chǎn)總額的比例分別為9.90%、8.42%、14.70%、11.01%。各期壞賬準(zhǔn)備金額分別為310.32萬元、512.34萬元、1035.82萬元和887.28萬元。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為4,769.88萬元、1.417億元、1.645億元、1.935億元。2019年至2021年各年末，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.89次、0.97次、1.29次，有一定波動。其中，2020年末存貨周轉(zhuǎn)率大幅下降，主要原因系：2020年公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴大并承接了部分大型項目，相關(guān)項目執(zhí)行周期較長，導(dǎo)致存貨周轉(zhuǎn)率下降；訂單規(guī)模的快速增長導(dǎo)致存貨余額增速大于主營業(yè)務(wù)成本增速，進而導(dǎo)致存貨周轉(zhuǎn)率下降。

報告期各期末，夢創(chuàng)雙楊合并口徑資產(chǎn)負債率分別為82.35%、80.96%、53.91%和54.56%，母公司資產(chǎn)負債率分別為71.82%、68.22%、45.39%和36.15%。招股書并無對比同行的資產(chǎn)負債率，僅顯示，報告期各期末，公司流動比率及速動比率均低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要原因系同行業(yè)可比公司大部分為上市公司，融資渠道及手段較為豐富，償債能力較好。

報告期各期末，夢創(chuàng)雙楊交易性金融資產(chǎn)均為銀行理財產(chǎn)品，主要為浮動收益型結(jié)構(gòu)性存款。交易性金融資產(chǎn)余額分別為8,521.95萬元、3,606.23萬元、2.36億元和2.661億元。

2020年11月9日，漆峻炎、劉曉猛、許振鍇通過員工持股平臺桐夢桐義、桐夢桐仁、桐夢桐智通過向公司增資的方式取得股份。經(jīng)計算，公司本次股權(quán)激勵標(biāo)的權(quán)益的公允價值為1,094.40萬元，激勵對象取得標(biāo)的權(quán)益的支付成本為24.00萬元，公允價值與支付成本的差額1,070.40萬元確認為股份支付費用。2021年3月22日，公司向股東宋汝良定向分配現(xiàn)金股利2,000.00萬元（含稅），其他股東放棄本次分紅權(quán)利。

此次募投項目中，低代碼技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)品升級建設(shè)項目總投資額為3.393億元，其中鋪底流動資金為9567.76萬元；擬將本次募集資金中的2.5億元用于補充公司日常運營及發(fā)展所需的流動資金。