2020年11月30日，卓勝微對(duì)外發(fā)布《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》顯示，首次授予部分的第一個(gè)歸屬期業(yè)績考核指標(biāo)為公司2020年?duì)I業(yè)收入增長率不低于65%、55%，則激勵(lì)對(duì)象分別按100%、80%獲取股份，即公司2020年?duì)I業(yè)收入為24.95億元、23.44億元。根據(jù)公司2020年三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營收19.72億元，同比增長率為100.27%，其中，第一至第三季度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.51億元、5.47億元和9.75億元。通俗來講，四季度公司僅需要保持正常運(yùn)轉(zhuǎn)，年底既能實(shí)現(xiàn)業(yè)績考核，即該股權(quán)激勵(lì)方案為“白送錢”。

12月2日，深交所對(duì)卓勝微發(fā)布關(guān)注函，直至股權(quán)激勵(lì)方案業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置的科學(xué)性、合理性，以及是否存在向相關(guān)人員輸送利益，是否損害上市公司股東利益，受此消息影響，當(dāng)日卓勝微股價(jià)突發(fā)閃崩，市值直接減少六十億元。

本文就卓勝微股權(quán)激勵(lì)分析股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)中的工具選擇和業(yè)績指標(biāo)考核設(shè)定。

1、上市公司不同板塊下股權(quán)激勵(lì)的核心法律法規(guī)

（1）基礎(chǔ)法規(guī)

上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（2018年8月修訂）

關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見

（2）科創(chuàng)板適用

上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則之“第十章股權(quán)激勵(lì)”

《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第四號(hào)——股權(quán)激勵(lì)信息指引》

（3）創(chuàng)業(yè)板適用

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年6月修訂）之“第八章第四節(jié)股權(quán)激勵(lì)”（以下簡(jiǎn)稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）

《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第5號(hào)——股權(quán)激勵(lì)》

2、股權(quán)激勵(lì)工具選擇

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018年8月修訂）第二條說明股權(quán)激勵(lì)方式包括限制性股票、股權(quán)期權(quán)和其他。

從當(dāng)前上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)工具選擇來看，限制性股票為主流，其中限制性股票分為第一類限制性股票和第二類限制性股票。大多數(shù)上市公司選擇其中一種，如卓勝微選擇第二類限制性股票為激勵(lì)工具，也存在上市公司選擇復(fù)合股權(quán)激勵(lì)工具，如激勵(lì)工具為第一類限制股票和第二類限制股票（先進(jìn)數(shù)通、新產(chǎn)業(yè)等）。

第一類限制性股票和第二類限制性股票來源于《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第六章第二十三條規(guī)定：科創(chuàng)公司授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì)象在滿足相應(yīng)條件后分次獲得并登記的本公司股票?！犊苿?chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第四號(hào)——股權(quán)激勵(lì)信息指引》將之稱為“第二類限制性股票”

《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》對(duì)第一類和第二類限制性股票規(guī)定如下：

8.4.3上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票，包括下列類型：

（一）激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票；

（二）符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì)象，在滿足相應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票。

8.4.6上市公司授予激勵(lì)對(duì)象第8.4.3條第二項(xiàng)所述限制性股票，應(yīng)當(dāng)就激勵(lì)對(duì)象分次獲益設(shè)立條件，并在滿足各次獲益條件時(shí)分批進(jìn)行股份登記。當(dāng)次獲益條件不滿足的，不得進(jìn)行股份登記。

公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確披露分次授予權(quán)益的數(shù)量、獲益條件、股份授予或者登記時(shí)間及相關(guān)限售安排。

獲益條件包含十二個(gè)月以上的任職期限的，實(shí)際授予的權(quán)益進(jìn)行登記后，可不再設(shè)置限售期。

可以理解，8.4.3（一）規(guī)定的第一類限制性股票為原傳統(tǒng)意義上的限制性股票。8.4.3（二）規(guī)定的第二類限制性股票融合限制性股票和期權(quán)兩種傳統(tǒng)工具的特點(diǎn)，其享受第一類限制性股票授予價(jià)格不低于股票交易均價(jià)五折的優(yōu)勢(shì)，又享受期權(quán)在激勵(lì)對(duì)象滿足公司設(shè)定的考核條件時(shí)股權(quán)登記和出資的優(yōu)勢(shì)，被稱之為“可以打折的期權(quán)”。其帶來的影響包括：

（1）對(duì)于公司，減免因考核不達(dá)標(biāo)需要履行的回購注銷程序，從原回購注銷的繁瑣程序改為作廢失效即可；

（2）第二類限制性股票對(duì)員工的捆綁和約束性相較于第一類限制性股票有所降低；

（3）對(duì)于員工，緩解其出資壓力，無需在授予時(shí)一次性拿出全部的股權(quán)激勵(lì)對(duì)價(jià)僅需在分批次于歸屬時(shí)出資。

在如何選擇第一類限制性股票和第二類限制性股票，公司需要結(jié)合多方面因素去考核，首先企業(yè)自身角度，包括企業(yè)所處行業(yè)屬性、發(fā)展前景、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、人員流動(dòng)性、激勵(lì)成本、股權(quán)稀釋程度等，激勵(lì)對(duì)象情況，包括所處職位、資金壓力、就業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力等。

從目前來看，第二類限制性股票已成為科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的主流股權(quán)激勵(lì)選擇工具。

3、股權(quán)激勵(lì)績效考核指標(biāo)

本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分考核年度為2020-2023年四個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。以2019年的營業(yè)收入值（151,239萬元）為業(yè)績基數(shù)，考核各年度的營業(yè)收入累計(jì)值的均值定比業(yè)績基數(shù)的增長率（X），首次授予部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排如下表所示：

歸屬期

對(duì)應(yīng)考核年度

該考核年度使用的營業(yè)收入累計(jì)值均值

業(yè)績考核目標(biāo)

公司層面
歸屬比例

第一個(gè)歸屬期

2020

2020年度營業(yè)收入值

X≧65%

100%

55%≦X<65%

80%

X<55%

0

第二個(gè)歸屬期

2021

2020年度和2021年度營業(yè)收入累計(jì)值的均值

X≧80%

100%

70%≦X<80%

80%

X<70%

0

第三個(gè)歸屬期

2022

2020年度、2021年度和2022年度營業(yè)收入累計(jì)值的均值

X≧100%

100%

90%≦X<100%

80%

X<90%

0

第四個(gè)歸屬期

2023

2020年度、2021年度、2022年度和2023年度營業(yè)收入累計(jì)值的均值

X≧120%

100%

110%≦X<120%

80%

X<110%

0

注：上述 “營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表所載數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。

卓勝微本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分考核年度為2021-2023年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。以2019年的營業(yè)收入值（151,239萬元）為業(yè)績基數(shù)，考核各年度的營業(yè)收入累計(jì)值的均值定比業(yè)績基數(shù)的增長率（X），預(yù)留授予部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排如下表所示：

歸屬期

對(duì)應(yīng)考核年度

該考核年度使用的營業(yè)收入累計(jì)值均值

業(yè)績考核目標(biāo)

公 司 層 面歸屬比例

第一個(gè)歸屬期

2021

2020 年度和 2021 年度營業(yè)收入累計(jì)值的均值

X≧?80%

100%

70%≦?X<80%

80%

X<70%

0

第二個(gè)歸屬期

2022

2020 年度、 2021 年度和 2022 年度營業(yè)收入累計(jì)值的均值

X≧?100%

100%

90%≦?X<100%

80%

X<90%

0

第三個(gè)歸屬期

2023

2020 年度、 2021 年度、2022 年度和 2023 年度營業(yè)收入累計(jì)值的均值

X≧?120%

100%

110%≦?X<120%

80%

X<110%

0

另公司設(shè)定個(gè)人層面績效考核要求，具體個(gè)人考核指標(biāo)與一般上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）一樣較為籠統(tǒng)，未予以詳細(xì)說明。

（1）為何卓勝微股權(quán)激勵(lì)業(yè)績考核引人關(guān)注

只從業(yè)績考核設(shè)定增長率本身來看，會(huì)覺得卓勝微業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定并無硬傷，但結(jié)合公司2020年實(shí)際情況來看，能發(fā)現(xiàn)以下問題：

1）根據(jù)公司2020年三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營收19.72億元，同比增長率為100.27%，其中，第一至第三季度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.51億元、5.47億元和9.75億元，公司2020年第四季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.23億元、3.72億元激勵(lì)對(duì)象即可按100%、80%獲取股份。通俗來講，四季度公司僅需要保持正常運(yùn)轉(zhuǎn)， 就可實(shí)現(xiàn)業(yè)績指標(biāo)。

2）2020年?duì)I業(yè)收入增長率考核指標(biāo)顯著低于2020年前三季度已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入增長率，實(shí)際公司前三年第四季度營業(yè)收入同比增長率均值為110.17%，

據(jù)此，深交所共詢問以下三個(gè)問題：

1）結(jié)合公司收入確認(rèn)政策、主要產(chǎn)品的委托生產(chǎn)、銷售發(fā)貨和收入確認(rèn)周期，以及主要客戶訂單簽署、預(yù)計(jì)銷售發(fā)貨、確認(rèn)收入情況及對(duì)應(yīng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)等，詳細(xì)說明你公司11月30日披露激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，公司2020年?duì)I業(yè)收入是否已經(jīng)基本確定、設(shè)定2020年?duì)I業(yè)收入增長率考核指標(biāo)顯著低于2020年前三季度已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入增長率的原因及合理性，以及將其作為第一個(gè)歸屬期考核年度、后續(xù)歸屬期營業(yè)收入累計(jì)值的均值考核組成部分是否客觀公正、清晰透明，是否有利于股權(quán)激勵(lì)作用的發(fā)揮。

2）根據(jù)考核指標(biāo)測(cè)算，你公司2020年第四季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.23億元、3.72億元激勵(lì)對(duì)象即可按100%、80%獲取股份。請(qǐng)結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、歷年第四季度營業(yè)收入占比情況、2020年第四季度需實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入的同比增長情況、以及行業(yè)周期性發(fā)展特征、同行業(yè)可比公司第四季度營業(yè)收入占比情況等，詳細(xì)說明公司2020年第四季度需實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入目標(biāo)設(shè)置的合理性，是否符合公司實(shí)際情況。

3）結(jié)合上述答復(fù)進(jìn)一步充分論證相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置的科學(xué)性、合理性，以及是否存在刻意降低業(yè)績考核指標(biāo)向相關(guān)人員輸送利益的情形，是否損害上市公司股東利益。

2020年12月7日，公司對(duì)深交所予以回復(fù)，整體回復(fù)來看，呈現(xiàn)我第四季度很多事不確定、我設(shè)定指標(biāo)已經(jīng)優(yōu)于行業(yè)水平、我個(gè)人考核指標(biāo)很嚴(yán)格的風(fēng)格，其實(shí)單從設(shè)定指標(biāo)優(yōu)于行業(yè)水平已經(jīng)讓監(jiān)管層有種無力反駁的感覺。為什么這么說，詳見下文法律法規(guī)的規(guī)定。

（2）績效考核所涉及的法律法規(guī)

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018年8月修訂）規(guī)定如下：

第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。擬分次授出權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)就每次激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益分別設(shè)立條件；分期行權(quán)的，應(yīng)當(dāng)就每次激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益分別設(shè)立條件。

激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立績效考核指標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件。

第十一條 績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效指標(biāo)。相關(guān)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)客觀公開、清晰透明，符合公司的實(shí)際情況，有利于促進(jìn)公司競(jìng)爭(zhēng)力的提升。

上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為公司業(yè)績指標(biāo)對(duì)照依據(jù)，公司選取的業(yè)績指標(biāo)可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造的綜合性指標(biāo)，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場(chǎng)價(jià)值的成長性指標(biāo)。以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為對(duì)照依據(jù)的，選取的對(duì)照公司不少于 3 家。

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效指標(biāo)由上市公司自行確定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在公告股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的同時(shí)披露所設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性。

在卓勝微回復(fù)中，共選取五家同行業(yè)公司進(jìn)行對(duì)比，滿足“上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為公司業(yè)績指標(biāo)對(duì)照依據(jù)”“以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為對(duì)照依據(jù)的，選取的對(duì)照公司不少于 3 家”的規(guī)定，不得不說這回復(fù)是滿滿的凡爾賽，我已經(jīng)將業(yè)績考核增長率設(shè)置明顯高于同行業(yè)了，你還說我指標(biāo)設(shè)置低，太優(yōu)秀怪我嗎？

（3）績效考核如何設(shè)立

可見，績效考核指標(biāo)是在激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員時(shí)，才應(yīng)當(dāng)設(shè)立，但從股權(quán)激勵(lì)本身作為“金手銬”的特征來看，實(shí)現(xiàn)將個(gè)人利益與公司利益捆綁，讓公司骨干從“被動(dòng)執(zhí)行”變成“主動(dòng)經(jīng)營”，留住人才、業(yè)績?cè)鲩L、員工獲利，實(shí)現(xiàn)雙贏局面，所以不設(shè)立績效考核指標(biāo)的可能性較小。

公司層面選取的業(yè)績考核指標(biāo)主流是營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率，一般以絕對(duì)值或增長率予以體現(xiàn)。除此之外，每股收益、每股分紅、市值增長、股價(jià)、凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報(bào)率（EOE）等也，一般分為以會(huì)計(jì)信息為基礎(chǔ)的業(yè)績考核指標(biāo)和以股票市場(chǎng)為基礎(chǔ)的業(yè)績考核指標(biāo)。公司可能會(huì)選取其中一種或多種組合，例如青島啤酒3月23日對(duì)外披露的《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中業(yè)績考核指標(biāo)包括凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率和主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比重。具體如下：

?

注：上述“凈利潤增長率”、“凈資產(chǎn)收益率”均以歸屬于上市公司股東的凈利潤并剔除本次激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響作為核算依據(jù)。如果公司當(dāng)年實(shí)施公開發(fā)行或非公開發(fā)行等產(chǎn)生影響凈資產(chǎn)的行為，則新增加的凈資產(chǎn)不計(jì)入當(dāng)年凈資產(chǎn)增加額的計(jì)算。

在2020年1-2月疫情影響下，青島啤酒收入和利潤同比下降20%和40%，在公司處于艱難時(shí)期，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃如期落地，彰顯出公司改善盈利能力的信心，向市場(chǎng)傳遞積極信號(hào)。

但深入研究，不難發(fā)現(xiàn)青島啤酒上述公司業(yè)績考核指標(biāo)不難實(shí)現(xiàn)。

業(yè)績考核要求2020、2021、2022年ROE水平分別不低于8.1%、8.3%、8.5%，公司2018年年報(bào)ROE為8.10%，且未剔除產(chǎn)能整合所增加的關(guān)廠費(fèi)用和職工安置支出，草案后披露的2019年年報(bào)ROE為9.97%，可見想實(shí)現(xiàn)ROE指標(biāo)并不困難。

業(yè)績考核中凈利潤指標(biāo)要求以2016-2018年歸母凈利潤均值為基數(shù)（12.43億元），2020、2021、2022年歸母凈利潤（剔除激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用）分別為18.64、21.13、23.62億元。此項(xiàng)彰顯公司未來以提高凈利潤為目標(biāo)，從草案后披露的2019年年報(bào)歸母凈利潤18.52億元來看，2020年僅需保證凈利潤增長0.65%，雖然2020年存在疫情沖擊，但實(shí)現(xiàn)凈利潤指標(biāo)概率較大，且從當(dāng)前來看，前三季度已實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤29.78億元，遠(yuǎn)大于凈利潤業(yè)績考核指標(biāo)，說明青島啤酒凈利潤指標(biāo)即實(shí)現(xiàn)在收入業(yè)績下降幅度較大時(shí)給市場(chǎng)傳遞積極信號(hào)，又實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)，不得不說，在這點(diǎn)上，青島啤酒選用采用2016-2018均值作為基數(shù)和草案披露時(shí)點(diǎn)早于情況明顯優(yōu)于2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的2019年年報(bào)前披露都給予其空間，一定程度上比卓勝微更為巧妙。

綜上，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置需要選擇合適的時(shí)機(jī)、合適的基數(shù)和合適的增長率，另提醒一句，哪怕是白送，也要相應(yīng)指標(biāo)在同行業(yè)中說得過去，為后續(xù)關(guān)注函回復(fù)做準(zhǔn)備，卓勝微、新宙邦都是最好的借鑒例子。