來源：壹財(cái)信

作者：周文思

蘇州亞德林股份有限公司（下稱“亞德林”）申報(bào)創(chuàng)業(yè)板，歷經(jīng)兩輪問詢后于今年5月14日披露了審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)，并于5月26日順利過會(huì)。此次IPO，亞德林的保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為容誠所。

本次發(fā)行前，蘇州國發(fā)順興創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“國發(fā)順興”）直接持有亞德林3.1294%的股份，東吳證券及其控股股東蘇州國際發(fā)展集團(tuán)有限公司和部分關(guān)聯(lián)方即通過國發(fā)順興間接持有亞德林股份。

兩家新成立供應(yīng)商或關(guān)系匪淺

亞德林主要從事鋁合金及鋁合金精密零部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，采購的材料包括公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品所耗用的金屬原料、外購件及生產(chǎn)過程中耗用的輔料、耗材。

2020年至2022年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），亞德林新增了上饒市萬兩金屬有限公司（下稱“萬兩金屬”）、上饒市金義誠精密制造有限公司（下稱“金義誠精密”）等前五大供應(yīng)商。萬兩金屬成立于2020年11月11日，2021年和2022年均是亞德林前五大供應(yīng)商，采購金額分別為4,051.32萬元、5,465.05萬元；金義誠精密成立于2021年10月9日，2022年為亞德林第二大供應(yīng)商，采購金額為9,165.67萬元。

據(jù)問詢回復(fù)披露，金義誠精密由查志軍持股60%、查煌建持股40%；萬兩金屬由羅賢滔持股70%、王雅萍持股30%。但在今年2月，兩家公司均進(jìn)行了投資人（股權(quán)）變更，查志軍、查煌建不再是金義誠精密的股東；萬兩金屬變更后的股東為查志軍、查志銘。亞德林更新披露的問詢回復(fù)的簽署日期為2023年3月29日，尚未對(duì)上述變更情況進(jìn)行更新說明。

在2022年5月份第一次變更投資人前，萬兩金屬的大股東為查志剛，出資占比達(dá)66.6667%，不知與上文提到的查志軍、查志銘是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（截圖來自企信網(wǎng)）

萬兩金屬和金義誠精密均在成立次年便一躍成為了亞德林前五大供應(yīng)商，近兩年累計(jì)采購金額近2億元。而據(jù)公開信息，兩家公司自成立以來各年度的社保繳納人數(shù)均為0人。

更值得一提的是，大供應(yīng)商金義誠精密的原股東查煌建還控制著一家與亞德林商號(hào)相同的公司——上饒市亞德林科技有限公司（下稱“上饒市亞德林”）。

公開信息顯示，上饒市亞德林成立于2018年10月16日，法定代表人為查煌建，經(jīng)營范圍包括汽車零配件研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售；五金、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、金屬制品生產(chǎn)、加工、銷售；鋁合金鑄造、銷售等。

（截圖來自企信網(wǎng)）

在設(shè)立之初，上饒市亞德林的股東為查煌建持股70%，管彤持股30%。2021年9月，上饒市亞德林進(jìn)行了投資人變更，變更后查煌建成為其唯一股東。

（截圖來自企信網(wǎng)）

此外，亞德林還存在與供應(yīng)商相關(guān)的其他問題。

2019年，亞德林曾通過供應(yīng)商衢州永創(chuàng)鋁業(yè)有限公司（下稱“永創(chuàng)鋁業(yè)”）轉(zhuǎn)貸4,400.00萬元支付給其他供應(yīng)商，存在財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，主要是由于公司供應(yīng)商及其付款需求較為分散，無法完全滿足銀行提款采用受托一次性支付的要求。

永創(chuàng)鋁業(yè)是亞德林2019年的第二大供應(yīng)商，采購金額為1,993.23萬元。

亞德林在報(bào)告期內(nèi)將部分去毛刺、包裝等簡(jiǎn)單輔助性工作外包給勞務(wù)外包公司完成。深交所曾關(guān)注到亞德林勞務(wù)外包采購的情形，并要求亞德林說明勞務(wù)外包公司的情況。

報(bào)告期內(nèi)，上海碩遠(yuǎn)企業(yè)咨詢管理中心、蘇州凱信亞企業(yè)管理服務(wù)有限公司是亞德林主要的勞務(wù)外包供應(yīng)商，而兩家公司近年來的社保繳納人數(shù)也均為0人。

招股書與環(huán)評(píng)文件信披矛盾

報(bào)告期內(nèi)，亞德林新能源三電系統(tǒng)（電池、電驅(qū)和電控）分別實(shí)現(xiàn)收入995.67萬元、4,895.11萬元和20,503.95萬元。盡管業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)較快，但亞德林新能源三電系統(tǒng)零部件的收入在公司汽車類零部件業(yè)務(wù)中靠后，截至2022年末該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例尚未達(dá)兩成。

2021年5月，亞德林出資80%設(shè)立了子公司蘇州亞德林新能源科技有限公司（下稱“亞德林新能源”），主要從事新能源汽車電池包托盤等鋁合金結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)。2022年度，亞德林新能源的凈利潤為-330.13萬元。

自2020年開始，亞德林與敏實(shí)集團(tuán)合作開發(fā)新能源電池包橫梁等產(chǎn)品，隨著產(chǎn)品量產(chǎn)銷售，2022年敏實(shí)集團(tuán)成為亞德林的第二大客戶，當(dāng)年銷售金額達(dá)12,853.80萬元。

有媒體曾報(bào)道，亞德林于2020年7月與敏實(shí)集團(tuán)旗下公司在浙江嘉興舉行“精確UAT &亞德林合資企業(yè)簽約儀式”，標(biāo)志雙方正式牽手并肩將在歐洲建設(shè)壓鑄工廠。

報(bào)道稱，雙方意向擬投資3億元在塞爾維亞合資建廠，資金主要用于設(shè)備采購等，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)年產(chǎn)值5億元。亞德林并未提及到上述報(bào)道的相關(guān)內(nèi)容，不知該計(jì)劃是否仍有后續(xù)進(jìn)展，還是早早的就不了了之。

此次IPO，亞德林?jǐn)M募資37,330.47萬元用于年產(chǎn)368萬件新能源及輕量化汽車核心零部件制造項(xiàng)目（下稱“零部件制造項(xiàng)目”），計(jì)劃建設(shè)期為18個(gè)月。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)生產(chǎn)新能源及輕量化汽車核心零部件共計(jì)368萬件。

據(jù)環(huán)評(píng)文件顯示，零部件制造項(xiàng)目總投資37,330.00萬元，預(yù)計(jì)投產(chǎn)日期為2021年7月，而該項(xiàng)目環(huán)評(píng)文件的編制日期為2021年3月。

關(guān)于零部件制造項(xiàng)目的生產(chǎn)及配套設(shè)備的披露，招股書與環(huán)評(píng)文件或存在出入。

招股書披露的生產(chǎn)設(shè)備中，在線自動(dòng)檢測(cè)設(shè)備、高壓清洗機(jī)、智能去毛刺設(shè)備的名稱和數(shù)量與環(huán)評(píng)文件披露一致；智能改造壓鑄島（發(fā)那科機(jī)器人）的數(shù)量與環(huán)評(píng)文件披露的智能改造機(jī)器人一致；智能數(shù)控加工自動(dòng)線的設(shè)備數(shù)量與環(huán)評(píng)文件披露的智能制造自動(dòng)化加工設(shè)備數(shù)量一致；但智能壓鑄島設(shè)備的數(shù)量未能與環(huán)評(píng)文件設(shè)備相對(duì)應(yīng)。

招股書披露的配套設(shè)施中，除環(huán)保水處理量提升改造設(shè)備數(shù)量與環(huán)評(píng)文件環(huán)保水處理量提升改造設(shè)備數(shù)量一致外，余下的設(shè)備及數(shù)量不能與環(huán)評(píng)文件披露內(nèi)容相對(duì)應(yīng)。

（數(shù)據(jù)來自招股書、環(huán)評(píng)文件）

信息披露現(xiàn)低級(jí)錯(cuò)誤

此次IPO，亞德林?jǐn)M公開發(fā)行不超過2,216.00萬股股份，發(fā)行前總股本為6,646.4410萬股，其中員工持股平臺(tái)上海愷星投資管理有限公司（下稱“愷星投資”）持股167.1384萬股，占比2.5147%。

企信網(wǎng)工商信息顯示，愷星投資的成立日期為2013年1月22日。亞德林招股書第68頁披露，愷星投資的成立日期也為2013年1月22日。

但是招股書第232頁卻披露，為激勵(lì)公司核心團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干，公司于2016年設(shè)立員工持股平臺(tái)愷星投資。

據(jù)招股書，愷星投資股東在亞德林簽署勞動(dòng)合同的員工范圍內(nèi)，根據(jù)自愿原則并綜合考慮了員工對(duì)公司的貢獻(xiàn)度、發(fā)展?jié)摿椭艺\度等因素確定，主要為公司及子公司管理人員、骨干員工。截至招股書簽署日，除亞德林或其子公司在職員工外，離職員工李學(xué)根、退休員工丁曉光仍持有愷星投資股份，何寒曉繼承了原亞德林員工何巧根持有的愷星投資股份。

報(bào)告期內(nèi)，亞德林主要采購廢鋁用于公司鋁合金壓鑄件的生產(chǎn)。

據(jù)招股書，2020年亞德林向無錫翰偉再生資源股份有限公司（下稱“無錫翰偉”）采購廢鋁的金額為1,453.39萬元，當(dāng)年還根據(jù)其需求零星向其銷售鋁錠，金額為81.98萬元。

而問詢回復(fù)披露，亞德林2020年對(duì)無錫翰偉的廢鋁采購金額為1,075.76萬元，同時(shí)向其采購鋁錠的金額為374.39萬元，兩項(xiàng)采購金額合計(jì)為1,450.15萬元。2021年，亞德林向無錫翰偉采購廢鋁、鋁錠的金額分別為345.87萬元和547.48萬元。

深交所關(guān)注到了亞德林存在采購和銷售重疊的情形，招股書也披露了銷售客戶中采購金額大于10萬元的交易情況。此外，從股權(quán)穿透后的合并口徑來看，亞德林對(duì)華域汽車或也存在供應(yīng)商與客戶重疊情況。

2020年和2021年，華域皮爾博格安亭（上海）有色零部件有限公司（下稱“華域皮爾博格”）均是亞德林前五大客戶，銷售金額分別為7,322.95萬元、4,904.62萬元。2022年，華域皮爾博格退出前五大客戶之列，但亞德林當(dāng)年對(duì)華域皮爾博格實(shí)現(xiàn)銷售收入4,604.98萬元。

華域皮爾博格是華域皮爾博格有色零部件（上海）有限公司（下稱“華域皮爾博格有色”）的全資子公司，華域皮爾博格有色又是華域汽車持股50%的子公司。

問詢回復(fù)披露，亞德林還對(duì)外采購生產(chǎn)產(chǎn)品所需的嵌件及模具，2021年和2022年對(duì)上海圣德曼鑄造海安有限公司（下稱“圣德曼鑄造海安”）采購的金額分別為250.50萬元、778.38萬元。圣德曼鑄造海安是上海圣德曼鑄造有限公司（下稱“圣德曼鑄造”）的全資子公司，圣德曼鑄造是華域汽車的全資子公司。

從合并口徑來看，亞德林2021年和2022年對(duì)華域汽車的聯(lián)營企業(yè)銷售的同時(shí)，還向華域汽車全資子公司采購，金額均超過了10萬元。