作者：隨卞

近期，作為早教第一股的A股上市公司美吉姆引起了市場高度關(guān)注。公司第一大股東“中植系”一方和公司總經(jīng)理及創(chuàng)始團(tuán)隊一方就上市公司董事會席位展開了激烈交鋒。

中植系一方為公司第一大股東珠海融誠投資中心（有限合伙）（下稱“珠海融誠”），持有公司30.18%股份，其實控人曾為解直錕；爭端的另一方為劉俊君、王沈北、劉祎、霍曉馨、天津邁格理企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等，合計持股比例為7.01%。 美吉姆兩大股東勢力交鋒的直接導(dǎo)火索，是中植系旗下的珠海融誠投資中心（有限合伙）（下稱“珠海融誠”），作為上市公司控股股東于11月3日向上市公司2023年第四次臨時股東大會提交了一個臨時提案，提案內(nèi)容是《關(guān)于調(diào)整劉俊君先生第六屆董事會董事、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)的議案》，試圖罷免現(xiàn)任總經(jīng)理劉俊君的董事職位，同時提名現(xiàn)任美吉姆法務(wù)總監(jiān)金輝接替劉俊君。 據(jù)上海證券報等媒體報道，根據(jù)上市公司治理結(jié)構(gòu)和用人程序，中植系罷免董事或許只是第一步，接下來可能要通過控制董事會罷免劉俊君總經(jīng)理的職務(wù)，將美吉姆品牌和業(yè)務(wù)創(chuàng)始團(tuán)隊掃地出門。 而據(jù)虎視財經(jīng)相關(guān)報道顯示，如今，中植系一邊忙于奪權(quán)，另一邊作為控股股東的中植系旗下的珠海融誠，似乎早就做好了變相減持和撤退的準(zhǔn)備： “首先，理下公司十大股東的關(guān)系，珠海融誠通過受讓原股東的股份持有的上市公司股份成為公司控股股東。上位控股股東之后，珠海融誠在2022年5月，就質(zhì)押了1.664億股，占其所持股67.04%，占總股本的20.24%。在資本市場上，作為抵押貸款式的融資手段，質(zhì)押方無還款意愿或能力時，質(zhì)押便成為某種花式減持套現(xiàn)的方式。 珠海融誠現(xiàn)在發(fā)起爭端，顯然不利于美吉姆業(yè)務(wù)和財務(wù)的困境反轉(zhuǎn)，反而會加劇上市公司繼續(xù)下滑，甚至觸發(fā)更大風(fēng)險。隨著風(fēng)險的外溢和被市場識別，美吉姆的股價肯定會繼續(xù)下跌，從而觸發(fā)平倉風(fēng)險。難道，珠海融誠是想通過這一次的內(nèi)訌和奪權(quán)，實現(xiàn)花樣減持、跑路走人？否則，沒有其他正常的理由可以解釋，他們在公司業(yè)務(wù)的危急時刻、關(guān)鍵時期，對創(chuàng)始團(tuán)隊無厘頭的排擠和驅(qū)逐?！?

早教第一股美吉姆陷入控股權(quán)之爭

美吉姆2023年第三季度財報顯示，美吉姆第三季度共計營收2886.24萬元，同比減少31.81%；前三季度共計營收1.00億元，同比減少21.42%。 早在8月9日，美吉姆發(fā)布聲明稱，受整體宏觀經(jīng)濟(jì)恢復(fù)不及預(yù)期和行業(yè)環(huán)境等因素的影響，部分美吉姆加盟中心作為獨立經(jīng)營主體作出了并店、閉店決策，公司將盡最大努力降低對會員家庭的影響。 在這種背景下，按照美吉姆的現(xiàn)狀，當(dāng)務(wù)之急應(yīng)是各方股東之間，控股股東與管理層之間尤其是和創(chuàng)始人之間，共克時艱，協(xié)力向前。但狀況頻發(fā)、矛盾凸顯的現(xiàn)實，讓和諧相處的局面成為“美好的期待”，股東雙方共同推動上市公司經(jīng)營管理回到正軌的目標(biāo)困難重重。 此次控股股東發(fā)起罷免創(chuàng)始人團(tuán)隊的議案，讓這場廣受關(guān)注的并購案風(fēng)波再起，于是，美吉姆創(chuàng)始團(tuán)隊的去留成為風(fēng)波焦點——公開資料顯示，公告中要求被罷免的劉俊君加入美吉姆多年。2018年，美吉姆收購天津美杰姆教育科技有限公司（下稱“天津美杰姆”）100%股權(quán)，劉俊君便是交易對方之一。2019年1月至今，劉俊君出任美吉姆董事、總經(jīng)理，三季報顯示，劉俊君持有公司2.01%股份。 11月6日，美吉姆發(fā)布公告，公司董事會決定延期召開2023年第四次臨時股東大會。延期的原因是公司兩大股東勢力分別提出了臨時提案，想要調(diào)整相關(guān)董事，并推舉“自己人”上位。 由此可見，目前雙方陷入了膠著狀態(tài)。 但罷免劉俊君的議案激怒了創(chuàng)始團(tuán)隊，以劉俊君為代表的創(chuàng)始團(tuán)隊迅速發(fā)起強(qiáng)烈的反擊。美吉姆公司公告指出，創(chuàng)始團(tuán)隊于11月3日下午16點后就本次股東會向公司提起新的議案即《關(guān)于調(diào)整馬紅英女士第六屆董事會董事、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員及主任委員職務(wù)的議案》，要求股東會投票表決罷免馬紅英董事長。兩個針鋒相對的議案發(fā)出以后，控股股東中植系和管理團(tuán)隊之間的矛盾徹底浮出水面，對決開始白熱化。 與此同時，劉俊君作為征集人于11月9日晚發(fā)出了《美吉姆董事、總經(jīng)理劉俊君關(guān)于公開征集表決權(quán)的公告》，向全體股東公開征集投票權(quán)，要求反對中植系的提案并支持創(chuàng)始團(tuán)隊的提案。 在公開征集表決權(quán)的公告中，劉俊君指出，“目前公司急需創(chuàng)始團(tuán)隊穩(wěn)定人心、進(jìn)行專業(yè)地運(yùn)營管理，控股股東提議調(diào)整劉俊君先生董事、戰(zhàn)略委員會委員的職務(wù)的議案不妥，劉俊君的去職將會嚴(yán)重影響加盟商的信心影響公司的運(yùn)營管理，從而會對公司的股東、對美吉姆的消費者帶來不利影響。劉俊君先生摒棄個人利益，堅持留下來工作，是希望充分體現(xiàn)專業(yè)的人干專業(yè)的事的原則，繼續(xù)發(fā)揮自身的管理運(yùn)營經(jīng)驗，帶領(lǐng)公司業(yè)務(wù)盡快回歸正常軌道，與公司員工和加盟商共同進(jìn)退，共克難關(guān)，助力上市公司業(yè)績回升，竭盡全力回報全體股東。綜上所述，希望全體股東支持他將征集投票權(quán)對本議案投反對票?！? 目前，就兩大股東勢力提交的臨時提案，美吉姆兩位獨立董事發(fā)表了不同的意見。通過公告看到，葉龍森（Longsen Ye）、丁瑞玲兩人對珠海融誠提出的兩項臨時提案表示了支持，而對劉俊君一方提出的臨時提案持反對意見。 最終，美吉姆公告表示，為尊重股東權(quán)利，同時提升會議效率，公司董事會決定將劉俊君等股東提出的臨時提案安排在臨時股東大會審議，并決定將原定于11月14日召開的臨時股東大會延期到11月16日召開。按照這個安排，4項涉及董事調(diào)整的議案將在這場股東大會上同時審議，兩大股東勢力也將展開直接較量。 不過，股東內(nèi)斗讓美吉姆的轉(zhuǎn)型失去機(jī)會——本來，疫情的出現(xiàn)讓早教行業(yè)經(jīng)歷了一輪洗牌，而鼓勵生育、三胎政策等一系列利好下，早教行業(yè)又出現(xiàn)了新的轉(zhuǎn)折機(jī)遇，作為早教行業(yè)內(nèi)唯一一家A股上市公司，美吉姆具有得天獨厚的再出發(fā)優(yōu)勢。 據(jù)虎視財經(jīng)報道，“控股股東和創(chuàng)始人的不和卻似乎讓公司正在失去這次難得轉(zhuǎn)折的機(jī)遇。美吉姆現(xiàn)在需要的是，腳踏實地的精細(xì)化運(yùn)營和專業(yè)管理，盡快實現(xiàn)困境反轉(zhuǎn)，而不是無頭蒼蠅一樣的亂打亂撞，更不能寄希望于簡單的資本運(yùn)作來挽救危局。一方面，路況不好的時候，肯定需要老司機(jī)掌舵才能避免翻車，新手越瞎折騰出事的概率越大?！?

孰是孰非

2016年，前身為三壘股份的美吉姆獲“中植系”入主。獲得控股權(quán)后，“中植系”開始籌謀三壘股份的徹底轉(zhuǎn)型，于2018年收購天津美杰姆100%股權(quán)，作價33億元。據(jù)《重大資產(chǎn)交易報告書》，天津美杰姆擁有美吉姆（My Gym）品牌的獨家授權(quán)經(jīng)營權(quán)。 更名后的美吉姆始終保持以加盟為主、直營為輔的經(jīng)營策略，收入也主要來自向加盟商收取的特許經(jīng)營授權(quán)費、權(quán)益金等費用。 截至目前，珠海融誠持有美吉姆股票2.48億股，持股比例為30.18%；劉俊君等合計持有公司5762.81萬股股份，持股比例為7.01%。珠海融誠在股東大會上更有話語權(quán)。 公告當(dāng)中提到的馬紅英為中植企業(yè)集團(tuán)原首席財務(wù)官，現(xiàn)任美吉姆董事長，系中植系委派到美吉姆的董事長，劉俊君、王沈北、劉祎、霍曉馨等則均是美吉姆當(dāng)年并購天津美杰姆時的交易對手。 收購?fù)昝兰分螅?019年1月，劉俊君開始出任美吉姆董事、總經(jīng)理。 劉俊君先生，中國國籍，1969年出生，擁有美國永久居留權(quán)，畢業(yè)于清華大學(xué)，研究生學(xué)歷，曾就職于IBM、中國惠普有限公司，2013年至今任天津美杰姆教育科技有限公司總經(jīng)理，2019年1月至2020年9月任大連美吉姆教育科技股份有限公司董事、總經(jīng)理，2020年9月至2021年11月任大連美吉姆教育科技股份有限公司董事長，2021年至今任大連美吉姆教育科技股份有限公司董事、總經(jīng)理。 由此可見，其作為美吉姆的創(chuàng)始人，一直身在一線。 對于資本與企業(yè)創(chuàng)始團(tuán)隊來講，其對美吉姆的感情顯然不同。對此，據(jù)接近美吉姆人士提出，客觀而言，劉俊君的表態(tài)比較務(wù)實誠懇。原來其已經(jīng)將公司股權(quán)已經(jīng)出售給上市公司的交易對手，他和原有團(tuán)隊可以套現(xiàn)離場，對上市公司現(xiàn)有困境可以撒手不管，享受遠(yuǎn)方和詩的賦閑生活了，但現(xiàn)在為了公司存亡，試圖守護(hù)業(yè)務(wù)陣地，讓市場充分感受到創(chuàng)始團(tuán)隊對美吉姆品牌創(chuàng)業(yè)守業(yè)的堅定初心，對加盟商和家長的負(fù)責(zé)之心。 而作為上市公司的中小股東，或許對于美吉姆的加盟商和消費者而言，無論是誰成為美吉姆的實控人，其最擔(dān)心的則是其權(quán)利能夠保證，因為早教業(yè)務(wù)不是簡單的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，背后涉及十幾萬孩子和家長的權(quán)益，如果處理不好會衍生巨大的社會問題，而美吉姆由于控股股東和管理層的內(nèi)耗，必然會影響公司內(nèi)部員工情緒以及打亂各項計劃，加盟商的信心也會受到影響。另外，據(jù)虎視財經(jīng)報道，“中植系本身的麻煩就不少了，不應(yīng)該因為派出人員的外行指揮，繼續(xù)惡化美吉姆的業(yè)務(wù)狀況，最后把更多的社會問題弄到自己頭上來。從外界來看，劉俊君為代表的創(chuàng)始團(tuán)隊，這一次反擊中植系的非理性決策，堅決守護(hù)業(yè)務(wù)陣地是非常正確的抉擇。他們似乎看到了危機(jī)，看到了中植系難以明示、不可理喻的“砸鍋”行為，才會一改過去隱忍的態(tài)度和風(fēng)格，憤然起身捍衛(wèi)自己一手開創(chuàng)的家業(yè)?！? 這一次劉俊君的舉動，表明創(chuàng)始團(tuán)隊真實的想法，讓坊間流傳的他對業(yè)務(wù)撒手不管的謠言不攻自破。 而在劉俊君征集投票權(quán)的公告中，其明確指出馬紅英女士不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事及董事長職務(wù)的具體原因：“馬紅英女士不具備上市公司管理經(jīng)驗。作為上市公司董事長，應(yīng)該具備較為全面的上市公司管理能力和經(jīng)驗，具備行業(yè)經(jīng)驗，具備較高的戰(zhàn)略規(guī)劃和決策能力，同時按照公司治理結(jié)構(gòu)和分工開展工作。通過其公開渠道查詢簡歷，馬紅英女士自2015年起擔(dān)任某非上市企業(yè)集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)，后為首席財務(wù)官，沒有擔(dān)任上市公司高管的經(jīng)驗，也沒有早教行業(yè)背景，缺少對實體經(jīng)濟(jì)類企業(yè)的管理經(jīng)驗。馬紅英女士出任董事長后，未能很好的堅持遵守上市公司的治理結(jié)構(gòu)，未能嚴(yán)格履行公司董事長與高管的職務(wù)分工，而是插手自己并不熟悉的具體業(yè)務(wù)，影響了公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，對公司的經(jīng)營狀況持續(xù)下滑負(fù)有直接責(zé)任，難以承擔(dān)帶領(lǐng)上市公司走出困境的責(zé)任，不適合擔(dān)任上市公司董事和董事長職務(wù)，應(yīng)予以及時調(diào)整以對全體股東負(fù)責(zé)?！? 簡而言之，該公告主要的內(nèi)容為，劉俊君代表創(chuàng)始團(tuán)隊，向股東、加盟商和消費者發(fā)聲，強(qiáng)調(diào)馬紅英女士對公司的經(jīng)營狀況持續(xù)下滑負(fù)有直接責(zé)任，不具備擔(dān)任本公司董事長的能力，難以承擔(dān)帶領(lǐng)上市公司走出困境的責(zé)任，應(yīng)予以及時調(diào)整。綜上所述，他將征集投票權(quán)對本議案投同意票。根據(jù)公開渠道查詢，現(xiàn)任美吉姆董事長馬紅英，公開資料顯示，其曾是中植企業(yè)集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)、橫琴人壽保險董事等。

業(yè)績是衡量企業(yè)發(fā)展的唯一標(biāo)準(zhǔn)

或許孰是孰非并沒有多大意義，對于一家上市公司經(jīng)營的好壞來講，業(yè)績則是衡量其發(fā)展的唯一標(biāo)準(zhǔn)。 那么，對于資本與創(chuàng)始團(tuán)隊來講，誰的經(jīng)營能力更優(yōu)呢？ 梳理上市公司有關(guān)經(jīng)營的公開數(shù)據(jù)信息或許就能找到答案。 公開資料顯示，2020年8月劉俊君出任美吉姆公司董事長。 美吉姆2020年財報顯示，美吉姆營業(yè)收入為3.56億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.78億元，截至報告期末，美吉姆總資產(chǎn)35.74億元。 美吉姆2021年財報顯示，美吉姆營收為3.36億元，其中，早教服務(wù)業(yè)務(wù)取得營收3.13億元，同比增長30.75%，貢獻(xiàn)營收的92.98%，留學(xué)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)收入2360.1萬元，同比下降49.08%，占營收7.02%。歸屬于上市公司股東的凈虧損1.98億元，同比收窄58.56%。 與此同時，2020年底美吉姆中心數(shù)量為545家，2021年美吉姆中心數(shù)量548家。 2021年底控股股東中植系委派高管任新的董事長，劉俊君被降職為董事、總經(jīng)理，馬紅英從2022年7月出任董事長。 據(jù)美吉姆2022年財報顯示，其營收為1.54億元，凈利潤為-4.4億元。 2023年8月29日，美吉姆發(fā)布半年度業(yè)績報告顯示,其2023年上半年營業(yè)收入約7120萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約7422萬元。 與此同時，從2022年起，當(dāng)年加盟早教中心凈減少了80余家，年底美吉姆中心數(shù)量466家。 而按照劉俊君本次公告透露的內(nèi)容，可以看出這一階段作為總經(jīng)理的他，在公司日常經(jīng)營上處于大權(quán)旁落，無能為力的尷尬狀態(tài)。其實關(guān)于控股股東和管理層的分歧和矛盾，在美吉姆體系內(nèi)部早就是公開的秘密，本次美吉姆公司的公告把問題真實地呈現(xiàn)到了公眾面前。 除了經(jīng)營理念存在分歧之外，雙方矛盾的另外一個焦點在于創(chuàng)始團(tuán)隊的業(yè)績承諾問題。由于2020年疫情不可抗力的影響，被并購的早教資產(chǎn)沒有完成業(yè)績承諾。2021年雙方經(jīng)過多次協(xié)商，對業(yè)績承諾進(jìn)行調(diào)整，業(yè)績承諾期延長到2021年，業(yè)績承諾利潤升高到3.01億元。由于疫情延續(xù)，2021年同樣沒有完成業(yè)績。關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償事宜，雙方對于是否適用疫情不可抗力因素各執(zhí)一詞，上市公司向原股東提起了仲裁，要求對方補(bǔ)償業(yè)績承諾中現(xiàn)金補(bǔ)償部分9624萬元及延遲支付利息。目前，雙方都在等待仲裁判決，看法院的最終結(jié)果。 對美吉姆事件，行業(yè)從業(yè)人士認(rèn)為，客觀而言，美吉姆并非山窮水盡。從公司所處的早教行業(yè)來看，依然具有較好增長前景。中研普華研究院數(shù)據(jù)顯示，從2015年至2020年，中國早教行業(yè)的市場規(guī)模逐年增長，年均復(fù)合增長率為17.19%。中研普華研究院數(shù)據(jù)顯示，從2015年至2020年，中國早教行業(yè)的市場規(guī)模逐年增長，年均復(fù)合增長率為17.19%。疫情的出現(xiàn)讓早教行業(yè)經(jīng)歷了一輪洗牌，而鼓勵生育、三胎政策等一系列利好下，早教行業(yè)又出現(xiàn)了新的轉(zhuǎn)折機(jī)遇，作為早教行業(yè)內(nèi)唯一一家A股上市公司，美吉姆具有得天獨厚的再出發(fā)優(yōu)勢。 但是控股股東和管理層的不和，必然會影響公司內(nèi)部員工情緒以及打亂各項計劃，加盟商的信心也會受到影響。美吉姆現(xiàn)在需要的是，腳踏實地的精細(xì)化運(yùn)營和專業(yè)管理，盡快實現(xiàn)困境反轉(zhuǎn)，最終實現(xiàn)用戶及股東利益的最大化。因此，美吉姆迫切需要的是有能力、有經(jīng)驗的專業(yè)人士出來穩(wěn)定經(jīng)營，改善公司治理。從理性的角度，保持創(chuàng)始團(tuán)隊對經(jīng)營權(quán)的掌控由他們出來穩(wěn)住局面是最佳的選擇，應(yīng)該得到股民和消費者的認(rèn)可。 從外界來看，劉俊君為代表的創(chuàng)始團(tuán)隊，這一次反擊中植系的非理性決策，堅決守護(hù)業(yè)務(wù)陣地是非常正確的抉擇。無論本次博弈的最終結(jié)果如何，創(chuàng)始團(tuán)隊都會贏得主動和聲譽(yù)。 一句話，無論誰輸誰贏，誰知道明天會怎樣。