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　辦理股權(quán)并購的條件：

?。?）目標(biāo)企業(yè)必須是公司類型的企業(yè)，而不能是合伙企業(yè)或私營企業(yè)。因為只有公司類型的企業(yè)才有完全獨立的人格，股東才對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，股東對公司的權(quán)益才表現(xiàn)為股權(quán)，才可適用股權(quán)并購。而非公司類型的企業(yè),企業(yè)并沒有完全獨立的人格，投資人對企業(yè)的權(quán)益不表現(xiàn)為股權(quán)，故無股權(quán)并購可言；加上這類企業(yè)的投資人（或稱股東）對企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任，公司不能成為這樣企業(yè)的投資人；所以公司不能對這樣的企業(yè)進行股權(quán)并購。

?。?）對管理不規(guī)范的公司也不適宜用股權(quán)并購。雖然說，凡是公司類型的企業(yè)都可以適用股權(quán)并購?fù)顿Y方式，但是如果目標(biāo)公司管理不規(guī)范，特別是沒有規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢攧?wù)制度、財務(wù)記錄、財務(wù)核算，或者資產(chǎn)、財務(wù)、納稅、合同管理混亂，最好不要適用股權(quán)并購而應(yīng)適用資產(chǎn)并購。因為對這樣的公司適用股權(quán)并購，對投資公司的風(fēng)險太大。

　（3）出讓方無法或不愿意對目標(biāo)公司進行披露，而投資公司又不能從其他渠道獲得足夠的信息資料，且目標(biāo)公司的股份沒有公允的市價的情況下，也不適宜采取股權(quán)并購。這是因為股權(quán)交易實質(zhì)上是股東之間對其享有的對目標(biāo)公司權(quán)益的交易，如果投資公司不能充分占有目標(biāo)公司的信息資料，在目標(biāo)公司的股份沒有公允的市價的情況下，就沒法對出讓股份者對目標(biāo)公司的享有的權(quán)益作出正確的判斷，也無法進行股權(quán)并購。

?。?）目標(biāo)公司的股東特別是出讓股權(quán)股東不存在虛假出資和出資違約的情況，不存在依法應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情況。因為，如果存在這類情況，投資公司并購后將置于風(fēng)險中。

?。?）目標(biāo)公司的產(chǎn)品、市場份額、銷售渠道、品牌、機器設(shè)備、場地等應(yīng)當(dāng)對投資者有利用價值，如果沒有利用價值，投資公司就沒有并購的必要。當(dāng)然，如果投資公司需要目標(biāo)公司的殼，則當(dāng)屬別論。

?。?）在某些情況下，目標(biāo)公司的資產(chǎn)橫跨幾個行業(yè)，其中有投資公司不需要的，或者投資公司不能持有的，或者有些已經(jīng)是垃圾資產(chǎn)的。在這種情況下，如果投資公司擬對目標(biāo)公司進行股權(quán)并購，就應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司對沒有利用價值的資產(chǎn)或投資公司不能持有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行剝離，或者采用資產(chǎn)并購的方式將垃圾資產(chǎn)甩掉。

　　股權(quán)并購方式：

　　1、強制并購：即并購者在持有目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)到一定比例后，迫于法律中規(guī)定的強制性義務(wù)，而向目標(biāo)公司發(fā)出并購要約的行為。

　　2、故意并購(或稱“惡意并購”);指并購者在并購行為開始前不通知目標(biāo)公司，從而使之在接到并購要約時陷入被動處境，并且給予目標(biāo)公司股東以極大心理壓力的并購方式，應(yīng)當(dāng)指出，雖然這種并購方式被稱為“惡意并購”，但并不違法。

　　3、善意并購：即并購者在并購要約發(fā)出前就與目標(biāo)公司進行溝通，使之在心理上有足夠準(zhǔn)備后，再發(fā)出并購要約的并購方式。

　　4、標(biāo)購：指并購者不直接向目標(biāo)公司董事會發(fā)出并購要約，而是直接以高于該股piao市價的報價，向目標(biāo)公司股東進行招標(biāo)的并購行為。它又包括兩種方式：

　　(1)部分標(biāo)構(gòu)：即并購者就其所要持股的份額，直接向目標(biāo)公司股東發(fā)出標(biāo)購。如果投標(biāo)股份超過招標(biāo)數(shù)量，則應(yīng)依據(jù)股東平等原則，由并購者按比例向投標(biāo)者并購。這種方式多采用現(xiàn)金進行。

　　(2)兼并標(biāo)購：指并購者持股達(dá)到相當(dāng)比例后，如果目標(biāo)公司少數(shù)股東拒絕投paio其持有股份，則標(biāo)購者仍可以進行兼并，同時可對剩余的少數(shù)股份依法進行強制并購。兼并并購多采用以現(xiàn)金報價并購控股部分，以有價證quan作價并購剩余股權(quán)兩種方式相結(jié)合。

　　辦理股權(quán)并購的流程：

　　1、成立股權(quán)并購專項工作組，開展初步調(diào)研，確定股權(quán)并購的目的，選擇股權(quán)并購的意向目標(biāo)公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)并購框架協(xié)議;

　　2、成立調(diào)查小組，對出讓方、擔(dān)bao方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查，并集相關(guān)資料;

　　3、組織相關(guān)專職人員進行分析、論證股權(quán)并購在經(jīng)濟、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險;

　　4、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標(biāo)公司的資產(chǎn)及股權(quán)價值進行評估;

　　5，與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)并購協(xié)議書;

　　6，雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就并購事宜進行審議表決。

　　7、并購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。

　　辦理股權(quán)并購的材料：

　　1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

　　3、公司簽署的《特定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及特定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限;

　　4、有限責(zé)任公司提交股東會決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);

　　6、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

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