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森鷹窗業(yè)實(shí)控人劣跡難消，應(yīng)收賬款高企，報(bào)告期三更董秘

2022-02-18 13:53 作者:權(quán)衡財(cái)經(jīng) 0人讀過 | 我要投稿

文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員李力

編：許輝

上市企業(yè)紅星美凱龍601828系2007年由紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司和紅星家具集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立。2015年6月26日境外上市，2018年1月17日在上交所評析上市，成為兩地上市企業(yè)，截至2020年12月31日，營業(yè)收入達(dá)142.36億元，扣非歸母凈利潤為11.62億元。紅星美凱龍并不僅僅是家居商超，其在創(chuàng)投行業(yè)也發(fā)力，如前期權(quán)衡財(cái)經(jīng)所述及的實(shí)木地板IPO企業(yè)書香門地以及本期的主角。

哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（簡稱：森鷹窗業(yè)）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，于2月16日回復(fù)了第三輪問詢，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。本次擬公開發(fā)行股份的數(shù)量為不超過2,370萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資6.73億元用于哈爾濱年產(chǎn)15萬平方米定制節(jié)能木窗建設(shè)項(xiàng)目、南京年產(chǎn)25萬平方米定制節(jié)能木窗項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。

值得注意的是，此次為森鷹窗業(yè)的二次IPO，森鷹窗業(yè)于2014年1月24日掛牌新三板，2015年7月進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段，2017年10月31日首發(fā)申請被否，保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券，此番更換了保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。

森鷹窗業(yè)實(shí)控人曾涉嫌行賄，總經(jīng)理醉駕被拘役；產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，毛利率起伏下滑；大宗業(yè)務(wù)下，應(yīng)收賬款高企困境常存；原材料價格波動，庫存商品規(guī)模顯著上升，大額金額用于理財(cái)；勞務(wù)用工曾占過半，報(bào)告期三更董秘歷任四人。

實(shí)控人曾涉嫌行賄，總經(jīng)理醉駕被拘役

森鷹窗業(yè)的控股股東為邊書平，實(shí)際控制人為邊書平、應(yīng)京芬，二人系夫妻關(guān)系。截至招股說明書簽署日，邊書平持有公司73.90%的股份，應(yīng)京芬持有公司9.46%的股份，二人合計(jì)持有83.35%的股份。邊可欣持有駿鷹投資94%的出資比例，邊可欣為公司實(shí)際控制人邊書平、應(yīng)京芬夫妻之女。

2018 年，美凱龍商場、居然投資、梅州歐派入股森鷹窗業(yè)系在公司前次IPO被否后進(jìn)行，經(jīng)各方協(xié)商確定為15元/股。上述機(jī)構(gòu)股東2018年入股價格低于2015年增資價格，公司稱，系因 2018年入股是在公司前次IPO 被否的情況下進(jìn)行，各方對公司短期內(nèi)重新上市的預(yù)期相對較低，同時，2015年8月和9月兩次增資臨近前次IPO申報(bào)時點(diǎn)，定價相對較高。因此，2018年美凱龍商場、居然投資及梅州歐派入股價格低于公司2015年增資價格具有合理性。

報(bào)告期內(nèi)，森鷹窗業(yè)存在部分經(jīng)銷商在紅星美凱龍、居然投資關(guān)聯(lián)方居然之家等賣場租賃場地，銷售公司節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品的情形。

森鷹窗業(yè)成立于2020年7月7日的全資子公司南京自由拾光陽光房外遮陽有限公司主要從事陽光房產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，當(dāng)前尚未開展業(yè)務(wù)，截至2021年6月30日，總資產(chǎn)為1,130.95萬元，凈資產(chǎn)為-8,869.05萬元，虧損額高達(dá)8,869.09萬元之多。另一家位于南京的子公司森鷹窗業(yè)南京有限公司總資產(chǎn)有2.902億元，凈資產(chǎn)僅4,691.99萬元，虧損額為558.55萬元。

值得注意的是，2016年9月，公司實(shí)際控制人之一邊書平及其控制的駿鷹投資因涉嫌單位行賄罪被上海市楊浦區(qū)檢察院立案調(diào)查，行賄對象為李耀新（曾任上海市經(jīng)信委主任），行賄金額為100萬元。

根據(jù)黑龍江省哈爾濱市松北區(qū)人民法院作出的“（2019）黑 0109 刑初 31 號”《刑事判決書》，公司總經(jīng)理邊可仁醉駕事宜具體情況如下：2018年1月4日，邊可仁酒后駕駛，被執(zhí)勤民警抓獲，經(jīng)檢驗(yàn)，邊可仁構(gòu)成醉駕，涉嫌危險駕駛罪而被取保候?qū)彙?020年2月12日，黑龍江省哈爾濱市松北區(qū)人民法院作出“（2019）黑 0109刑初31號”《刑事判決書》，判決邊可仁犯危險駕駛罪，判處拘役二個月，并處罰金人民幣10,000元。邊可仁系公司共同實(shí)際控制人邊書平、應(yīng)京芬之子，現(xiàn)擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理。不過，邊可仁并未被認(rèn)定為實(shí)控人之一。

2017年IPO中，森鷹窗業(yè)曾在2015年首次申報(bào)中遺漏一項(xiàng)目行政處罰。2013年上海市城鄉(xiāng)建設(shè)和交通委員會對森鷹窗業(yè)處以責(zé)令改正、罰款10萬元的行政處罰。證監(jiān)會要求森鷹窗業(yè)說明未披露的原因、有無其他類似未披露事項(xiàng)及相關(guān)內(nèi)控制度是否完善并有效執(zhí)行。2016年，哈爾濱管理局曾因森鷹窗業(yè)未驗(yàn)先投要求其完善備案。

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，毛利率起伏下滑

森鷹窗業(yè)是一家專注于定制化節(jié)能鋁包木窗研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品包括節(jié)能鋁包木窗、幕墻及陽光房。2018年-2021年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為6.111億元、7.284億元、8.365億元和3.475億元，2019年較2018年?duì)I收增長19.19%，2020年較2019年?duì)I收增長14.84%；各期凈利潤分別為5977.53萬元、7586.28萬元、1.27億元和4219.94萬元，2019年較2018年凈利潤增長26.91%，2020年較2019年凈利潤增長67.41%。2021年，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.3億元-9.74億元，較2020年度增長11.53%-16.43%；預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.05億- 1.2億元，較2020年下降-17.33%至-5.52%。

節(jié)能鋁包木窗實(shí)現(xiàn)的收入是公司主營業(yè)務(wù)收入的主要組成部分。報(bào)告期內(nèi)，公司節(jié)能鋁包木窗分別實(shí)現(xiàn)收入5.575億元、7.005億元、7.883億元和3.238億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為 92.07%、96.99%、95.45%和94.90%。公司目前主要聚焦于節(jié)能鋁包木窗業(yè)務(wù)，尚未大規(guī)模開展鋁合金、塑鋼等其他材質(zhì)節(jié)能窗產(chǎn)品業(yè)務(wù)。同行業(yè)中，許多競爭對手采用多主業(yè)經(jīng)營模式，同時生產(chǎn)斷橋鋁合金窗、塑鋼窗及節(jié)能鋁包木窗，與其相比，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對單一。

報(bào)告期內(nèi)，公司P120系列產(chǎn)品銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為12.64%、28.77%、19.45%和16.47%；公司S86系列產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.95%、48.44%、47.16%和35.85%。

報(bào)告期內(nèi)，公司 S86 系列產(chǎn)品的毛利率分別為 32.90%、38.45%、42.15%和34.02%；公司 P120系列產(chǎn)品毛利率分別為 39.91%、42.03%、42.52%和31.28%。

報(bào)告期內(nèi)，公司的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.39%、38.08%、38.27%和29.18%，其中2021年1-6月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率較2020年度下降9.09個百分點(diǎn)，下降幅度較大主要系受原材料價格上漲、社保減免取消導(dǎo)致人工成本上升及南京森鷹產(chǎn)量較低導(dǎo)致折舊攤銷等單位制造費(fèi)用上升等因素影響所致。

節(jié)能鋁包木窗行業(yè)作為房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)的上游行業(yè)之一，房地產(chǎn)調(diào)控政策會影響房地產(chǎn)行業(yè)景氣度并傳導(dǎo)給上游行業(yè)。公司以節(jié)能鋁包木窗為主營業(yè)務(wù)，營業(yè)收入主要來源于銷售節(jié)能鋁包木窗，其中大宗業(yè)務(wù)客戶主要集中于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，公司作為房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)的上游企業(yè)，存在房地產(chǎn)調(diào)控政策變化引致的業(yè)績波動的風(fēng)險。

大宗業(yè)務(wù)下，應(yīng)收賬款高企困境常存

大宗業(yè)務(wù)銷售模式下，公司一般通過招投標(biāo)或商務(wù)談判等方式取得大宗業(yè)務(wù)項(xiàng)目，并與開發(fā)該大宗業(yè)務(wù)項(xiàng)目的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司（業(yè)主方或發(fā)包方）或建筑施工企業(yè)及裝修裝飾公司（承包方）簽訂銷售合同。

2018-2020年，持續(xù)與公司存在業(yè)務(wù)往來的大宗業(yè)務(wù)客戶數(shù)量為24家，實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為1.484億元、2.596億元和2.248億元，占大宗業(yè)務(wù)收入總額的比例分別為43.95%、59.40%和41.47%。。

2017年IPO被否中，證監(jiān)會關(guān)注到了森鷹窗業(yè)報(bào)告期內(nèi)主要工程類、直銷類客戶多為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或其工程經(jīng)銷商，應(yīng)收賬款各期余額逐年增加。并要求公司就2016年、2017年1-6月末應(yīng)收賬款占主營業(yè)務(wù)收入比例較高的主要原因及其合理性作進(jìn)一步的解釋，說明質(zhì)保金是否存在不能回收的風(fēng)險，以及與客戶是否存在質(zhì)保方面的法律糾紛。不過，到了此番IPO，工程類、直銷類客戶的應(yīng)收賬款占森鷹窗業(yè)主營業(yè)務(wù)收入比例仍較高。

報(bào)告期各期末，森鷹窗業(yè)應(yīng)收賬款（含未到期質(zhì)保金）賬面價值分別為2.235億元、2.319億元、2.584億元和1.907億元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為24.12%、21.79%、21.07%和14.92%；公司應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為45.42%、42.24%、42.90%和37.65%。

其中公司應(yīng)收賬款主要產(chǎn)生于大宗業(yè)務(wù)銷售模式，大宗業(yè)務(wù)銷售模式下，公司應(yīng)收賬款余額占該模式銷售收入比重分別為82.20%、70.40%、66.20%和67.37%，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例較高。

截至2021年9月30日，公司報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額期后回款金額分別為2.434億元、2.365億元、1.885億元和4,912.99萬元，回款比例分別為87.71%、76.88%、52.53%和18.77%。從回款比例上看，森鷹窗業(yè)的回款壓力顯著上升，出現(xiàn)了完整年度僅過半的情況。

報(bào)告期各期末，公司主要逾期項(xiàng)目金額合計(jì)分別為1,728.75萬元、1,187.70萬元、2,036.39萬元和1,327.94萬元，占各期末逾期應(yīng)收賬款總額的比例分別為56.20%、71.33%、62.03%和48.79%。報(bào)告期各期末主要逾期項(xiàng)目的逾期金額占其期末應(yīng)收賬款余額的比例分別為93.26%、97.09%、88.65%和85.56%，主要系客戶因資金安排或內(nèi)部審批導(dǎo)致逾期，回款風(fēng)險較低。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.51、2.49、2.51和2.24，低于同行業(yè)可比公司平均水平。

根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結(jié)果，北京東方依水源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2017年新增執(zhí)行案件金額2,900萬元，資金鏈比較緊張；大慶北航房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司存在建設(shè)工程合同糾紛，無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，經(jīng)營困難；哈爾濱鑫勝濕地旅游開發(fā)建設(shè)有限公司與公司存在承攬合同糾紛，拖欠工程款301.41萬元，資金鏈比較緊張；齊齊哈爾龍暉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2020年新增3件執(zhí)行案件，執(zhí)行金額1,076.09萬元，含行政執(zhí)行案件2件，執(zhí)行金額 946.09萬元，資金鏈比較緊張；哈爾濱明悅房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司實(shí)際控制人涉刑，未來經(jīng)營存在不確定性；麗江紅樹林旅游文化地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2021年1-6月新增24個執(zhí)行案件，新增執(zhí)行金額22,630.38萬元，資金鏈比較緊張。查閱裁判文書網(wǎng)，森鷹窗業(yè)以執(zhí)行方式要求客戶承擔(dān)承攬合同所涉貨款案件多達(dá)12條之多。

此外證監(jiān)會還曾要求公司說明經(jīng)銷商終端銷售實(shí)現(xiàn)情況，報(bào)告期向經(jīng)銷商計(jì)提返利情況及支付情況，是否存在森鷹窗業(yè)為經(jīng)銷商提供擔(dān)保、資金融通或其他利益安排的情形；說明森鷹窗業(yè)毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均水平的原因及其合理性。

原材料價格波動，庫存商品規(guī)模顯著上升，大額金額用于理財(cái)

報(bào)告期內(nèi)，森鷹窗業(yè)生產(chǎn)所需主要原材料包括木材、鋁材、玻璃、水性漆、五金件及密封膠條等。報(bào)告期內(nèi)，公司直接原材料成本占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為63.83%、64.38%、59.56%和53.58%，直接材料價格變動對公司生產(chǎn)成本的影響較大，從而影響公司主營業(yè)務(wù)的毛利。根據(jù)敏感性模擬測算，當(dāng)原材料價格上漲1%時，報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率將分別下降0.41個百分點(diǎn)、0.40個百分點(diǎn)、0.37個百分點(diǎn)和0.38個百分點(diǎn)，凈利潤將分別下降3.55%、3.23%、2.03%和2.61%。

根據(jù)報(bào)告期內(nèi)原材料實(shí)際漲價情況測算，2019年、2020年及2021 年1-6月，受原材料采購單價的變動影響，公司毛利率較剔除采購單價變動影響后的毛利率分別變動-1.10個百分點(diǎn)、0.13個百分點(diǎn)和-4.20個百分點(diǎn)；公司凈利潤較剔除采購單價變動影響后的凈利潤分別變動-673.56萬元、93.25萬元和-1,218.60萬元。若未來原材料采購價格發(fā)生劇烈波動，且公司應(yīng)對原材料價格波動的措施未能見效，將不利于公司的成本控制，進(jìn)而對公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

報(bào)告期各期末，森鷹窗業(yè)存貨賬面價值分別為1.375億元、1.669億元、1.453億元和1.976億元，占流動資產(chǎn)總額的比例分別為29.97%、29.89%、25.89%和32.64%。報(bào)告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為 3.28、2.90、3.20 和 2.73，公司存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司平均值。而存貨規(guī)模恰恰也是上次IPO被否所關(guān)注到的問題，森鷹窗業(yè)的庫存商品在報(bào)告期內(nèi)數(shù)額跟構(gòu)成占比顯著上升。

報(bào)告期各期末，公司貨幣資金余額分別為4,058.77萬元、1.016億元、1.253億元和1.733億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為8.85%、18.19%、22.35%和28.63%，主要為銀行存款。不過，貨幣資金雖然見漲，但2018年度及2019年度，森鷹窗業(yè)仍借用供應(yīng)商的名義進(jìn)行了轉(zhuǎn)貸行為，轉(zhuǎn)貸分別達(dá)到了6400萬元和6364.14萬元。

報(bào)告期內(nèi)，森鷹窗業(yè)收回投資收到的現(xiàn)金分別為1.407億元、2.443億元、3.04億元和9,206.31萬元，主要系贖回銀行理財(cái)產(chǎn)品收到的現(xiàn)金；報(bào)告期內(nèi)，森鷹窗業(yè)投資支付的現(xiàn)金分別為7,000萬元、2.438億元、3.029億元和9,200萬元，主要系用暫時閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品支付的現(xiàn)金。

勞務(wù)用工曾占過半，報(bào)告期三更董秘歷任四人

報(bào)告期內(nèi)，森鷹窗業(yè)的主要勞務(wù)派遣機(jī)構(gòu)為黑龍江海瀚人力資源服務(wù)有限公司、黑龍江淼鑫人力資源服務(wù)有限責(zé)任公司、寧波市中吉人力資源服務(wù)有限公司。裁判文書網(wǎng)顯示黑龍江海瀚人力資源服務(wù)有限公司已于2020年4月22日經(jīng)哈爾濱市南崗區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)注銷，2020年7月至2020年10月，這家人力公司有13宗的勞動報(bào)酬追償糾紛。