2023年5月12日，哈爾濱敷爾佳科技股份有限公司（以下簡稱“敷爾佳”）更新了深市創(chuàng)業(yè)板招股說明書。

增速放緩，醫(yī)療器械類產(chǎn)品營收下滑

招股說明書顯示，2020-2022年，敷爾佳的營業(yè)收入分別為15.85億元、16.5億元和17.69億元，其中醫(yī)療器械類產(chǎn)品收入分別為8.8億元、9.28億元和8.66億元，分別占營收的55.54%、56.25%、48.95%、48.95%；化妝品類產(chǎn)品收入分別為7.05億元、7.22億元及9.03億元，分別占營業(yè)收入的44.46%、43.75%、51.05%；線上營收分別為4.61億元、5.98億元及7.19億元，分別占營收的29.08%、36.23%及40.62%，線上營收同比增速分別為48.84%、29.68%及20.23%。

從數(shù)據(jù)上來看，敷爾佳整體營收及線上收入呈現(xiàn)增速放緩趨勢，醫(yī)療器械類產(chǎn)品在2022年下滑7.16%。

目前化妝品行業(yè)不斷出現(xiàn)新的競爭對手搶占市場份額，各類創(chuàng)新的商業(yè)模式、產(chǎn)品研發(fā)呈現(xiàn)快速變化趨勢，消費者對皮膚護理產(chǎn)品性能的需求和消費體驗標準不斷提高，企業(yè)獲客成本和獲客難度持續(xù)增加，行業(yè)競爭格局呈不斷加劇的趨勢。

比如，隨著皮膚護理產(chǎn)品企業(yè)的研發(fā)能力增強，以及消費者不同護膚需求的增加，產(chǎn)品種類在近年來不斷豐富，祛斑、美白、防曬、敏感肌修復等類型的皮膚護理產(chǎn)品相繼推出，逐漸形成了產(chǎn)品同質(zhì)化的市場格局。同時，友商積極致力于研發(fā)更適合中國消費者的皮膚護理產(chǎn)品，各大品牌及廠商之間的競爭也將愈發(fā)激烈，也在一定程度上出現(xiàn)了技術水平趨同的風險。持續(xù)加劇和不斷變化的市場競爭格局可能導致市場上出現(xiàn)惡性競爭的情形，對敷爾佳整體營銷能力、產(chǎn)品研發(fā)能力和獲客能力均提出了更高要求。

如果未來，敷爾佳不能通過有效的銷售管理體系促進收入增長，銷售費用轉(zhuǎn)化成收入的效率降低，或產(chǎn)品研發(fā)速度、產(chǎn)品差異度和性能無法滿足市場及消費者的需求，或不能采取有效措施持續(xù)提高自身的技術創(chuàng)新水平及品牌營銷能力，或擴建產(chǎn)能不達預期，則存在經(jīng)營業(yè)績增速繼續(xù)放緩甚至下滑的風險。

事實上，2023年敷爾佳增速已經(jīng)出現(xiàn)了大幅下滑。

根據(jù)大華會計師出具的審閱報告，2023年第一季度，敷爾佳營業(yè)收入3.73億元，同比增長5.38%，凈利潤1.59億元元，同比減少1.42%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.5億元，同比減少5.19%。

2023年上半年，敷爾佳預計可實現(xiàn)的營業(yè)收入?yún)^(qū)間為8.1億元至8.8億元，同比變動-0.9%至7.7%；預計歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為3.25億元—3.65億元，同比變動-9.1%至2.1%；預計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為3.15億元-3.55億元，同比變動-10.5%至0.9%。

公司持續(xù)推出新品，并積極拓寬線上銷售渠道，宣傳推廣費用相應增加，因而凈利潤增速預計略緩于收入增速。預計2023年1-6月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為31,500.00萬元至35,500.00萬元，同比變動-10.5%至0.9%。

上述2023年1-6月財務數(shù)據(jù)，系公司管理層預計數(shù)據(jù)，且未經(jīng)審計師審計或?qū)忛?，不構成發(fā)行人所做的盈利預測或業(yè)績承諾。

行業(yè)分類變更為化妝品制造行業(yè)

由于敷爾佳2022年化妝品類功能性護膚品銷售占比超過50%，根據(jù)中國證監(jiān)會2012年10月26日頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），“當上市公司某類業(yè)務的營業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務相對應的行業(yè)”的規(guī)定，敷爾佳所處行業(yè)從“C35專用設備制造業(yè)”變更為“C26化學原料和化學制品制造業(yè)”。

根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T 4754-2017），敷爾佳所處行業(yè)由“C35專用設備制造”中的“C3589其他醫(yī)療設備及器械制造”變更為“C268日用化學產(chǎn)品制造”中的“C2682化妝品制造行業(yè)”。

對此，敷爾佳稱，變更前后，公司所處細分行業(yè)環(huán)境、市場供求趨勢與競爭程度以及主營業(yè)務、生產(chǎn)模式等均未發(fā)生重大變化，不會導致主營業(yè)務變更。

2020年12月，《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》修訂版出臺，該條例自2021年6月1日起施行；2022年3月，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布的《醫(yī)療器械生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》和《醫(yī)療器械經(jīng)營監(jiān)督管理辦法》，自2022年5月1日起施行，對醫(yī)療器械的生產(chǎn)、經(jīng)營及流通等多環(huán)節(jié)提出了更加嚴格的要求。

敷爾佳是在此大背景下醫(yī)療器械類敷料產(chǎn)品出現(xiàn)增速下滑的，但目前化妝品行業(yè)也面臨更為嚴格的監(jiān)管。

2020年6月，《化妝品監(jiān)督管理條例》出臺，該條例自2021年1月1日起施行。2021年8月，《化妝品生產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督管理辦法》出臺，該辦法自2022年1月1日起施行，總體對化妝品公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)制定了更為嚴格的基本行為規(guī)范，提高了化妝品行業(yè)整體的準入門檻。

此外，《中華人民共和國廣告法》《藥品、醫(yī)療器械、保健食品、特殊醫(yī)學用途配方食品廣告審查管理暫行辦法》及將于2023年5月1日起施行的《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理辦法》等廣告宣傳方面法律法規(guī)對發(fā)布及利用互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布化妝品、醫(yī)療器械廣告的經(jīng)營者提出了越來越高的審查要求和規(guī)范指引。

由于敷爾佳醫(yī)療器械類敷料產(chǎn)品和化妝品類功能性護膚品的營業(yè)收入比重接近，存在因未來某類業(yè)務的營業(yè)收入比重變動可能導致公司行業(yè)分類發(fā)生變化的風險。

研發(fā)費用偏低

2020-2022年，敷爾佳研發(fā)費用分別為147.97萬元、524.29萬元和1542.61萬元，分別占營業(yè)收入的0.09%、0.32%及0.87%。

截至2022年12月31日，敷爾佳擁有員工480人，其中研發(fā)人員8人，占員工總數(shù)1.67%。

如與招股說明書中可比公司貝泰妮、創(chuàng)爾生物、華熙生物和珀萊雅對比，敷爾佳的研發(fā)費用率明顯偏低。

2020-2022年，可比研發(fā)費用率平均值為3.94%、4.87%和5.17%，都遠遠高于敷爾佳0.09%、0.32%及0.87%的研發(fā)費用率。

對此，敷爾佳解釋稱，公司研發(fā)費用率較低，主要系公司研發(fā)活動多為非特殊化妝品研發(fā)、已有產(chǎn)品升級及性能檢測等日常研發(fā)活動，研發(fā)支出較??；同行業(yè)可比公司研發(fā)活動涉及原料的研發(fā)/提取、工藝開發(fā)及臨床研究類研發(fā)項目等，研發(fā)費用較高。隨著公司的Ⅲ類醫(yī)療器械在研項目的推進以及募投項目的投入，預計公司研發(fā)費用將有所增長。

351萬實繳資金“變?yōu)椤?.7億+

2021年2月9日，哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“哈三聯(lián)”），敷爾佳實控人張立國和敷爾佳（彼時為哈爾濱敷爾佳科技發(fā)展有限公司）簽署協(xié)議，約定哈三聯(lián)同意以經(jīng)評估價值為5.7億元的全資子公司哈爾濱北星藥業(yè)有限公司（以下簡稱“北星藥業(yè)”）100％股權對敷爾佳增資，認購其新增1800萬元注冊資本，業(yè)務重組后，北星藥業(yè)成為敷爾佳的全資子公司，哈三聯(lián)持有敷爾佳5％股權。

北星藥業(yè)成立于2020年11月，注冊資本為5000萬元，2020年12月，哈三聯(lián)貨幣出資351萬元。

敷爾佳收購北星藥業(yè)前，雙方是合作關系，其中哈三聯(lián)負責敷爾佳產(chǎn)品的獨家生產(chǎn)，敷爾佳獨家負責產(chǎn)品的銷售、推廣及品牌運營維護等工作，二者為同一產(chǎn)業(yè)鏈上的上下游關系，具有高度相關性。

北星藥業(yè)擁有醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證、化妝品生產(chǎn)許可證、第二類醫(yī)療器械注冊

證以及化妝品產(chǎn)品備案證。

2018年-2020年，敷爾佳從哈三聯(lián)采購額占當期采購總額的比例分別為99.69%、

95.30%、96.93%，對哈三聯(lián)存在重大依賴。

敷爾佳稱，通過收購北星藥業(yè)新增化妝品和醫(yī)療器械生產(chǎn)業(yè)務，完成了產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合，進而確立了公司研發(fā)、生產(chǎn)和銷售各環(huán)節(jié)良性契合的優(yōu)勢，增強企業(yè)的綜合競爭力。

值得說明的是，被收購的北星藥業(yè)增值率為16255.83%

根據(jù)大華會計師于2021年2月2日出具的《哈爾濱北星藥業(yè)有限公司審計報告》（大華審字[2021]000515 號），截至2020年12月31日，北星藥業(yè)資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)為348.50萬元，股東全部權益評估價值為5.7億元，增值額為56651.50萬元，增值率為16255.83%。

有意思的是，北星藥業(yè)不僅賣的價格高，而且還有附加條件。

2020年2月9日，敷爾佳、張立國與哈三聯(lián)簽署《投資協(xié)議》中約定有對賭條款：即“敷爾佳及實際控制人向哈三聯(lián)做出如下業(yè)績承諾：敷爾佳合格IPO前，每一會計年度經(jīng)審計的合并報表凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低者為準）若低于人民幣7億元，則敷爾佳和/或?qū)嶋H控制人應每年對哈三聯(lián)進行業(yè)績補償。

后來交易各方在2021年6月29日簽署補充協(xié)議，取消了敷爾佳的上述業(yè)績補償?shù)呢熑?，但《投資協(xié)議》約定敷爾佳在完成合格IPO期間，張立國對哈三聯(lián)仍負有回購、業(yè)績承諾及補償義務，在該條款約定情形出現(xiàn)時，哈三聯(lián)有權向張立國主張對應的權利。

敷爾佳稱，盡管上述條款并不影響公司的權利和利益，但是如果觸發(fā)約定條件，則公司實際控制人張立國面臨回購、業(yè)績承諾及補償義務的風險。