作者：錦上花

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID：gplpcn）

近日，最高法院的一紙宣判，讓小馬奔騰文化傳媒股份有限公司（下稱“小馬奔騰”）的陳年舊事重新進(jìn)入公眾眼簾。

2021年7月31日，小馬奔騰創(chuàng)始人遺孀金燕收到了最高法的民事裁定書，其再審申請(qǐng)被駁回。這就意味著，在創(chuàng)始人李明身故后，金燕需要承擔(dān)2億元連帶清償債務(wù)。

“寒來暑往何時(shí)了”，這是由一則對(duì)賭協(xié)議牽扯出的故事，結(jié)局讓人唏噓。

這究竟是怎么回事？

小馬奔騰曾經(jīng)風(fēng)光無限

公開資料顯示，小馬奔騰是一家以投資制作影視、演藝經(jīng)紀(jì)、廣告、新媒體、院線等多領(lǐng)域運(yùn)營(yíng)的娛樂傳媒公司。

小馬奔騰的前身是創(chuàng)始人李明1994年創(chuàng)立的北京雷明頓廣告有限公司，最初以廣告起家。2009年，小馬奔騰對(duì)公司進(jìn)行集團(tuán)化架構(gòu)調(diào)整并對(duì)資源進(jìn)行整合，最終成立了北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司。

2011年，小馬奔騰在影視市場(chǎng)嶄露頭角，成功從廣告代理公司完成了向影視公司的過渡，形成了“廣告+電視劇+電影+電影院”的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。由于以廣告業(yè)務(wù)起家，其廣告業(yè)務(wù)較為成熟，同時(shí)小馬奔騰在影視投資方面風(fēng)險(xiǎn)控制能力較強(qiáng)，其投資的電影和電視劇很少出現(xiàn)虧損，這使得小馬奔騰的業(yè)績(jī)一直保持良好。

涉足影視行業(yè)后，小馬奔騰先后制作、投資了《歷史的天空》《武林外傳》《我的兄弟叫順溜》《龍門鏢局》《太平輪》《武林外傳》《將愛情進(jìn)行到底》《黃金大劫案》等一系列叫好又叫座的影視作品。知名導(dǎo)演吳宇森、寧浩、《集結(jié)號(hào)》編劇劉恒、《泰囧》編劇束煥、《霸王別姬》編劇蘆葦、《士兵突擊》編劇蘭曉龍等都簽約了小馬奔騰。

彼時(shí)，小馬奔騰風(fēng)光無限。

在爆款產(chǎn)品加持下，各路資本對(duì)小馬奔騰青眼有加。

比如，當(dāng)時(shí)有投資人表示，“小馬奔騰項(xiàng)目有40多家機(jī)構(gòu)參與競(jìng)投，幾乎就是搶來的” 。幾輪融資后，小馬奔騰估值達(dá)到30億元。

公開資料顯示，2007年1月1日，小馬奔騰進(jìn)行了4000萬美元的pre-A輪融資，投資方為霸菱亞洲；

2011年3月1日，小馬奔騰進(jìn)行了7.5億元的A輪融資，投資方為建銀國(guó)際、開信創(chuàng)投、信中利資本、清科創(chuàng)投、漢理資本、寬毅資本；

2011年3月21日，小馬奔騰進(jìn)行了交易金額未披露的B輪融資，投資方為博韜創(chuàng)投；

2011年3月30日，小馬奔騰進(jìn)行了交易金額未披露的一輪戰(zhàn)略融資，投資方為華控匯金。

只是好景不長(zhǎng)，隨著董事長(zhǎng)李明的逝世，小馬奔騰陷入了管理失序的局面。

對(duì)賭協(xié)議引發(fā)回購(gòu)?小馬奔騰家族內(nèi)部分化

事實(shí)上，小馬奔騰之所以盛及而衰，和當(dāng)年對(duì)賭協(xié)議留下的后遺癥有很大的關(guān)系。

在眾多融資當(dāng)中，當(dāng)時(shí)，小馬奔騰與某投資機(jī)構(gòu)簽訂了《投資補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：

“若小馬奔騰未能在2013年12月31日之前實(shí)現(xiàn)合格上市，則投資方建銀文化有權(quán)在2013年12月31日后的任何時(shí)間，在符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)要求的情況下，要求小馬奔騰、實(shí)際控制人或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收購(gòu)建銀文化所持有的小馬奔騰的股權(quán)?！?/p>

只是，人算不如天算。

2012年11月3日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)突然展開了IPO自查與核查運(yùn)動(dòng)，IPO審核暫停，直到2014年1月才重啟。

小馬奔騰剛好錯(cuò)過了與投資機(jī)構(gòu)約定的上市時(shí)間。

投資機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)選擇了等待，并未立即執(zhí)行對(duì)賭協(xié)議，他們認(rèn)為小馬奔騰還有上市的可能性。然而，董事長(zhǎng)李明于2014年1月2日突然離世，使小馬奔騰的運(yùn)營(yíng)陷入困境，該公司內(nèi)部也傳出內(nèi)部爭(zhēng)斗的負(fù)面消息，上市計(jì)劃由此遙遙無期。

擺在小馬奔騰面前的現(xiàn)實(shí)很殘酷：

李明去世后，小馬奔騰失去了主心骨。而且，李明遺孀金燕、李明姐妹李莉、李萍三個(gè)人陷入了“三個(gè)女人一臺(tái)戲”的管理局面。

三個(gè)人并不和睦，這給了投資機(jī)構(gòu)“趁虛而入”的機(jī)會(huì)。

在金燕看來，選擇建銀國(guó)際無異于“引狼入室”。

金燕在朋友圈中提到，“我盡了最大的努力挽回，但我從來不是實(shí)際控制人，至今沒有小馬奔騰一毛錢股份，我是被控制的。在建銀文化聯(lián)合姐妹罷免我的前夜，小馬核心高管如喪家之犬，在我的素食小館子徹夜商量，最后形成了給實(shí)際控制人的一封信，希望在小馬奔騰墜落的懸崖邊最后攔截一下，但沒有得到回應(yīng)” 。

李明死后，遺孀金燕接任為董事長(zhǎng)，但從金燕在社交平臺(tái)的發(fā)聲來看，建銀國(guó)際已經(jīng)取得了對(duì)小馬奔騰的實(shí)際控制權(quán)。天眼查app顯示，目前建銀國(guó)際是小馬奔騰的第二大股東，持股比例為15%。

金燕表示，此后，建銀國(guó)際召開股東會(huì)，會(huì)上建銀國(guó)際和出席股東提出罷免金燕的董事資格，然后罷免修改有利于他們的公司章程、增加建銀國(guó)際自己的董事、保管全部營(yíng)業(yè)執(zhí)照和印證，實(shí)現(xiàn)對(duì)小馬奔騰的完全控制，同時(shí)對(duì)家族的債務(wù)要挾還保持著。

此外，金燕還傳出與妯娌李莉、李萍不合的傳聞，金燕曾寫信給李萍表示，“我們姐妹間的矛盾，我有很大責(zé)任，但這是家族內(nèi)部的事……我愿意承接你和姐姐的債務(wù)，對(duì)著建銀打，維護(hù)我們對(duì)公司的控制” 。

然而，李莉和李萍還是聯(lián)合建銀國(guó)際罷免了金燕的董事長(zhǎng)職位。

“當(dāng)年的‘對(duì)賭協(xié)議’，我沒有簽字，巨額的投資款項(xiàng)，也沒有用于夫妻共同生活，我甚至都沒有持有過小馬奔騰的股權(quán)，這一切為什么要我來承擔(dān)？”

金燕表示，“直到被推到董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的位置，我才知道了 ‘對(duì)賭協(xié)議’的存在” 。

然而，盡管金燕對(duì)對(duì)賭協(xié)議的賠償問題存有種種質(zhì)疑，賠償債務(wù)的責(zé)任還是落在了金燕身上。

2016年10月，建銀投資公司以金燕為被告，向北京市一中院提起訴訟，認(rèn)為“對(duì)賭協(xié)議”中的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)是李明和金燕的夫妻共同債務(wù)，請(qǐng)求判令金燕對(duì)股權(quán)回購(gòu)款、律師費(fèi)及仲裁費(fèi)等在2億元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2017年9月25日，北京一中院在判決中明確遺孀金燕應(yīng)該承擔(dān)連帶回購(gòu)義務(wù)。

一審在判決書上解釋道，“首先，夫妻共同生活并不限定于夫妻日常家庭生活，還包括了家庭的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，案涉?zhèn)鶆?wù)即屬于李明在經(jīng)營(yíng)公司時(shí)產(chǎn)生的債務(wù)……李明負(fù)擔(dān)股權(quán)收購(gòu)義務(wù)的前提，顯然是為了期望小馬奔騰公司上市帶來的經(jīng)濟(jì)等多方面的利益，毫無疑問，該利益亦將屬于金燕，故案涉?zhèn)鶆?wù)的產(chǎn)生指向家庭經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，屬于夫妻共同生活的一部分” 。

之后，金燕向北京市高院進(jìn)行上訴。2019年10月22日，北京市高院的二審判決駁回了金燕的上訴請(qǐng)求，維持原判。

二審在判決書上解釋道，既然李明在上述公司的股權(quán)系金燕與李明婚姻關(guān)系存續(xù)期間共同所有的財(cái)產(chǎn)，建銀文化的投資致使公司財(cái)產(chǎn)及股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)同時(shí)增值，金燕作為配偶一方實(shí)際享有了建銀文化投資小馬奔騰所帶來的股權(quán)溢價(jià)收益，李明因經(jīng)營(yíng)公司所承諾的回購(gòu)責(zé)任亦屬夫妻共同債務(wù)，符合權(quán)利義務(wù)一致原則；金燕自稱目前經(jīng)營(yíng)的公司雇傭的是原小馬奔騰人員，采用小馬奔騰經(jīng)營(yíng)模式，可見金燕現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)的公司仍然享用建銀文化投資小馬奔騰所產(chǎn)生的溢出效應(yīng)。

金燕還是不服并向最高法院上訴。

2021年7月31日，最高法院裁定維持原判。

一場(chǎng)由對(duì)賭協(xié)議引發(fā)的故事也最終宣告終局。

對(duì)此，蘭州黃河律師事務(wù)所表示，小馬奔騰內(nèi)部存在的問題不容忽視，其股權(quán)復(fù)雜，決策難以達(dá)成一致，甚至連哪些業(yè)務(wù)為主上市都難以最終確定下來。這要求小馬奔騰的繼任者有較強(qiáng)魄力，能夠協(xié)調(diào)各方利益，提高該公司統(tǒng)一度，否則小馬奔騰的衰落將從內(nèi)部開始。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）