Q1：企業(yè)發(fā)展到什么階段就應(yīng)該考慮外部融資這件事？

盛雷：一般來講，如果不考慮自己資金面的情況，最好是有合適的產(chǎn)品時(shí)才考慮外部融資，哪怕這個(gè)產(chǎn)品還在雛形階段。

不少原創(chuàng)型的知識成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目，具有從0到1的特點(diǎn)，甚至有可能是打破國外卡脖子的技術(shù)，但是從0到1的轉(zhuǎn)化周期非常長，這跟一些工業(yè)化和產(chǎn)業(yè)化的項(xiàng)目是不可同日而語的。如果是這樣的項(xiàng)目，創(chuàng)業(yè)者在早期籌劃階段就要去融資。

綜上建議，不同的項(xiàng)目要采取不同的策略和打法。

郭穎秋：融資是貫穿企業(yè)始終的故事。模式創(chuàng)新的企業(yè)對于資金的需求量會(huì)更大一些，融資變成了一種類似于軍備競賽的模式。如果能融到更多的錢，他們便可以通過燒錢的方式“燒死”競爭對手。

回歸到商業(yè)本質(zhì)，我們希望公司能夠在每一個(gè)里程碑的時(shí)刻去考慮融資。

融資的作用有很多方面，第一可以解決企業(yè)家資金上的需求，10年前的企業(yè)家非常辛苦，早期是沒有人愿意投資的，所有的投資人只愿意做Pre-IPO，做錦上添花的事。這10多年來資本市場發(fā)生了變化，資金的屬性和階段會(huì)有很大的不同，每個(gè)階段都有投資人進(jìn)入。

融資可以幫助解決資金的瓶頸問題，遇到研發(fā)投資、產(chǎn)線擴(kuò)張、市場和渠道擴(kuò)張時(shí)，資金能起到幫助作用。

融資也可以讓企業(yè)有一個(gè)估值的對標(biāo)。有了這個(gè)對標(biāo)，可以吸納市場上更多的人才，否則創(chuàng)業(yè)企業(yè)很難在薪資上勝過實(shí)力雄厚的大公司，這對于挖高管或者穩(wěn)定創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是非常重要的。

Q2：融資除了上述的好處，還能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來哪些資源或幫助？

盛雷：在快速擴(kuò)張階段，企業(yè)除了找錢，首先還要找跟企業(yè)發(fā)展階段匹配的資源。比如汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游的公司有一個(gè)共性，它們的技術(shù)和產(chǎn)品方案沒有那么高的能見度，足以越過客戶直達(dá)終端主機(jī)廠的視野，所以這些企業(yè)需要有一些外部視角，幫助他們思考現(xiàn)在做的產(chǎn)品是不是符合趨勢。

第二，有特別多的早期項(xiàng)目是有亮點(diǎn)的，但管理體系、人才體系都不完整，所以投資人如果能夠在團(tuán)隊(duì)層面帶來協(xié)助，這也是重要的。

第三，除了錢，還要訂單。比較務(wù)實(shí)的做法就是投資人要幫助企業(yè)對接一些客戶資源。

第四，如果想做全球化的項(xiàng)目，拿到海外訂單，并且實(shí)現(xiàn)持續(xù)擴(kuò)張，一般都會(huì)要求在海外建立生產(chǎn)基地，這對絕大多數(shù)國內(nèi)的高科技企業(yè)來說都是一個(gè)瓶頸，需要投資人對此提供幫助。

這些都是早期科技型制造業(yè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在遴選投資人時(shí)的一些標(biāo)準(zhǔn)。

郭穎秋：現(xiàn)在市場上最不缺的就是錢。對于被投企業(yè)來說，要考慮的是什么樣的錢對我來說是不一樣的，這考驗(yàn)的是基金的能力。

在盡調(diào)GP（普通合伙人）的時(shí)候，會(huì)看GP差異性的競爭優(yōu)勢。GP一般會(huì)把投后管理以及投后賦能作為大的差異點(diǎn)來談。

現(xiàn)在的基金越來越傾向于從一個(gè)大型綜合性基金變成一個(gè)賽道型的專業(yè)基金，專精特新已經(jīng)不再單獨(dú)是指企業(yè)，基金也在往這個(gè)趨勢發(fā)展。

因此，一個(gè)優(yōu)秀基金的投資池里，會(huì)有相關(guān)產(chǎn)業(yè)的上下游供應(yīng)鏈企業(yè)。有了這個(gè)企業(yè)生態(tài)，基金可以給被投企業(yè)帶來訂單、產(chǎn)品驗(yàn)證、人才等資源，幫助企業(yè)避坑，縮短成功的路徑。基金所擁有的企業(yè)生態(tài)圈有大量價(jià)值可以去拓展，被投企業(yè)要盡可能地利用這一平臺的資源。

此外，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的人才招募和保留是很難跨越的坎，為此一些基金的投后賦能也包括招人，這在醫(yī)療創(chuàng)業(yè)企業(yè)里是很常見的。企業(yè)早期，在人才儲備或者管理能力半徑相對有限的情況下，這是非常重要的資源。

黃鵬：企業(yè)在發(fā)展的每個(gè)階段都會(huì)需要不同的支持。打個(gè)比方，在導(dǎo)航中，我們行駛在綠色通暢路段時(shí)，無論車開得多快，縮短的時(shí)間總是有限的，反倒是擁堵的那一段，如果路況能夠變得稍好一些，通行才會(huì)加快。所以說企業(yè)發(fā)展最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)就在那幾個(gè)堵點(diǎn)上，疏通關(guān)鍵堵點(diǎn)對于縮短企業(yè)整體的發(fā)展進(jìn)程將起到關(guān)鍵作用。

莊秀麗：2007年開始創(chuàng)業(yè)做生物材料技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，找資金的難度很大。我們是從技術(shù)端、工程端開始創(chuàng)業(yè)的，對商業(yè)市場了解得不深。所以當(dāng)時(shí)希望基金進(jìn)來的同時(shí)，基金方能帶給我們對商業(yè)市場的判斷能力，幫助公司做未來的市場規(guī)劃與推廣。我們在前期選基金時(shí)，的確是選擇了這樣的投資方。

到后期再融資的時(shí)候，比如說A+輪，就選擇了能夠給予人才支持、參與業(yè)務(wù)管理的基金，他們的幫助提升了企業(yè)的發(fā)展速度。

Q3：融資是個(gè)非常冗長的流程，其中哪些環(huán)節(jié)對企業(yè)而言是最困難的？

邵言杰：真實(shí)的情況是，99.9%的創(chuàng)業(yè)者可能都到不了談條款的這一步。中國沒有真正意義上的天使投資人，在天使階段能夠因?yàn)橐粋€(gè)想法而投資你的基金可能不會(huì)超過10家。其中愿意投資你的基金，大概率是看中了你的光環(huán)和背景，這才是有投資價(jià)值的東西。

所以說融資這件事一點(diǎn)都不美好，而且在創(chuàng)業(yè)早期基本上拿不到機(jī)構(gòu)的錢。在MVP（Minimum Viable Product，最小化可行產(chǎn)品）沒有跑通之前，即進(jìn)入一個(gè)商業(yè)模式能夠擴(kuò)張、能夠帶來穩(wěn)定利潤的階段之前，絕大部分基金是不會(huì)投錢的，除了家人、朋友或者是掏自己的存款。

所以，要做好勒緊褲帶把生意撐下去的準(zhǔn)備。逆回購、對賭等條款在早期天使輪、A輪時(shí)肯定是不能簽的，大概率會(huì)把自己逼到一個(gè)非常慘的狀態(tài)。

梳理商業(yè)計(jì)劃（BP）是比較難的，一個(gè)規(guī)范的商業(yè)計(jì)劃寫作通常要掌握以下的要點(diǎn)。

首先，用一分鐘闡述公司的商業(yè)邏輯，即做什么，解決什么問題，為什么是我們，與他人的差異化。

其次，商業(yè)計(jì)劃要讓投資人看清產(chǎn)品的核心競爭力和競爭壁壘，看到解決方案能解決什么問題，看清公司商業(yè)模式、市場驗(yàn)證，以及資融后做什么。

第三，如實(shí)呈現(xiàn)過去三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

一個(gè)商業(yè)計(jì)劃從開始寫作，到想清楚，再到讓投資人認(rèn)可，至少需要半年到一年的認(rèn)知迭代。

創(chuàng)業(yè)者要想清楚自己究竟做什么，是不是能穩(wěn)定掙錢，是不是擁有核心競爭力。如果你不能聚焦在企業(yè)自身的產(chǎn)品打磨、MVP的打磨、商業(yè)模式的迭代，而僅僅聚焦在講故事上，我覺得走不遠(yuǎn)。

創(chuàng)業(yè)這三年的感受就是踏踏實(shí)實(shí)地做產(chǎn)品、迭代MVP、做客戶，只要是金子總會(huì)發(fā)光的。如果你把太多的早期精力放在了融資上，結(jié)果不一定會(huì)像你預(yù)想得那么好。

融資的時(shí)機(jī)也很重要，最近一年去為消費(fèi)賽道融資，為SaaS融資，是自討苦吃。可能的機(jī)會(huì)是新能源和半導(dǎo)體。

創(chuàng)業(yè)有個(gè)均值理論，即好事與壞事是一半一半的。創(chuàng)業(yè)的早期階段，基本上不會(huì)有什么好事，全是壞事，你只要堅(jiān)持，好事會(huì)來的，但前提是要聰明地堅(jiān)持。

莊秀麗：創(chuàng)始人實(shí)際上是用激情、夢想以及項(xiàng)目的長期規(guī)劃和商業(yè)目標(biāo)去影響投資人。如何讓投資人對項(xiàng)目有信心，融資方的商業(yè)計(jì)劃書一定要認(rèn)真地去做。我們公司初期的投資人是對團(tuán)隊(duì)比較了解和信任的朋友以及政府種子基金，在A輪和B輪融資上選擇了對行業(yè)比較了解的基金加入。

值得注意的是：

1. 在融資過程中，企業(yè)要注意重要信息的適時(shí)釋放和保留。盡管融資對接承諾保密，但由于對價(jià)或其它原因沒有達(dá)成投資合作，或投資人已同時(shí)在考慮投資類似產(chǎn)業(yè)公司時(shí)，會(huì)給融資公司帶來一定的競爭風(fēng)險(xiǎn)。

2. 在資金需求迫切的時(shí)候進(jìn)行融資，有時(shí)會(huì)遇到投資人的強(qiáng)勢要求，創(chuàng)業(yè)者不能太急于為了拿到資金而妥協(xié)，這會(huì)給后面帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)。所以，不要急于去拿錢，要看到資金能給創(chuàng)業(yè)企業(yè)帶來什么，要避免資金后面的坑。

黃鵬：說到對賭協(xié)議或強(qiáng)勢條款，創(chuàng)業(yè)者需要換位思考。別人的錢也是錢，他們會(huì)怕自己的錢莫名其妙就沒了，這是自我保護(hù)的條款，并不是主觀惡意地想對被投資人進(jìn)行盤剝，所以大家需要相互體諒。

無論在什么階段創(chuàng)業(yè)，重要的一條是盡量和自己已有的資源有關(guān)聯(lián)。有的創(chuàng)業(yè)者每次創(chuàng)業(yè)都是另起爐灶，但都是一次次的失敗，之前的失敗對之后沒有任何幫助。

Q4：創(chuàng)業(yè)企業(yè)在融資過程中犯下哪些錯(cuò)誤，會(huì)讓投資人放棄他們？

郭穎秋：從LP（有限合伙人）的角度來講，大基金是不缺錢的。2021年是一個(gè)非常好的年份，大基金手中都有大把子彈。但是現(xiàn)在，一下子從炎炎夏日直接入冬，體感特別差。換句話說，前兩年的投資市場是不健康的，資本市場大量的錢投到了一些同質(zhì)化且沒有核心競爭力的商業(yè)模式上，現(xiàn)在是市場回歸理性的時(shí)期。

中國的創(chuàng)業(yè)環(huán)境比海外艱苦，也是因?yàn)檫@個(gè)原因，才給到中國企業(yè)相對高的估值。中國用高估值去應(yīng)對創(chuàng)業(yè)的艱難，A股的估值平均比港股或美股要高，這在一定程度上化解了創(chuàng)業(yè)環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)。

回到提問，市場上其實(shí)還是有錢的，只是說因?yàn)楫?dāng)下的經(jīng)濟(jì)環(huán)境偏謹(jǐn)慎，或者是因?yàn)橹暗墓乐递^高，資本才不愿意去接“飛刀”。

盡管大環(huán)境發(fā)生了變化，但是國內(nèi)大量的創(chuàng)業(yè)企業(yè)非但沒有降低估值，還提出了比此前更高的估值。

在當(dāng)前的情況下，企業(yè)家要掌握兩點(diǎn)：

第一，越快拿到錢越好，不用糾結(jié)于短期估值的高低。放到兜里的1塊錢可能比在紙面上的10塊錢更重要，而且你在短期稀釋的那點(diǎn)股份并不影響企業(yè)的未來。比競爭對手早拿到錢，就能早一步進(jìn)行商業(yè)擴(kuò)張。

第二，不要迷信大的基金品牌。很多大基金在同一個(gè)賽道里會(huì)投四五家企業(yè)，你在基金的定位里并不一定是最重要的，可能只是他價(jià)值鏈中的某一環(huán)。而當(dāng)你遇到堵路時(shí)，某些基金卻愿意用全部的精力來幫助你渡過難關(guān)。所以找對投資人，找對合適的基金，可能遠(yuǎn)比你找一個(gè)大牌的基金，在某些節(jié)骨眼上會(huì)更重要。

盛雷：我們會(huì)看科技制造業(yè)或者是專精特新、隱形冠軍企業(yè)。在看這些企業(yè)時(shí)，首先看團(tuán)隊(duì)，尤其是創(chuàng)始人在這個(gè)領(lǐng)域里的積累，是不是在核心技術(shù)、產(chǎn)品，以及對國內(nèi)國外最頂尖的競爭對手有非常深刻的理解，甚至是謀求超越，這是非常重要的。

我比較看重的是產(chǎn)品的市場壁壘和稀缺性。哪怕市場再大，如果你做的是仿品，長期而言很容易在競爭中被淘汰。如果產(chǎn)品有稀缺性，你進(jìn)入的市場哪怕再小，但缺了你就沒有辦法順暢運(yùn)轉(zhuǎn)，這種投資是有價(jià)值的。

有很多項(xiàng)目不投，那是與人有關(guān)。

一是核心團(tuán)隊(duì)對整個(gè)資本市場還沒有想法。

二是企業(yè)創(chuàng)始人對產(chǎn)品和市場的策略不夠扎實(shí)。講了故事之后，還要展示足夠的歷史業(yè)績，形成閉環(huán)，一些想法可以從細(xì)節(jié)中得到驗(yàn)證。

三是是否有做大事的格局。中國企業(yè)家往往是一人多面手，但是在發(fā)展到一定規(guī)模之后還是需要團(tuán)隊(duì)的。因此投資人還會(huì)看創(chuàng)業(yè)者在吸引團(tuán)隊(duì)時(shí)是不是有足夠的格局，愿意跟大家去分享利益。

郭穎秋：我個(gè)人的經(jīng)歷中，幾乎沒有因?yàn)樯虡I(yè)條款的原因?qū)е乱粋€(gè)項(xiàng)目夭折的。有時(shí)創(chuàng)業(yè)公司特別想拿到錢，它可能會(huì)讓渡一些權(quán)利，而有時(shí)候投資人特別想進(jìn)入一個(gè)項(xiàng)目，可以放棄很多權(quán)利。

我唯一一次沒有投一個(gè)項(xiàng)目，是因?yàn)楸煌顿Y人有一些自己的標(biāo)準(zhǔn)條款，那些是難以讓渡的條款，比如說反稀釋的標(biāo)準(zhǔn)條款已經(jīng)成為共識。

做后期的基金會(huì)對這些條款卡得比較嚴(yán)格，其他的一些所謂對賭、回購、上市合格IPO條款在我看來都沒有那么清晰的界定，在雙方談判的過程中，才能摸清彼此的底線。

對創(chuàng)業(yè)者來說，TS（Term Sheet of Equity Investment，投資條款清單）是非常重要的。很多年前投資機(jī)構(gòu)給出TS時(shí)是非常慎重的。但近幾年市場上給TS時(shí)相對手松，手松的代價(jià)是一個(gè)企業(yè)可能會(huì)拿到好幾家投資機(jī)構(gòu)的TS，但是你需要慎重地考慮這個(gè)TS的誠意和價(jià)值到底在哪里。

最怕企業(yè)家覺得我手上有5個(gè)TS，肯定能夠融到錢，傾向于跟一些談得更快、手更松的投資人去談。如果最后拖著不打款，這對企業(yè)的傷害是非常大的，因?yàn)槟菚r(shí)候企業(yè)的話語權(quán)會(huì)小。所以早期要判斷投資人給出TS的慎重性，這從早期盡調(diào)的態(tài)度就能看得出來。

盛雷：建議企業(yè)在簽署排他條款時(shí)要慎重，不要把雞蛋放到一個(gè)籃子里，讓自己多一些選擇。

Q5：創(chuàng)業(yè)者難以接受的投資條款有哪些？投資人不可讓步的條款又有哪些？

邵言杰：條款有一些是通用的，這塊標(biāo)準(zhǔn)基線的建立沒有那么復(fù)雜，無非就是在利益的博弈上誰多誰少，這還是取決于位置。牌少自然多讓一點(diǎn)，牌多可以少讓一點(diǎn)。

你可以把TS理解為一張白條，不要相信太多，特別是很多小機(jī)構(gòu)給出的TS。

像早期對賭和回購協(xié)議我們是不接受的，一些反稀釋條款要看個(gè)人想法。早期的反稀釋條款不一定會(huì)接受。我覺得企業(yè)在早期不存在選機(jī)構(gòu)的問題，能拿到錢就好，踏踏實(shí)實(shí)地把成果做出來，成為下一輪融資的籌碼和條件，這個(gè)更重要。

黃鵬：所謂底線，就是公司的發(fā)展方向以及企業(yè)文化是不能動(dòng)的，因?yàn)槠髽I(yè)和人一樣都是有個(gè)性的。如果說投資人非要把自己投資的公司全都印成一個(gè)模子，與自己公司的文化、管理方式以及發(fā)展方向一致，那是很失敗的，而且也不會(huì)有什么好公司跑出來。

Q6：跟投資方簽了反稀釋條款，但企業(yè)沒經(jīng)營好，導(dǎo)致估值下降，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)一定要割肉嗎？

盛雷：這取決于投資機(jī)構(gòu)的情況。比較剛性一些的大型機(jī)構(gòu)往往難以妥協(xié)，因?yàn)楹茈y通過內(nèi)部審計(jì)，也可能會(huì)有國資追責(zé)，一旦讓步，就得自己背鍋。

相對而言，如果是市場化的機(jī)構(gòu)，可能會(huì)靈活處理，至少可以讓企業(yè)拿到這筆錢先喘一口氣。另外，也可以做一些其他的條款來加以補(bǔ)充。這個(gè)問題的解決不是0和1的問題。

郭穎秋：我先解釋一下為什么會(huì)有這么一個(gè)條款放在里面。因?yàn)橥顿Y人畢竟是一個(gè)少數(shù)股權(quán)投資人，而且他在盡調(diào)時(shí)受制于各種原因，是沒有辦法做到充分的，所以會(huì)放這么一個(gè)兜底條款，以防出現(xiàn)極端的情況。

這個(gè)條款是為了給創(chuàng)業(yè)公司一定的壓力，但是并不代表投資人百分之百地會(huì)使用這個(gè)條款，他自己也會(huì)權(quán)衡在稀釋的情況下，換回來的錢會(huì)不會(huì)有損失。

之前有一家非常出名的消費(fèi)品公司在市場最高點(diǎn)時(shí)融過一筆錢，所有的大牌基金都在里面，但是后來這家公司在上市時(shí)碰到了問題，港股市場不支持當(dāng)時(shí)的估值，就面臨著反稀釋。

之后的處理辦法是，創(chuàng)始人拿現(xiàn)金去補(bǔ)基金，相當(dāng)于分了一次紅，把投資人的成本降下來，然后以低于賬面的估值去發(fā)行，投資人在賬面上就不會(huì)出現(xiàn)浮虧了，這是一種處理方式。這種處理方式比較少見，前提是公司或者創(chuàng)始人很有錢，能夠補(bǔ)償投資人。

另外一種情況就是大家各讓一步。創(chuàng)始人讓渡一部分利益給投資人，投資人也不是百分之百地要求你按照反稀釋條款進(jìn)行補(bǔ)償，大家可能在某種程度上達(dá)成妥協(xié)。前提是，投資人要覺得這一輪融資的確能夠幫助企業(yè)渡過難關(guān)，他們要看到新融資帶來的預(yù)期。