《金證研》南方資本中心 韋一/作者 知雷 映蔚 洪力/風(fēng)控

十年前，邵雄輝與其曾任職的日本獨(dú)資企業(yè)肇民精密塑膠制品（上海）有限公司（以下簡稱“肇民精密”）等股東，共同設(shè)立了上海肇民新材料科技股份有限公司（以下簡稱“肇民科技”）前身。設(shè)立之初，不僅業(yè)務(wù)主要承接自肇民精密，且以邵雄輝為核心的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)還入職至肇民科技。2017年年底退出肇民科技，到了2019年，肇民精密已無經(jīng)營業(yè)務(wù)“功成身退”完成注銷。

而此番上市，肇民科技背后或“荊棘叢生”。歷史上，肇民科技曾多次被市場監(jiān)督管理局要求加強(qiáng)管理并整改，且超半數(shù)董監(jiān)高或普遍“低學(xué)歷”，其內(nèi)部治理水平或存隱憂。此外，肇民科技專利涉嫌“一案兩請”的戲碼頻頻上演，令人唏噓。雪上加霜的是，肇民科技監(jiān)事、高管、核心人員過往履歷玩“穿越”，曾就職于“未成立”公司？令人費(fèi)解。

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一、曾8次被要求加強(qiáng)管理，內(nèi)部治理或存隱憂

近年來，業(yè)績增長的另一面，肇民科技主要產(chǎn)品之一的毛利率呈下滑趨勢。

據(jù)簽署日為2021年3月3日的招股書（以下簡稱“招股書”），2017-2020年，肇民科技營業(yè)收入分別為2.33億元、2.95億元、3.35億元、4.95億元,2018-2020年分別同比增長26.47%、13.43%、47.77%。

2017-2020年，肇民科技凈利潤分別為2,940.53萬元、5,155.96萬元、7,158.12萬元、10,467.76萬元,2018-2020年分別同比增長75.34%、38.83%、46.24%。

據(jù)招股書，肇民科技主要產(chǎn)品為精密注塑件、精密注塑模具。其中，精密注塑件主要為汽車功能結(jié)構(gòu)件和家用電器功能部件。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年上半年，肇民科技的精密注塑件的收入分別為20,614.67萬元、25,264.24萬元、28,896.66萬元、18,046.72萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為93%、89.7%、91.56%、93.96%。同期，精密注塑模具收入分別為1,550.88萬元、2,900.73萬元、2,664.46萬元、1,160.46萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為7%、10.3%、8.44%、6.04%。

其中，2017-2019年及2020年1-6月，肇民科技精密注塑件的毛利率分別為37.73%、36.89%、39.39%、36.36%。同期，肇民科技精密注塑模具的毛利率分別為64.53%、57.54%、54%、49.74%。

即近年來，肇民科技的模具產(chǎn)品毛利率逐年下滑。

而另一方面，肇民科技子公司凈利潤告負(fù)，或“拖后腿”。

截至招股書簽署日2021年3月3日，肇民科技共有2家控股子公司。

其中，一家子公司為上海肇民動力科技有限公司（以下簡稱“肇民動力”），肇民科技對其持有60%的股權(quán)。肇民動力主要從事精密汽車零件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019年及2020年1-6月，肇民動力的凈利潤分別為-114.28萬元、-18.68萬元。

而另一家子公司，湖南肇民新材料科技有限公司（以下簡稱“湖南肇民”）系肇民科技全資子公司，成立于2019年9月23日，主要從事精密注塑件及精密注塑模具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2020年1-6月，其凈利潤為-10.68萬元。

不僅子公司凈利潤告負(fù)，肇民科技還曾8次被市場監(jiān)督管理局要求加強(qiáng)管理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，在金山區(qū)市場監(jiān)督管理局對肇民科技檢查結(jié)果中，肇民科技曾8次被金山區(qū)市場監(jiān)督管理局要求“加強(qiáng)管理，確保安全”。其中，有5次被金山區(qū)市場監(jiān)督管理局要求整改。

此外，2015年7月10日，肇民科技曾因未按規(guī)定的期限公示年度報(bào)告而被金山區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄，后于2015年7月31日被移出。

可見，肇民科技多次被要求加強(qiáng)管理或整改，內(nèi)部治理能力或存隱憂。

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二、超半數(shù)董監(jiān)高“低學(xué)歷”，發(fā)明專利或靠“買買買”

問題并未結(jié)束，肇民科技的員工或普遍“低學(xué)歷”，其半數(shù)董監(jiān)高系大專及大專以下學(xué)歷，4名核心技術(shù)人員均系大專學(xué)歷。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年3月3日，除獨(dú)立董事外，肇民科技的董監(jiān)高及核心技術(shù)人員共12人。

其中，董事會成員除了獨(dú)立董事外共4人，分別為董事長兼總經(jīng)理邵雄輝，大專學(xué)歷；董事兼副總經(jīng)理孫樂宜，大專學(xué)歷；董事兼副總經(jīng)理、董事會秘書肖俊，碩士學(xué)歷；董事石松佳子（日本籍），大學(xué)學(xué)歷。監(jiān)事會成員共3人，分別為監(jiān)事會主席密永華，中專學(xué)歷；監(jiān)事王明華，大專學(xué)歷；職工代表監(jiān)事謝海茂，中專學(xué)歷。高級管理人員共5人，除了兼任董事的邵雄輝、孫樂宜和肖俊，剩余2人分別為副總經(jīng)理黃曉菊，本科學(xué)歷；財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李長燕，本科學(xué)歷。

而核心人員包括兼任監(jiān)事的王明華、王玉宇、歐華武、彭學(xué)英，四人均為大專學(xué)歷。

除董監(jiān)高及核心人員外，肇民科技員工受教育程度或普遍“低學(xué)歷”。

截至2020年6月30日，肇民科技共有334名員工。按員工受教育程度分類，肇民科技本科及以上、大專中專或職高、高中及以下員工數(shù)量分別為30人、94人、210人，占公司員工總數(shù)的比例分別為8.98%、28.14%、62.87%。

也就是說，肇民科技大專及大專以下學(xué)歷的員工數(shù)量占比為91.02%。

除員工受教育程度普遍偏低外，子公司肇民動力系肇民科技于2019年從其實(shí)控人處收購得來。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年3月3日，肇民科技共擁90項(xiàng)專利。其中，發(fā)明專利有4項(xiàng)，均為子公司肇民動力原始取得。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，招股書中披露的這四項(xiàng)發(fā)明專利，其申請日期均于2016年，授權(quán)公告日期均于2018年。

據(jù)招股書，肇民動力成立于2015年2月13日。被收購前，肇民科技的實(shí)控人邵雄輝、李回城分別持有肇民動力51%、49%的股權(quán)。

2019年1月15日，肇民科技正式收購了肇民動力為控股子公司，收購后，肇民科技對肇民動力持股60%，肇民動力其余40%的股權(quán)由李回城持有。

而國家知識產(chǎn)權(quán)局顯示，上述四項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明人均包括李回城。

也就是說，通過收購肇民動力的控股股權(quán)，且“巧合”的是肇民動力名下四項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明者均有李回城的“身影”，肇民科技的發(fā)明專利或靠“買買買”。

值得注意的是，肇民科技近5年內(nèi)正在申請的3項(xiàng)發(fā)明專利均未獲得授權(quán)。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，肇民科技最近5年僅有3項(xiàng)發(fā)明專利申請，且截至目前均未獲得授權(quán)，該3項(xiàng)專利的申請時間分別為2016年6月22日、2017年8月24日、2019年12月29日。

可見，肇民科技超半數(shù)董監(jiān)高及九成員工“低學(xué)歷”，核心人員均系大專學(xué)歷，其經(jīng)營管理水平或存隱憂。且其持有發(fā)明專利或靠收購子公司而來，且5年內(nèi)肇民科技正在申請發(fā)明專利均未獲得授權(quán)，研發(fā)創(chuàng)新能力如何？尚未可知。

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三、發(fā)明專利與實(shí)用新型專利現(xiàn)“重疊”，涉嫌“一案兩請”

專利，一定程度上能夠地向外界傳遞企業(yè)創(chuàng)新信號。然而，肇民科技或存發(fā)明專利與實(shí)用新型專利“重疊”的情況，涉嫌“一案兩請”。

據(jù)招股書，肇民科技擁有兩項(xiàng)名為“真空泵”的發(fā)明專利，專利號分別為ZL201610785098.5、ZL201610272293.8，專利權(quán)期限分別為2016年4月28日-2036年4月27日、2016年8月31日-2036年8月30日。

另兩項(xiàng)發(fā)明專利名稱分別為“單向閥”、“氣缸式真空泵”，專利號分別為ZL201610272337.7、ZL201610790440.0，專利權(quán)期限分別為2016年4月28日-2036年4月27日、2016年8月31日-2036年8月30日。

值得注意的是，據(jù)招股書，上述4項(xiàng)發(fā)明專利均有對應(yīng)“高度相似”的實(shí)用新型專利。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，專利號為2016102722938的發(fā)明專利與專利號為2016203713931的實(shí)用新型專利，該兩項(xiàng)專利的專利名稱均為“真空泵”，專利申請日期均為2016年4月28日，專利權(quán)人均為肇民動力，且專利權(quán)均處于維持狀態(tài)。

“蹊蹺”的是，上述兩項(xiàng)專利的發(fā)明內(nèi)容或“撞車”。

其中，據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，而上述兩項(xiàng)專利摘要介紹均系：涉及車用零件技術(shù)領(lǐng)域，公開了一種真空泵，包括設(shè)有腔體的泵體、設(shè)于所述腔體內(nèi)的分隔件以及與所述分隔件連接的真空產(chǎn)生機(jī)構(gòu)；分隔件將腔體分隔而形成密閉的真空腔室；真空泵還包括設(shè)置于所述泵體上并與所述真空腔室相連通的進(jìn)氣單向閥和出氣單向閥；真空產(chǎn)生機(jī)構(gòu)用于帶動所述分隔件作往復(fù)運(yùn)動，當(dāng)所述分隔件運(yùn)動時真空腔室的體積增大或減??；其中，當(dāng)真空腔室的體積增大時，氣體由所述進(jìn)氣單向閥進(jìn)入，當(dāng)真空腔室的體積減小時，氣體由所述出氣單向閥排出。

據(jù)發(fā)明專利“真空泵”的說明書，該發(fā)明專利目的在于提供一種真空泵，該真空泵具有噪音小、壽命長、不反抽和成本低等等諸多優(yōu)勢。

據(jù)實(shí)用新型專利“真空泵”的說明書，該實(shí)用新型專利目的在于提供一種真空泵，該真空泵具有噪音小、壽命長、不反抽和成本低等等諸多優(yōu)勢。

而類似的問題并不止于此。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，專利號為2016102723377的發(fā)明專利與專利號為2016203713908的實(shí)用新型專利，兩項(xiàng)專利的專利名稱均為“單向閥”，專利申請日期均為2016年4月28日，專利權(quán)人均為肇民動力，且專利權(quán)均處于維持狀態(tài)。

而名稱同為“單向閥”這兩項(xiàng)專利摘要介紹均系：涉及車用零件技術(shù)領(lǐng)域，公開了一種單向閥，包括形成有中空的管道的閥體、設(shè)于所述管道內(nèi)的至少一個薄膜閥芯。所述薄膜閥芯包括將所述管道分隔成兩部分的支撐板和貼附并連接于所述支撐板上的皮膜；所述支撐板上設(shè)有N個第一通孔，所述N為自然數(shù)，所述皮膜覆蓋這些第一通孔。

據(jù)發(fā)明專利“單向閥”的說明書，該發(fā)明專利目的在于提供一種單向閥，該單向閥具有穩(wěn)定、可靠、對雜質(zhì)不敏感等優(yōu)勢。

據(jù)實(shí)用新型專利“單向閥”的說明書，該實(shí)用新型專利目的在于提供一種單向閥，該單向閥具有穩(wěn)定、可靠、對雜質(zhì)不敏感等諸多優(yōu)勢。

此外，據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開數(shù)據(jù)，專利號為2016107850985的發(fā)明專利與專利號為2016210158162的實(shí)用新型專利，兩項(xiàng)專利的專利名稱均為“真空泵”，專利申請日期均為2016年8月31日，專利權(quán)人均為肇民動力，且專利權(quán)均處于維持狀態(tài)。

而上述專利號為2016107850985的發(fā)明專利、專利號為2016210158162的實(shí)用新型專利的摘要介紹均為：涉及車用真空技術(shù)領(lǐng)域，公開了一種真空泵，包括泵體和從泵體中伸出的動力輸入軸。其中，動力輸入軸與外部動力機(jī)構(gòu)延伸出的動力傳遞軸相對設(shè)置，真空泵還包括設(shè)置于動力傳遞軸與動力輸入軸之間的控制機(jī)構(gòu)。動力傳遞軸以自身軸線為旋轉(zhuǎn)軸線旋轉(zhuǎn)，控制機(jī)構(gòu)用于控制動力傳遞軸與動力輸入軸的傳動接洽或分離，使得真空泵工作或停止。

據(jù)專利號為2016107850985的發(fā)明專利說明書，該發(fā)明專利目的在于提供一種真空泵，該真空泵能夠根據(jù)實(shí)際需要啟停，能耗更小，壽命更長。

據(jù)專利號為2016210158162的實(shí)用新型專利說明書，該實(shí)用新型專利目的在于提供一種真空泵，該真空泵能夠根據(jù)實(shí)際需要啟停，能耗更小，壽命更長。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開數(shù)據(jù)，專利號為2016107904400的發(fā)明專利與專利號為2016210230964的實(shí)用新型專利，兩項(xiàng)專利的專利名稱均為“氣缸式真空泵”，專利申請日期均為2016年8月31日，專利權(quán)人均為肇民動力，且專利權(quán)均處于維持狀態(tài)。

而上述兩項(xiàng)名為“氣缸式真空泵”的專利摘要介紹均為：涉及車用真空技術(shù)領(lǐng)域，公開了一種氣缸式真空泵，包括泵體和從泵體中伸出的動力輸入軸；動力輸入軸與從外部動力機(jī)構(gòu)延伸出的動力傳遞軸相對設(shè)置；動力傳遞軸以自身軸線為旋轉(zhuǎn)軸線旋轉(zhuǎn)；此外，氣缸式真空泵還包括氣缸，氣缸用于控制動力傳遞軸與動力輸入軸接洽或分離；動力傳遞軸與動力輸入軸接洽時，動力傳遞軸帶動動力輸入軸旋轉(zhuǎn)，氣缸式真空泵工作；動力傳遞軸與動力輸入軸分離時，氣缸式真空泵停止工作。

據(jù)發(fā)明專利“氣缸式真空泵”說明書，該發(fā)明專利目的在于提供一種氣缸式真空泵，該氣缸式真空泵能夠根據(jù)實(shí)際需要啟停，能耗更小，壽命更長。

據(jù)實(shí)用新型專利“氣缸式真空泵”說明書，該實(shí)用新型專利目的在于提供一種氣缸式真空泵，該氣缸式真空泵能夠根據(jù)實(shí)際需要啟停，能耗更小，壽命更長。

顯然，上述4項(xiàng)發(fā)明專利與其相對應(yīng)“同名”的4項(xiàng)實(shí)用新型專利，申請日期、專利權(quán)人一致，且技術(shù)領(lǐng)域、發(fā)明目的相差無幾，令人唏噓。

據(jù)《專利法》第九條，同樣的發(fā)明創(chuàng)造只能授予一項(xiàng)專利權(quán)。但是，同一申請人同日對同樣的發(fā)明創(chuàng)造既申請實(shí)用新型專利又申請發(fā)明專利，先獲得的實(shí)用新型專利權(quán)尚未終止，且申請人聲明放棄該實(shí)用新型專利權(quán)的，可以授予發(fā)明專利權(quán)。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，由于將相同的發(fā)明創(chuàng)造采用同日提交的方式進(jìn)行申請具有一定的益處，中國申請人選擇提交“同日申請”的情況越來越普遍?！巴丈暾垺钡膬杉暾?，由于申請日的改變不僅導(dǎo)致發(fā)明和實(shí)用新型不能享受專利法規(guī)定的“禁止重復(fù)授權(quán)原則的例外”，在某些情形下還會對申請人的權(quán)益帶來極大的損害。

由上述情形或表明，肇民科技子公司肇民動力多起同日申請實(shí)用新型和發(fā)明專利，但涉及的四項(xiàng)發(fā)明專利分別與四項(xiàng)實(shí)用新型專利的技術(shù)領(lǐng)域、目的均一致，且截至查詢?nèi)掌?021年3月8日，在上述8項(xiàng)專利仍處于維持狀態(tài)。而《專利法》規(guī)定，同樣的發(fā)明創(chuàng)造在申請了實(shí)用新型專利又申請發(fā)明專利后，實(shí)用新型專利在被放棄的前提下，發(fā)明專利才可獲得授權(quán)。在此背景之下，肇民科技子公司肇民動力或并未“放棄”其實(shí)用新型專利權(quán)，其是否涉嫌“一案兩請”？

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四、監(jiān)事、高管及核心人員曾任職于“未成立”公司，信披真實(shí)性迷霧重重

一波未平一波又起。肇民科技監(jiān)事、高級管理人員及核心人員，曾任職于“未成立”的公司，信息披露真實(shí)性存幾分？不得而知。

據(jù)招股書，肇民科技現(xiàn)任監(jiān)事謝海茂，2002年3月至2006年12月，任珠海繼創(chuàng)電子科技有限公司（以下簡稱“繼創(chuàng)電子”）模具部模具補(bǔ)師、模具鉗工組長。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，繼創(chuàng)電子成立于2005年3月14日。即謝海茂在繼創(chuàng)電子的任職時間，較其成立時間還要早三年，令人不解。

不僅如此，肇民科技現(xiàn)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李長燕，1997年9月至2005年6月，任上海君威電子科技有限公司（以下簡稱“君威電子”）財(cái)務(wù)科成本會計(jì)。

而據(jù)公開信息，君威電子成立于2001年12月20日，注銷于2013年1月25日。即李長燕在君威電子的任職時間，比其成立時間還要早四年。

另外，據(jù)招股書，肇民科技現(xiàn)任核心人員歐華武，2005年11月至2007年2月，任職于上海翔亞電子科技有限公司（以下簡稱“翔亞電子”）模具部。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，翔亞電子成立于2014年11月27日。

也就是說，在肇民科技招股書披露的歐華武任職于翔亞電子的任期內(nèi)，翔亞電子都尚未成立，令人匪夷所思。

信息披露無小事。作為投資者了解擬上市企業(yè)的重要“窗口”，肇民科技招股書卻低級“失誤”頻現(xiàn)，監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員的任職履歷均“踩雷”，紛紛上演在“未成立”公司任職的的異象，其信息披露似“兒戲”。

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五、零人供應(yīng)商成立次年即合作，其實(shí)控人與肇民科技核心人員姓名僅“一字之差”

需要指出的是，肇民科技的外協(xié)供應(yīng)商或?yàn)椤傲闳恕惫?，交易真?shí)性存疑。

據(jù)招股書，2017年，上海向翊實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“向翊實(shí)業(yè)”）系肇民科技第五大外協(xié)加工供應(yīng)商，肇民科技對向翊實(shí)業(yè)的采購金額為27.79萬元，主要加工內(nèi)容為模具加工。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，向翊實(shí)業(yè)成立于2016年1月26日。這意味著，向翊實(shí)業(yè)成立次年便成為肇民科技的供應(yīng)商。

同時，向翊實(shí)業(yè)的唯一股東、法定代表人為歐華文，系向翊實(shí)業(yè)的實(shí)控人。

湊巧的是，肇民科技的一位核心人員名為“歐華武”?！皻W華武”通過員工持股平臺寧波梅山保稅港區(qū)百肇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），間接持有肇民科技0.3%股權(quán)。

而由名字結(jié)構(gòu)來看，兩人僅存在“一字之差”，兩者是否潛藏著“關(guān)聯(lián)”？

此外，歐華文控股的向翊實(shí)業(yè)或?yàn)椤傲闳恕惫荆渑c肇民科技交易數(shù)據(jù)的真實(shí)性或遭“拷問”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，向翊實(shí)業(yè)社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，股東歐華文除持有向翊實(shí)業(yè)股權(quán)外，未持有其它公司股權(quán)，或不存在社保代繳情形。

由上述情形可見，向翊實(shí)業(yè)或系“零人”公司，成立次年即成為肇民科技的前五外協(xié)供應(yīng)商，且向翊實(shí)業(yè)實(shí)控人歐華文，與肇民科技核心人員歐華武，名字結(jié)構(gòu)僅“一字之差”，雙方的交易數(shù)據(jù)是否真實(shí)？不得而知。

雪崩時，沒有一片雪花是無辜的。肇民科技未來在資本市場上能否獲得投資者的青睞？或是個未知數(shù)。