來(lái)源：壹財(cái)信

作者：唐開(kāi)元

江西施美藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“施美藥業(yè)”）是一家以研發(fā)為核心驅(qū)動(dòng)力的創(chuàng)新型醫(yī)藥企業(yè)，專(zhuān)注于仿制藥、改良型創(chuàng)新藥、創(chuàng)新藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，并向客戶提供自主研發(fā)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化、受托研發(fā)（CRO）、定制化生產(chǎn)和委托加工（CDMO）等一站式綜合服務(wù)，核心業(yè)務(wù)主要包括醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)和化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

2002年11月15日，施美藥業(yè)成立于江西省撫州市，實(shí)際控制人為江鴻。2023年6月28日，施美藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲深交所受理，并于7月進(jìn)入問(wèn)詢(xún)階段，此次IPO其保薦人及主承銷(xiāo)商為國(guó)金證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為天職國(guó)際所。

股東成第一大客戶

此次IPO申報(bào)前，施美藥業(yè)曾于2016年至2018年期間在新三板掛牌。

2016年12月18日，施美藥業(yè)員工葉兆清、廖東方分別出資36.00萬(wàn)元認(rèn)繳了施美藥業(yè)的股權(quán)，后二人均于2021年以原價(jià)36.00萬(wàn)將施美藥業(yè)股份全部轉(zhuǎn)讓給同事。其中，葉兆清于2021年4月辭任副總經(jīng)理職務(wù)，現(xiàn)已離職；而廖東方至今仍為施美藥業(yè)的監(jiān)事會(huì)主席，但不知其全額轉(zhuǎn)出股份是出于何種考量。

順藤摸瓜查閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，包括葉兆清在內(nèi)，2021年、2022年，施美藥業(yè)的三位副總經(jīng)理先后“因個(gè)人原因”辭任；此外，2021年、2022年，施美藥業(yè)先后還有兩位董事也“因個(gè)人原因”辭任。

《壹財(cái)信》還注意到：2021年6月29日，施美藥業(yè)的實(shí)控人江鴻與海南省康哲創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“康哲創(chuàng)投”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的500.00萬(wàn)股公司股份轉(zhuǎn)讓給康哲創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為7,500.00萬(wàn)元。本次交易完成后，直至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，康哲創(chuàng)投直接持有施美藥業(yè)4.76%的股權(quán)，視同關(guān)聯(lián)方披露。

這并不是施美藥業(yè)IPO前江鴻第一次對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)。早在2020年3月26日，江鴻就曾將自己持有的146.02萬(wàn)股股份以2,062.78萬(wàn)元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給撫州市東鄉(xiāng)區(qū)城市投資發(fā)展有限公司。

值得注意的是，康哲創(chuàng)投是上市公司康哲藥業(yè)間接持股100%的全資子公司。2020年，康哲藥業(yè)未出現(xiàn)在施美藥業(yè)前五大客戶名單上。自康哲創(chuàng)投持股施美藥業(yè)后，2021年、2022年，康哲藥業(yè)分別為施美藥業(yè)貢獻(xiàn)銷(xiāo)售收入3,319.30萬(wàn)元、3,539.20萬(wàn)元，一躍成為其第一大客戶。

據(jù)康哲藥業(yè)年報(bào)披露，其2021年、2022年對(duì)施美藥業(yè)（母公司）的預(yù)付購(gòu)買(mǎi)無(wú)形資產(chǎn)款項(xiàng)分別為3,000.00萬(wàn)元、4,500.00萬(wàn)元；對(duì)山東創(chuàng)新藥物研發(fā)有限公司（下稱(chēng)“山東創(chuàng)新”）的預(yù)付購(gòu)買(mǎi)無(wú)形資產(chǎn)款項(xiàng)分別為1,800.00萬(wàn)元、3,600.00萬(wàn)元。鑒于山東創(chuàng)新為施美藥業(yè)的全資子公司，康哲藥業(yè)2021年和2022年對(duì)施美藥業(yè)預(yù)付購(gòu)買(mǎi)無(wú)形資產(chǎn)款項(xiàng)總額應(yīng)當(dāng)分別為4,800.00萬(wàn)元、8,100.00萬(wàn)元。而據(jù)施美藥業(yè)招股書(shū)，2021年、2022年，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入總額分別為15,697.92萬(wàn)元和14,756.44萬(wàn)元，可見(jiàn)康哲藥業(yè)貢獻(xiàn)不小。

（截圖源自康哲藥業(yè)2022年報(bào)）

環(huán)評(píng)文件曝出問(wèn)題

施美藥業(yè)此次IPO的募投項(xiàng)目中，山東創(chuàng)新藥物研發(fā)、制劑生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（下稱(chēng)“山東創(chuàng)新項(xiàng)目”）預(yù)計(jì)投資總額24,648.79萬(wàn)元，項(xiàng)目代碼為2018-370191-73-03-047552?！兑钾?cái)信》在綠網(wǎng)查詢(xún)到該項(xiàng)目的環(huán)評(píng)文件，發(fā)現(xiàn)該文件與施美藥業(yè)招股書(shū)披露的內(nèi)容有諸多不同之處。

（截圖源自山東創(chuàng)新項(xiàng)目環(huán)評(píng)文件）

據(jù)招股書(shū)披露，山東創(chuàng)新項(xiàng)目投資總額為24,648.79萬(wàn)元，與項(xiàng)目環(huán)評(píng)文件所稱(chēng)總投資16,000.00萬(wàn)元有較大差距。環(huán)評(píng)文件編制日期為2018年10月，文件披露該項(xiàng)目預(yù)計(jì)投產(chǎn)日期為2020年10月，與招股書(shū)所稱(chēng)“建設(shè)期為24個(gè)月”相符，然而不知是何原因致使其目前仍未完工。

施美藥業(yè)在招股書(shū)中披露了在建工程的相關(guān)內(nèi)容。2020年，山東創(chuàng)新項(xiàng)目在建工程期末余額為231.44萬(wàn)元，山東科新原料藥生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（下稱(chēng)“山東科新項(xiàng)目”）在建工程期末余額為42.06萬(wàn)元；2021年，兩個(gè)項(xiàng)目的在建工程期末余額分別為3,648.46萬(wàn)元、1,297.20萬(wàn)元；2022年，兩個(gè)項(xiàng)目的在建工程期末余額分別為8,221.18萬(wàn)元、5,620.30萬(wàn)元?？梢?jiàn)，兩個(gè)項(xiàng)目建設(shè)或已歷經(jīng)至少三年。據(jù)招股書(shū)，山東科新項(xiàng)目的建設(shè)期也為24個(gè)月。

或須注意的是，山東科新項(xiàng)目的環(huán)評(píng)批復(fù)落款日期為2021年11月30日，公示日期為2021年12月3日。而在2020年和2021年底，該項(xiàng)目在建工程期末余額分別為42.06萬(wàn)元、1,297.20萬(wàn)元，不知該項(xiàng)目的開(kāi)工建設(shè)是否合規(guī)。