來源：壹財(cái)信

作者：白?? 羽

11月3日，美芯晟科技（北京）股份有限公司（下稱“美芯晟”）科創(chuàng)板IPO成功過會(huì)，公開信息顯示，美芯晟的上市申請材料于2022年6月2日獲得受理，從遞表到過會(huì)僅用了5個(gè)月的時(shí)間，美芯晟攜手闖關(guān)的保薦機(jī)構(gòu)為中信建投、審計(jì)機(jī)構(gòu)為致同所，此次IPO預(yù)計(jì)發(fā)行新股不超過2,001.00萬股，擬融資10.00億元。

成立于2008年3月11日的美芯晟是一家專注于高性能模擬及數(shù)?；旌闲酒邪l(fā)和銷售的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要產(chǎn)品為高集成度MCU數(shù)字控制SoC電源——無線充電芯片，以及模擬電源——LED 照明驅(qū)動(dòng)芯片。

業(yè)績暴增扭虧，財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系存疑

2019年-2021年（下稱“報(bào)告期”），美芯晟的資產(chǎn)經(jīng)歷了一次減值和一次暴增，各期總資產(chǎn)分別為17,309.22萬元、16,724.92萬元、68,949.69萬元，同期凈資產(chǎn)分別為13,184.71萬元、12,174.59萬元、62,280.46萬元。

不僅是資產(chǎn)暴增，美芯晟的經(jīng)營業(yè)績也在報(bào)告期最后一年井噴式增長。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)美芯晟分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15,034.81萬元、14,906.70萬元、37,202.10萬元，2020年、2021年分別同比增長-0.85%、149.57%，存在較大波動(dòng)。同期，美芯晟的凈利潤分別為-1,918.12萬元、-1,117.01萬元、3,261.15萬元，報(bào)告期內(nèi)僅在最后一年盈利。

值得注意的是，美芯晟截至2020年末的未分配利潤金額為-8,329.26萬元，截至2021年末的未分配利潤金額為2,134.44萬元，僅在2021年美芯晟就彌補(bǔ)了之前所有的累計(jì)虧損。

但美芯晟2021年末的未分配利潤和2020年末的未分配利潤金額差距極大，2021年度，未分配利潤增加的金額為10,463.70萬元，而2021年度凈利潤僅3,261.15萬元，即使是扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額也僅為5,958.63萬元。2021年，美芯晟的利潤總額為3,645.55萬元，當(dāng)年度公司確認(rèn)了3,324.57萬元的股份支付費(fèi)用，剔除股份支付影響的利潤總額為6,970.12萬元。

前述三組利潤數(shù)據(jù)與2021年未分配利潤增加額之間的差額分別為7,202.55萬元、4,505.07萬元、3,493.58萬元。

而報(bào)告期內(nèi)，美芯晟賬上能夠彌補(bǔ)虧損的盈余公積在2021年僅有237.16萬元，如何在2021年一舉實(shí)現(xiàn)扭虧，是否存在年度損益調(diào)整，招股書并未詳細(xì)披露。

股份支付致虧，激勵(lì)離職員工存疑

招股書顯示，大額的未彌補(bǔ)虧損主要受到股份支付的影響，2021年12月股份公司成立前，美芯晟的財(cái)務(wù)報(bào)表因股權(quán)激勵(lì)授予計(jì)劃等股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)累計(jì)產(chǎn)生股份支付9,511.55萬元。

令人疑惑的是，美芯晟還存在員工離職超過一年后再對其進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的情形。

員工持股平臺(tái)中，珠海橫琴博晟芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“珠海博晟芯”）成立于2021年1月。珠海博晟芯的五名合伙人中，HAO JIANBIN、趙利杰、邵珠彥三人已前后于2020年2月、6月、7月就從美芯晟離職。

（截圖來自招股書）

但招股書對珠海博晟芯的股權(quán)激勵(lì)卻是發(fā)生在2021年10月。

2021年10月，北京博晟芯科技發(fā)展中心（有限合伙）（下稱“北京博晟芯”）將其持有的美芯晟全部77.95萬元注冊資本以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給珠海博晟芯。招股書解釋稱，此次股轉(zhuǎn)系成立新的持股平臺(tái)承接老持股平臺(tái)份額，因此持股平臺(tái)轉(zhuǎn)換為零對價(jià)轉(zhuǎn)讓。

公開資料顯示，北京博晟芯的合伙人為程康康（在職員工）、HAO JIANBIN（離職員工）、鐘明（副總經(jīng)理）三人，分別持有80.0220%、13.0290%、6.9490%的合伙份額。

北京博晟芯與珠海博晟芯雖有HAO JIANBIN和程康康兩名重合的合伙人，但二人在兩持股平臺(tái)的出資比例并不相同，轉(zhuǎn)換后程康康持股減少、HAO JIANBIN持股增加；而鐘明則不在新持股平臺(tái)珠海博晟芯中持有合伙份額，其間接持有的美芯晟出資額相當(dāng)于送股給珠海博晟芯。持股結(jié)構(gòu)并不相同的兩員工持股平臺(tái)進(jìn)行持股轉(zhuǎn)換時(shí)零對價(jià)轉(zhuǎn)讓不知是否合理。

同時(shí)，2021年10月，珠海博晟芯還通過增資取得美芯晟13.57萬元注冊資本，對應(yīng)價(jià)格為32.31元，而同期引入外部財(cái)務(wù)投資者和產(chǎn)業(yè)投資者的價(jià)格為92.11-92.14元/注冊資本。

招股書顯示，美芯晟計(jì)提的股份支付系按照員工職位計(jì)入了對應(yīng)成本費(fèi)用，而珠海博晟芯的合伙份額中，早已離職的三名前員工合計(jì)持有69.28%，合計(jì)間接持有美芯晟2.27%的股份。幾名離職員工曾經(jīng)的任職身份不明，這部分股份支付美芯晟是如何進(jìn)行計(jì)提處理的，對離職員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)是否合規(guī)，或需給出合理解釋。

投資機(jī)構(gòu)扎堆，實(shí)繳資本數(shù)據(jù)存疑

據(jù)招股書，美芯晟的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，截至發(fā)行前，美芯晟共有32名股東，其中30名為機(jī)構(gòu)股東，機(jī)構(gòu)股東中有4家境外機(jī)構(gòu)、16家私募基金、7家非私募投資機(jī)構(gòu)與3家員工持股平臺(tái)。美芯晟的實(shí)控人為程寶洪（美籍），其通過境外持股平臺(tái)間接持有美芯晟21.20%的股份，并與一致行動(dòng)人簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，控制了美芯晟31.51%股份的表決權(quán)。

招股書披露股本演變過程中的注冊資本實(shí)繳情況與企信網(wǎng)出現(xiàn)了矛盾。

招股書中顯示，報(bào)告期期初（2019年），美芯晟的股東中，第一大股東Leavision Incorporated（卓睿股份有限公司，下稱“卓睿股份”）的認(rèn)繳出資額和實(shí)繳出資額分別為608.14萬元和589.58萬元，尚有18.59萬元未完成實(shí)繳。第二大股東WI Harper Fund VII Hong Kong Limited（美國中經(jīng)合集團(tuán)，下稱“中經(jīng)合集團(tuán)”）的認(rèn)繳出資額和實(shí)繳出資額分別為363.59萬元和340.00萬元，尚有23.59萬元未完成實(shí)繳。

而企信網(wǎng)2018年工商年報(bào)顯示，美芯晟的所有股東均已于2018年7月11日將認(rèn)繳出資額全數(shù)實(shí)繳，卓睿股份、中經(jīng)合集團(tuán)的實(shí)繳金額與認(rèn)繳金額一致，和招股書披露的信息存在矛盾。

（截圖來自企信網(wǎng)）

但奇怪的是，企信網(wǎng)2019年工商年報(bào)顯示，卓睿股份的認(rèn)繳出資額和實(shí)繳出資額分別為615.40萬元和596.84萬元，實(shí)繳出資額較上一年年報(bào)減少了11.30萬元。

（截圖來自企信網(wǎng)）

為何會(huì)出現(xiàn)向離職員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)以及信披“打架”的情況，已經(jīng)過會(huì)的美芯晟該給出解釋。