《金證研》南方資本中心 望山/作者 白起 歡笙/風控

2021年，元宇宙概念橫空出世，人工智能也迎來其發(fā)展史上又一次爆發(fā)，全球范圍內新一輪科技革命和產業(yè)變革正在加速演進。作為一家提供高效人機協(xié)同操作系統(tǒng)和行業(yè)解決方案的人工智能企業(yè)，云從科技集團股份有限公司（以下簡稱“云從科技”）此番上市或存諸多問題待解。

觀其身后，2018-2020年，云從科技累計虧損逾26億元，綜合毛利率均落后于行業(yè)均值。此外，云從信息披露疑霧重重，不僅涉嫌模糊化處理研發(fā)項目終止的風險闡述，其還現(xiàn)“手抖式”信披，令人唏噓。而報告期內，云從科技兩家咨詢服務供應商不僅成立當年即交易，且現(xiàn)“零人”異象。此外，與云從科技簽訂740萬元銷售合同的客戶，或為云從科技研發(fā)人員控制并擔任高管的公司，個中交易現(xiàn)“熟人關系網(wǎng)”。而且，云從科技曾向票據(jù)背書貼現(xiàn)方進行無真實交易背景票據(jù)轉讓，且該合作方商業(yè)保理許可或缺失，其內部控制是否存在缺失？

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一、三年累計虧損超26億元，綜合毛利率“落后”于同行平均水平

觀其業(yè)績， 報告期內，云從科技營業(yè)收入先升后降，營收規(guī)模相比2018年有所增長，但持續(xù)虧損，累計虧損高達26億元。

據(jù)簽署日期為2021年7月30日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年，云從科技營業(yè)收入分別為4.84億元、8.07億元、7.55億元，2019-2020年營業(yè)收入同比增長率分別為66.77%、-6.51%。

同期，云從科技凈利潤分別為-2億元、-17.63億元、-7.21億元。

根據(jù)《金證研》南方資本中心測算，2018-2020年，云從科技凈利潤合計為-26.84億元，即虧損逾26億元。

此外，據(jù)招股書，2021年1-6月，云從科技經(jīng)審閱未經(jīng)審計的營業(yè)收入為4.55億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為-3.24億元。

然而，在云從科技營收規(guī)模有所增長背后，其應收賬款、應收票據(jù)、應收款項融資合計金額，不斷攀升。

據(jù)招股書，2018-2020年，云從科技應收票據(jù)分別為350.55萬元、0元、0元；應收賬款分別為2.22億元、2.91億元、4.84億元；應收款項融資分別為0萬元、591.8萬元、859.13萬元。

根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年，云從科技應收賬（應收賬款、應收票據(jù)、應收款項融資合計金額）分別為2.25億元、2.97億元、4.93億元，占當年營業(yè)收入比例分別為46.53%、36.83%、65.29%。

值得注意的是，隨著云從科技應收賬款的增長，其應收賬款周轉率逐年下滑，且低于同行業(yè)可比公司平均水平。

據(jù)招股書，2018-2020年，云從科技應收賬款周轉率分別為3.6次/年、3.15次/年、1.95次/年。

同時，據(jù)招股書，此次上市，云從科技選取的同行業(yè)可比公司包括杭州?？低晹?shù)字技術股份有限公司（以下簡稱“?？低暋保⒖拼笥嶏w股份有限公司（以下簡稱“科大訊飛”）、虹軟科技股份有限公司（以下簡稱“虹軟科技”）、中科寒武紀科技股份有限公司（以下簡稱“寒武紀”）、北京曠視科技有限公司（以下簡稱“曠視科技”）、依圖科技有限公司（以下簡稱“依圖科技”）。

據(jù)招股書，2018-2020年，?？低晳召~款周轉率分別為3.18次/年、3.04次/年、2.93次/年，科大訊飛應收賬款周轉率分別為2.66次/年、2.38次/年、2.47次/年，虹軟科技應收賬款周轉率分別為7.76次/年、9.08次/年、4.69次/年，寒武紀應收賬款周轉率分別為6.32次/年、9.13次/年、3.37次/年。

據(jù)招股書，依圖科技、曠視科技尚未披露2020年應收賬款周轉率；2018-2019年，依圖科技應收賬款周轉率分別為2.21次/年、1.69次/年，曠視科技應收賬款周轉率分別為2.32次/年、1.77次/年。

據(jù)招股書，2018-2020年，云從科技同行業(yè)可比公司應收賬款周轉率均值分別為4.08次/年、4.52次/年、3.37次/年，均高于同期云從科技的應收賬款周轉率。

此外，云從科技綜合毛利率低于同行平均水平。

據(jù)招股書，2018-2020年，云從科技綜合毛利率分別為21.7%、40.89%、43.46%。

2018-2020年，?？低暰C合毛利率分別為44.85%、45.99%、46.53%，科大訊飛綜合毛利率分別為50.03%、46.02%、45.12%，虹軟科技綜合毛利率分別為94.29%、93.27%、89.57%，寒武紀綜合毛利率分別為99.9%、68.19%、65.38%，曠視科技綜合毛利率分別為62.23%、42.55%、33.11%。

據(jù)招股書，依圖科技2020年綜合毛利率尚未披露。2018-2019年，依圖科技綜合毛利率分別為54.55%、63.89%。

即2018-2020年，云從科技同行業(yè)可比公司綜合毛利率均值分別為67.64%、59.99%、55.94%，

均高于云從科技同期綜合毛利率。

對此，云從科技在招股書中稱，云從科技綜合毛利率低于同行業(yè)上市公司平均水平，主要原因是，除了業(yè)務與可比公司業(yè)務類型和業(yè)務結構存在差異外，還包括云從科技為行業(yè)客戶提供更加綜合的解決方案，這類業(yè)務中因需要根據(jù)客戶需求外購部分配套設備或服務整體毛利相對低，導致人工智能解決方案毛利率相對低。

但值得注意的是，人工智能解決方案的收入，報告期內均為云從科技貢獻超六成主營業(yè)務收入。

據(jù)招股書，云從科技主營業(yè)務按業(yè)務類型可劃分為人機協(xié)同操作系統(tǒng)與人工智能解決方案。其中，2018-2020年，云從科技人機協(xié)同操作系統(tǒng)銷售收入分別為0.31億元、1.83億元、2.37億元，占當年主營業(yè)務收入的比例分別為6.41%、23.48%、31.5%；同期，云從科技人工智能解決方案的銷售收入分別為4.52億元、5.97億元、5.15億元，占當年主營業(yè)務收入比例分別為93.59%、76.52%、68.5%。

同時，2018-2020年，云從科技人機協(xié)同操作系統(tǒng)業(yè)務的毛利率分別為75.55%、89.3%、75.86%，人工智能解決方案的毛利率分別為17.76%、23.43%、28.19%。

由上述情形可見，報告期內，云從科技2020年營收規(guī)模相比2018年有所增長的情況下，依舊未能實現(xiàn)盈利，其三年累計虧損逾26億元，且綜合毛利率不及同行均值。

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二、涉嫌模糊化處理研發(fā)項目終止的風險闡述，信披質量或遭“拷問”

報告期內，云從科技不斷加大研發(fā)投入，研發(fā)費用率持續(xù)增長。

據(jù)招股書，2018-2020年，云從科技的研發(fā)費用分別為1.48億元、4.54億元、5.78億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為30.61%、56.25%、76.59%。

此外，截至2020年，云從科技的研發(fā)費用率已經(jīng)趕超同行可比公司均值。

據(jù)招股書，2018-2020年，?？低暤难邪l(fā)費用率分別為8.99%、9.51%、10.04%，科大訊飛的研發(fā)費用率分別為11.86%、16.27%、16.98%，虹軟科技的研發(fā)費用率分別為32.42%、34.75%、37.98%，寒武紀的研發(fā)費用率分別為205.18%、122.32%、167.41%。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2018-2020年，曠視科技研發(fā)費用率分別70.02%、74.06%、64.44%。

據(jù)招股書，依圖科技尚未披露2020年研發(fā)費用率，2018-2019年，其研發(fā)費用率分別為95.77%、91.69%。

即2018-2020年，云從科技同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為70.71%、58.1%、59.37%。

由此可知，報告期內，云從科技研發(fā)費用率呈逐年上漲趨勢，2020年超同行平均水平。

然而研發(fā)投入不斷增長的背后，云從科技存在政府補助項目終止的情況。

據(jù)簽署日期為2021年5月28日的《關于云從科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），報告期各期末，云從科技遞延收益金額逐年上升。上交所要求云從科技結合相關文件規(guī)定、項目的目前進度和驗收條件，說明大額政府補助項目的會計核算情況以及部分項目的政府補助未結轉當期損益的原因，相關會計處理是否恰當。

對此，云從科技表示，截至2020年12月31日，云從科技有一項名為“人工智能SOC芯片研制及結合高準確度人臉識別技術的產業(yè)化應用”的政府補助項目處于正式終止狀態(tài)，且2021年云從科技已將該項目相關政府補貼退款。

值得注意的是，關于上述終止項目，云從科技再次受到上交所的問詢。

據(jù)簽署日期為2021年6月21日的《關于云從科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），上交所要求云從科技說明其承接的人工智能SOC芯片相關項目擬退項的具體原因，并結合相關事項對研發(fā)失敗的風險揭示進行修改。

需要先說明的是，云從科技承接人工智能SOC芯片相關項目的背景及原因。

據(jù)二輪問詢回復，2018年12月7日，云從科技向上海市經(jīng)濟和信息化委員會申請了“人工智能SOC片研制及結合高準確度人臉識別技術的產業(yè)化應用”項目，總投資1億元，旨在開發(fā)一款自主知識產權的低功耗SoC視覺識別芯片，并在國標視頻編解碼器、視覺AI處理器、通用 CPU 計算優(yōu)化、多模態(tài)視頻圖像采集和預處理等領域形成路標。經(jīng)評審，該項目獲得2018年度上海市人工智能創(chuàng)新發(fā)展專項資金立項支持，資助金額為2,000萬元。

關于人工智能 SOC 芯片擬退項的具體原因，云從科技回復稱，公司在SOC芯片開發(fā)過程中，遇到了技術困局，導致芯片性能仿真結果離項目定義的規(guī)格差距大，而預計單片生產成本將遠超市場同類芯片的成本，因此，芯片架構面臨重新定義和驗證。同時，研制過程中所需的EDA軟件授權、以及foundry廠商的流片代工服務，存在很大的不確定性。

同時，據(jù)二輪問詢回復，云從科技稱其已結合相關事項在招股書中對研發(fā)失敗的風險揭示進行修改，即在“研發(fā)失敗的風險”部分補充“2020年，由于芯片設計成果未達預期，且EDA軟件和生產流片遭遇限制，公司終止了‘人工智能SOC芯片研制及結合高準確度人臉識別技術的產業(yè)化應用’項目”的相關說明。

事實上，云從科技或并未嚴格按照二輪問詢回復對更新后的招股書做出風險揭示修改。

據(jù)上交所公開信息，簽署日期為2020年12月1日的招股書（以下簡稱“2020版招股書”）為云從科技此番上市最早披露的招股說明書。

據(jù)2020版招股書，云從科技在“風險因素”與“重大事項提示”中，均單獨列明了“研發(fā)失敗的風險”。

蹊蹺的是，在經(jīng)過首輪問詢和第二輪問詢后，云從科技更新披露了簽署日期為2021年7月10日的招股書（以下簡稱“招股書上會稿”）。

據(jù)招股書上會稿，云從科技在“重大事項”該部分刪除了單獨列示的“研發(fā)失敗的風險”提示，僅僅補充說明了報告期內云從科技的研發(fā)費用率情況，不再將研發(fā)項目失敗的風險作為重大事項披露。

與此同時，對比2020版招股書，云從科技在招股書上會稿“風險因素”中 ，缺少單獨列示的“研發(fā)失敗的風險”，且將2020版招股書中單獨列示的“技術革新與成果轉化風險”、“研發(fā)失敗的風險”、“核心人才流失風險”三項技術風險，在招股書上會稿中合并闡述為“核心人才流失，技術研發(fā)與成果轉化存在不確定性的風險”。

不僅如此，云從科技在其招股書上會稿“風險因素”內容中，僅披露了“2020 年，由于芯片設計成果未達預期，且EDA軟件和生產流片遭遇限制，公司終止了‘人工智能SOC芯片研制及結合高準確度人臉識別技術的產業(yè)化應用’項目”。

此外，截至查詢日2021年12月31日，云從科技于2021年7月30日簽署的招股書，系最新版本的招股說明書。

據(jù)招股書，云從科技并未按照經(jīng)過首輪及二輪問詢后相關要求對招股書中的“研發(fā)失敗的風險”進行補充修改，依然未在“重大事項提示”和“風險因素”部分單獨列明“研發(fā)失敗的風險”。

同時，云從科技只在“風險因素”部分，對關于研發(fā)失敗風險的內容與其他風險進行合并披露，對于研發(fā)項目失敗的原因也未作出更充分具體的闡述。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第三十四條，發(fā)行人披露風險因素時，應針對風險的實際情況，使用恰當?shù)臉祟}概括描述其風險點，不得使用模糊表述。在披露具體風險時，應對風險產生的原因和對發(fā)行人的影響程度進行充分揭示。

由此可知，云從科技終止人工智能SOC芯片研發(fā)項目受到問詢后，其或并未嚴格按照問詢回復在招股書中對研發(fā)失敗的風險進行提示修改，反而不再將“研發(fā)失敗的風險”單獨列示到風險因素。同時，對于研發(fā)項目失敗的原因，云從科技并未進行充分、具體地披露，其信息披露是否存在模糊化表述的嫌疑？

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三、關聯(lián)方控制權信披前后矛盾，招股書現(xiàn)“手抖式”信披

而有關云從科技信息披露的問題不止于此。在同一招股書中，云從科技對關聯(lián)方的信息披露自相矛盾。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年7月30日，楊樺在云從科技擔任董事兼副總經(jīng)理，任期為2019年11月30日至2022年11月29日。

同時，據(jù)招股書，楊樺對外投資公司包括上海朵食餐飲管理有限公司（以下簡稱“朵食餐飲”），其中，楊樺持有朵食餐飲51%的股權。

蹊蹺的是，招股書另一處，卻將朵食餐飲披露為楊樺配偶持股51%的公司。

據(jù)招股書，在關聯(lián)關系披露情況中，云從科技稱，楊樺的配偶擔任朵食餐飲的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并對朵食餐飲持股51%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，朵食餐飲成立于2016年1月21日，2020年，朵食餐飲的控股股東為楊樺。楊樺持股比例為51%，在朵食餐飲擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職位。

而據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.2條規(guī)定，上市公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露信息，保證所披露信息的真實、準確、完整。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

可見，關于關聯(lián)方朵食餐飲的控制權，是屬于楊樺，還是屬于楊樺的配偶？個中是否現(xiàn)“手抖”式信披？

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四、兩家“零人”咨詢服務供應商成立當年即合作，合計千萬元交易額真實性存疑

報告期內，云從科技期間費用高企引起上交所關注。此外，報告期內，云從科技兩家前五大咨詢服務供應商不僅成立當年即交易，且現(xiàn)“零人”異象。

據(jù)首輪問詢回復，2017-2019年及2020年1-6月，云從科技期間費用分別為1.53億元、3.38億元、21.36億元、4.16億元，占營業(yè)收入比例分別為237.3%、69.79%、264.54%、188.42%。

對此，上交所要求云從科技說明其期間費用中，咨詢服務費和第三方服務費的具體構成、支付對象、采購內容、金額及定價依據(jù)。

據(jù)首輪問詢回復，2018年，廣州萊思咨詢服務有限公司（以下簡稱“萊思咨詢”）為云從科技第一大咨詢服務供應商。

2018年，云從科技對萊思咨詢采購金額為466.02萬元，采購內容為融資顧問服務，具體服務內容為協(xié)助云從科技進行路演、公司考察、高管面談，及引薦投資機構洽談投資事項。

2019年，上海博瑄企業(yè)管理咨詢中心（以下簡稱“博瑄企管”）與上海鬃履企業(yè)管理咨詢中心（以下簡稱“鬃履企管”）分別為云從科技第二大、第三大咨詢服務供應商。

2019年，云從科技對博瑄企管、鬃履企管的采購金額分別為367.92萬元、349.51萬元，采購內容均為融資顧問服務，具體服務內容均為協(xié)助云從科技進行路演、公司考察、高管訪談，及引薦投資機構洽談投資事項。

值得注意的是，博瑄企管、鬃履企管均是成立當年即“入選”云從科技前五大咨詢服務供應商，而后成立不足兩年均注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，博瑄企管成立時間為2019年6月14日，注銷時間為2020年11月5日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，鬃履企管成立時間為2019年9月30日，注銷時間為2021年6月30日。

也就是說，2019年，博瑄企管、鬃履企管成立當年即“躋身”云從科技前五大咨詢供應商，而2020-2021年，博瑄企管與鬃履企管先后進行注銷。

此外，萊思咨詢、鬃履企管兩家公司成立以來或均為“零人”公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，萊思咨詢成立時間為2017年11月6日。2017-2020年，萊思咨詢的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，萊思咨詢的股東分別為李潤鳴、張愛榮，持股比例分別為50%、50%。而萊思咨詢股東李潤鳴、張愛榮名下均無其他存續(xù)的企業(yè)。

即萊思咨詢或不存在由股東李潤鳴、張愛榮控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

“零人”供應商的疑云尚未消去。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，鬃履企管成立時間為2019年9月30日。2019-2020年，鬃履企管社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，鬃履企管的股東崔夢雪持股100%，為其實際控制人，崔夢雪并無其他控制企業(yè)。

也即是說，鬃履企管或不存在由股東崔夢雪控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

也就是說，萊思咨詢、鬃履企管自成立以來，員工社保繳納人數(shù)均為0人，期間與云從科技的交易真實性幾何？不得而知。

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五、研發(fā)人員與客戶控股股東及總經(jīng)理或為同一人，交易背后現(xiàn)“熟人關系網(wǎng)”

一波未停一波又起。報告期內，與云從科技簽訂740萬元銷售合同的客戶，或為云從科技研發(fā)人員控制的公司并擔任高管的公司。

據(jù)首輪問詢回復，2019年9月，云從科技通過寧波梅山保稅港區(qū)釋天創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“釋天投資”）、廣州大昊創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“大昊創(chuàng)業(yè)”）、廣州高叢創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“高叢創(chuàng)業(yè)”）、廣州和德創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“和德創(chuàng)業(yè)”）、廣州呂申創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“呂申創(chuàng)業(yè)”）五家員工持股平臺，間接授予高級管理人員、核心員工等88人股權用作股權激勵。

據(jù)招股書，云從科技為了保持在行業(yè)中的技術領先地位，云從科技持續(xù)不斷地進行人工智能領域相關技術平臺和新產品的研發(fā)工作。

截至2020年12月31日，云從科技正在從事的重點研發(fā)項目中，包括“知識計算”的人機協(xié)同操作系統(tǒng)項目，而該項目的研發(fā)人員為周曦、楊杰、丁俊勇、方曉云。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局及公開信息，截至查詢日2021年12月31日，方曉云對大昊創(chuàng)業(yè)持股3.97%。

事實上，據(jù)公開信息，除了持股大昊創(chuàng)業(yè)，方曉云在外任職和持股的企業(yè)還包括上海寬數(shù)信息技術有限公司（以下簡稱“寬數(shù)信息”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局及公開信息，方曉云是寬數(shù)信息法定代表人，截至查詢日期2021年12月31日，方曉云持有寬數(shù)信息74.69%的股份，且擔任寬數(shù)信息執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，方曉云并無任職變更信息。2017年5月6日，方曉云為大昊創(chuàng)業(yè)的新增股東。

不難發(fā)現(xiàn)，通過上述持股比例與任職信息，方曉云或能夠對寬數(shù)信息施加控制，或是寬數(shù)信息的實際控制人。且報告期內，云從科技曾與寬數(shù)信息簽訂銷售合同并已履行完畢。

需要指出的是，據(jù)公開信息，寬數(shù)信息的所屬行業(yè)歸類為“軟件和信息技術服務業(yè)”，經(jīng)營范圍為信息技術領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，計算機軟硬件的開發(fā)、設計、銷售，系統(tǒng)集成，網(wǎng)絡工程，數(shù)據(jù)處理服務，企業(yè)管理咨詢。

據(jù)招股書，云從科技的行業(yè)分類為“信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)——軟件和信息技術服務業(yè)”。

據(jù)招股書，2020年6月，云從科技與寬數(shù)信息簽訂重要銷售合同，合同標的為融智云服務平臺，合同價款為740萬元。截至招股書簽署日2021年7月30日，該合同已履行完畢。

據(jù)招股書，云從科技融智云服務平臺人機協(xié)同操作系統(tǒng)側重于實現(xiàn)城市級數(shù)據(jù)融合和知識計算服務的版本，主要應用與政府、公安、司法、應急等城市治理領域，屬于云從科技面向客戶提供的人機協(xié)同操作系統(tǒng)。

由上述情形可見，2020年6月，云從科技與寬數(shù)信息簽訂重要銷售合同，而寬數(shù)信息的實控人與董事兼總經(jīng)理方曉云，或系云從科技的員工，個中合作現(xiàn)“熟人關系網(wǎng)”。

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六、曾通過上饒募新無真實交易背景票據(jù)轉讓，上饒募新商業(yè)保理許可或缺失

然而，云從科技的問題并未結束。

據(jù)首輪問詢回復，截至2020年6月30日，云從科技對上饒市募新網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“上饒募新”）的應付票據(jù)金額為7,956.24萬元，系云從科技內部母子公司之間內部交易開出的票據(jù)，收票方將票據(jù)背書給上饒募新進行貼現(xiàn)。

對此，上交所要求云從科技說明向上饒市募新網(wǎng)絡科技有限公司背書轉讓的原因。

據(jù)首輪問詢回復，云從科技稱其根據(jù)市場化詢價后，綜合考慮貼現(xiàn)利率、放款效率等方面因素，最終選定了一家具備商業(yè)保理資質的公司上饒市募融付商業(yè)保理有限公司（上饒募新的母公司），商談票據(jù)有關貼現(xiàn)事項，并與上饒募新簽訂協(xié)議將相關票據(jù)進行了背書轉讓。

此外，云從科技還稱，上述交易行為根據(jù)《云從科技資金管理制度》中貨幣資金授權審批制度的要求提請審批流程，經(jīng)資金經(jīng)理、財務經(jīng)理、財務總監(jiān)逐級審批同意。云從科技與上饒募新于2020年5月7日簽訂5個背書轉讓協(xié)議。

且二輪問詢回復顯示，上交所要求云從科技說明，其向上饒募新背書轉讓票據(jù)的行為是否符合票據(jù)法的規(guī)定。

而云從科技回復稱，其向上饒募新背書轉讓票據(jù)的行為，無真實的交易關系和債權債務關系，上述無真實交易背景的票據(jù)轉讓行為，不符合《票據(jù)法》的有關規(guī)定。

問題尚未結束。除上述票據(jù)背書轉讓行為違反《票據(jù)法》外，云從科技的交易方上饒募新曾因不具備經(jīng)營保理業(yè)務而遭到舉報。

據(jù)大江網(wǎng)官網(wǎng)于2020年11月26日發(fā)布的《上饒市募新網(wǎng)絡科技有限公司違法經(jīng)營舉報》（以下簡稱“舉報信息”），2020年1月，在江西省上饒市設立的上饒募新，于上饒市金融辦所轄上饒市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)金融辦（以下簡稱“上饒市經(jīng)開辦”）批復增加：應收賬款的受讓、收付結算、管理。

依照“江西省商業(yè)保理公司監(jiān)督管理工作指引”第二章第八條：商業(yè)保理公司的名稱應當符合企業(yè)名稱登記局管理的有關規(guī)定，公司名稱中的行業(yè)表述應當標明“商業(yè)保理”字樣。未經(jīng)監(jiān)管部門批準，任何經(jīng)營性組織和機構的名稱和經(jīng)營范圍不得含有“保理”字樣，不得經(jīng)營或者變相經(jīng)營保理業(yè)務。而實際情況為：“上饒市募新網(wǎng)絡科技有限公司”存在“應收賬款的受讓、收付結算、管理”的經(jīng)營范圍，即變相經(jīng)營保理業(yè)務，存在逃避監(jiān)管違法經(jīng)營情況。

對于該舉報，上饒市經(jīng)開辦回應稱，根據(jù)上饒市募融付商業(yè)保理有限公司（上饒募新母公司）申請，上饒經(jīng)開區(qū)金融辦于2019年12月23日為慕融付商保出具了相關經(jīng)營范圍的復函（饒開金字【2019】24號）。復函中同意上饒募新經(jīng)營范圍僅為：投資業(yè)務。后續(xù)也未增加應收賬款的受讓、收付結算、管理等經(jīng)營范圍。

上饒市經(jīng)開辦還稱，收到舉報材料后，發(fā)現(xiàn)上饒募新確實未取得江西省商業(yè)保理公司許可證，其經(jīng)營范圍也包括應收賬款的受讓、收付結算、管理等業(yè)務。按照《江西省商業(yè)保理公司監(jiān)督管理工作指引》要求，上饒市經(jīng)開辦已經(jīng)通知企業(yè)限期整改到位，如整改不到位，上饒市經(jīng)開辦將會同相關部門對其依法予以取締。

也就是說，2020年，云從科技選定上饒市募融付商業(yè)保理有限公司，商談票據(jù)有關貼現(xiàn)事項，并與上饒募新簽訂協(xié)議將相關票據(jù)進行了背書轉讓。即上饒募新為云從科技進行票據(jù)貼現(xiàn)，而上饒募新或并不具備商業(yè)保理資質。

另一方面，據(jù)援引自銀保監(jiān)會2019年10月31日發(fā)布的《關于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（以下簡稱“商業(yè)保理監(jiān)管通知”），商業(yè)保理企業(yè)開展業(yè)務，應遵守《合同法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，回歸本源，專注主業(yè)，誠實守信，合規(guī)經(jīng)營。

據(jù)商業(yè)保理監(jiān)管通知，各金融監(jiān)管局要督促非正常經(jīng)營類和違法違規(guī)經(jīng)營類企業(yè)整改。非正常經(jīng)營類企業(yè)整改驗收合格的，可納入監(jiān)管名單；拒絕整改或整改驗收不合格的，各金融監(jiān)管局要協(xié)調市場監(jiān)管部門將其納入異常經(jīng)營名錄，勸導其申請變更企業(yè)名稱和業(yè)務范圍、自愿注銷或依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。

由上述情形可見，云從科技經(jīng)過內部逐級審批的應收票據(jù)背書轉讓，其中其向上饒募新背書轉讓無真實交易背景票據(jù)，且上饒募新商業(yè)保理許可或缺失。對此，云從科技內控制度或成“擺設”。

至此，問題“纏身”的云從科技，未來能否“扭轉”局面？