《金投研》鋯隹/作者

自創(chuàng)業(yè)板注冊制落地實(shí)施以來，監(jiān)管層嚴(yán)格把關(guān)申請擬于創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件以及信息披露。在注冊制下，創(chuàng)業(yè)板和其他板塊錯位發(fā)展，服務(wù)成長型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。2023年1月10日，江蘇飛宇醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“飛宇科技”）保薦人申請撤回發(fā)行上市申請文件，從深交所受理其上市文件到飛宇科技撤材料，前后不到半年時(shí)間，飛宇科技的創(chuàng)業(yè)板上市之路戛然而止。

此次上市，飛宇科技僅經(jīng)歷過一輪問詢，在該輪問詢中，飛宇科技被問及24個問題，涉及創(chuàng)業(yè)板定位、客戶集中度高企、客戶及供應(yīng)商入股、財(cái)務(wù)內(nèi)控等問題。其中，就創(chuàng)業(yè)板定位方面，監(jiān)管對飛宇科技提出關(guān)于是否具備成長性、是否具備能夠保持持續(xù)技術(shù)優(yōu)勢的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力、技術(shù)先進(jìn)性的具體體現(xiàn)及是否符合創(chuàng)業(yè)板定位等問題。

另一方面，報(bào)告期內(nèi)飛宇科技前五大客戶收入占比均超八成，監(jiān)管關(guān)注其背后的原因及合理性以及與客戶合作的可持續(xù)性。而對于客戶及供應(yīng)商入股的情形，飛宇科技也被問及客戶與供應(yīng)商入股背景、資金來源、必要性與商業(yè)的合理性、雙方交易是否公允、是否存在其他利益安排、是否存在異常安排等問題。

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一、創(chuàng)業(yè)板定位遭“五大靈魂拷問”，技術(shù)發(fā)展是否緊跟行業(yè)趨勢引關(guān)注

據(jù)申報(bào)材料，飛宇科技是一家從事醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為側(cè)鏈、酰氯和胺化物。

此次上市，飛宇科技僅經(jīng)過一輪問詢，在問詢中，飛宇科技被問詢的問題包括是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、成長性、核心技術(shù)來源、在研項(xiàng)目與發(fā)展趨勢的匹配性等方面。

就市占率、研發(fā)費(fèi)用等數(shù)據(jù)，飛宇科技的申報(bào)材料顯示：（1）2019-2021年，飛宇科技實(shí)現(xiàn)凈利潤（扣非后孰低）分別為2,957.45萬元、3,457.14萬元、5,211.69萬元。經(jīng)江蘇省化工行業(yè)協(xié)會確認(rèn)，2021年，飛宇科技胺化物按銷售數(shù)量統(tǒng)計(jì)的國內(nèi)市場占有率為41%。

（2）飛宇科技擁有發(fā)明專利2項(xiàng)，2019-2021年研發(fā)費(fèi)用分別1,274.03萬元、1,413.01萬元、1,690.84萬元，合計(jì)4,377.88萬元，研發(fā)費(fèi)用主要構(gòu)成為直接材料和職工薪酬。

（3）飛宇科技在生產(chǎn)研發(fā)過程中形成7項(xiàng)核心技術(shù)。

據(jù)此，監(jiān)管要求飛宇科技（1）結(jié)合主要產(chǎn)品的市場占有率、下游藥物的市場容量及發(fā)展趨勢、飛宇科技報(bào)告期內(nèi)收入及利潤等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、期后業(yè)績變化情況、同行業(yè)可比公司的業(yè)績變化情況等，說明飛宇科技是否具有成長性。

（2）說明2項(xiàng)發(fā)明專利及7項(xiàng)核心技術(shù)的形成過程和技術(shù)來源，認(rèn)定核心技術(shù)的標(biāo)準(zhǔn)及準(zhǔn)確性、上述核心技術(shù)是否存在行業(yè)通用的量化評價(jià)指標(biāo)體系，并結(jié)合同行業(yè)可比公司的發(fā)明專利數(shù)量和技術(shù)特點(diǎn)，說明飛宇科技技術(shù)先進(jìn)性的具體體現(xiàn)，是否存在被替代、淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）說明飛宇科技在研項(xiàng)目與行業(yè)發(fā)展趨勢的匹配性，相關(guān)研發(fā)投入和研發(fā)機(jī)制安排能否保障飛宇科技緊跟行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向，是否具備能夠保持持續(xù)技術(shù)優(yōu)勢的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力。

（4）說明飛宇科技研發(fā)活動的主要過程、研發(fā)用材料的領(lǐng)用情況、研發(fā)費(fèi)用中材料費(fèi)、職工薪酬等及與研發(fā)項(xiàng)目的對應(yīng)關(guān)系、研發(fā)用材料的相關(guān)管理制度及執(zhí)行情況、研發(fā)活動與生產(chǎn)活動如何區(qū)分、研發(fā)活動是否與生產(chǎn)活動共享設(shè)備，飛宇科技研發(fā)費(fèi)用的歸集、分?jǐn)偱c結(jié)轉(zhuǎn)方式，相關(guān)方式是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定及行業(yè)慣例。

（5）結(jié)合經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品構(gòu)成、核心技術(shù)、核心技術(shù)人員履歷、研發(fā)費(fèi)用占比、研發(fā)能力、技術(shù)創(chuàng)新性與先進(jìn)性、行業(yè)未來發(fā)展方向與市場潛力等，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》的要求，詳細(xì)分析并披露自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征及成長性特點(diǎn)，飛宇科技是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

首輪問詢中監(jiān)管即對飛宇科技提出關(guān)于是否具備成長性、是否具備能夠保持持續(xù)技術(shù)優(yōu)勢的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力、技術(shù)先進(jìn)性的具體體現(xiàn)及是否符合創(chuàng)業(yè)板定位等問題?？煽闯?，擬上市企業(yè)是否符合“三創(chuàng)四新”特征是審核的重點(diǎn)，其中還包括擬上市企業(yè)的經(jīng)營模式、產(chǎn)品構(gòu)成、核心技術(shù)、技術(shù)人員履歷、研發(fā)支出占比、同行業(yè)可比公司等因素。

據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（證監(jiān)會令第174號）第三條，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)板塊定位。創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

另外，據(jù)《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有成長性等事項(xiàng)，進(jìn)行審慎評估；保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進(jìn)行專業(yè)判斷，并出具專項(xiàng)說明。

第二十九條，保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證招股說明書及其出具發(fā)行保薦書、上市保薦書等文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人是否符合板塊定位、發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。

據(jù)以上法規(guī)，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并擬于創(chuàng)業(yè)板上市的，應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位，且其保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)充分了解發(fā)行人的情況，對發(fā)行人是否符合板塊定位作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。

而問題并未結(jié)束，在發(fā)明專利和核心技術(shù)方面，據(jù)問詢函的回復(fù)，飛宇科技在進(jìn)行業(yè)務(wù)分析時(shí)，選擇的可比較企業(yè)為生產(chǎn)同類產(chǎn)品的本立科技，以及生產(chǎn)非同類產(chǎn)品的中欣氟材和吉泰新材。截至2022年12月8日，飛宇科技已取得4項(xiàng)發(fā)明專利、39項(xiàng)實(shí)用新型專利，均為原始取得，已申請并受理公示的發(fā)明專利8項(xiàng)。而截至2022年6月30日，立本科技取得20項(xiàng)發(fā)明專利、6項(xiàng)實(shí)用新型專利，中欣氟材取得43項(xiàng)發(fā)明專利，吉泰新材取得19項(xiàng)發(fā)明專利。

可見，截至2022年6月30日，無論是與同類產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)還是與非同類產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)相比，飛宇科技的發(fā)明專利數(shù)量都不及可比公司。

對此，飛宇科技的解釋是：①專有技術(shù)的保護(hù)策略不同。飛宇科技原先以申請實(shí)用新型專利為主要保護(hù)手段，未重視發(fā)明專利的申請工作；②專有技術(shù)的取得方式不同。飛宇科技的發(fā)明專利均為自主研發(fā)、原始取得，同行業(yè)可比公司存在繼受取得發(fā)明專利的情形；③主營業(yè)務(wù)不完全相同。

也就是說，在監(jiān)管重點(diǎn)把握產(chǎn)業(yè)的先進(jìn)性、治理的有效性、監(jiān)管的適應(yīng)性，推動以高質(zhì)量的上市公司助力構(gòu)建新發(fā)展格局的背景下，創(chuàng)業(yè)板聚焦“三創(chuàng)四新”，強(qiáng)調(diào)新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)相結(jié)合。同樣地，此番上市，飛宇科技技術(shù)的先進(jìn)性能否經(jīng)受住考驗(yàn)？

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二、前五客戶收入占比超八成，客戶及供應(yīng)商入股背后交易公允性與商業(yè)合理性成審查重點(diǎn)

問題尚未結(jié)束。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-3月，在前五大客戶方面，飛宇科技從前五大客戶獲得的銷售收入占比分別為91.92%、87.11%、83.74%、91.97%。

關(guān)于主要客戶，飛宇科技招股書中披露了：（1）報(bào)告期內(nèi)，飛宇科技前五大客戶收入占比均在80%以上。

（2）飛宇科技主要客戶之一浙江京新藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“京新集團(tuán)”）通過多個貿(mào)易商采購，飛宇科技與京新集團(tuán)存在其他借款交易等情況。

據(jù)此，監(jiān)管要求飛宇科技（1）說明前五大客戶情況，包括合作歷史，成立時(shí)間、主要銷售品種、是否為經(jīng)銷商等，前五大客戶的變化情況及其原因；結(jié)合前述情況及細(xì)分行業(yè)情況、飛宇科技主要客戶收入占比較高的原因及合理性、是否為行業(yè)慣例，結(jié)合飛宇科技與主要客戶的合作歷史、主要客戶相關(guān)供應(yīng)商的數(shù)量、采購占比等情況說明飛宇科技與主要客戶合作的可持續(xù)性、主要客戶產(chǎn)品銷售情況與銷售收入的匹配關(guān)系、收入增長的可持續(xù)性。

（2）說明京新集團(tuán)通過多個貿(mào)易商采購的原因及合理性，相關(guān)采購價(jià)格的公允性；飛宇科技與京新集團(tuán)借款交易具體情況，與飛宇科技采購產(chǎn)品的關(guān)系；飛宇科技與其他主要客戶是否存在除正常采購關(guān)系外的其他交易或資金往來等情況。

（3）說明主要客戶及其實(shí)際控制人或主要股東、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與飛宇科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，飛宇科技關(guān)聯(lián)方與主要客戶是否存在資金往來、是否存在代飛宇科技支付成本、費(fèi)用的情形。

簡言之，在與客戶相關(guān)的問題上，飛宇科技被問及來自主要客戶收入占比較高的合理性、銷售情況與銷售收入的匹配關(guān)系、收入增長的合理性等問題。

可見，針對飛宇科技客戶集中度高企的情形，深交所關(guān)注背后的原因及合理性以及與客戶合作的可持續(xù)性。

此外，據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-3月，富祥（臺州）生命科學(xué)有限公司（以下簡稱“臺州富祥”）分別為飛宇科技的第二、第一、第一、第一大客戶，銷售收入占比分別為25.14%、45.44%、36.41%、25.54%。

申請文件顯示，飛宇科技部分供應(yīng)商及客戶為其股東，且與飛宇科技員工存在個人借款等資金往來。

對此，監(jiān)管要求飛宇科技，（1）說明客戶、供應(yīng)商入股的全部情況，包括入股背景、資金來源、必要性及商業(yè)合理性、定價(jià)依據(jù)及公允性，是否為行業(yè)通行做法；（2）說明上述客戶、供應(yīng)商與飛宇科技的交易歷史、報(bào)告期內(nèi)的交易情況及公允性、除交易外的資金往來、與飛宇科技其他股東或員工的資金往來情況；（3）說明入股前后在銷售和采購協(xié)議的關(guān)鍵性條款上是否一致，飛宇科技與上述客戶、供應(yīng)商的交易情況與其他交易是否存在異常安排，有無潛在利益安排等情形。

其中，據(jù)首輪問詢回復(fù)，包建華作為客戶臺州富祥的實(shí)際控制人，持有飛宇科技4%的股份，入股時(shí)間為2021年1月；查國金作為供應(yīng)商中瑞設(shè)備、欣盛化工的實(shí)際控制人，持有飛宇科技2.98%的股權(quán)，入股時(shí)間為2020年11月。

據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書（2023年修訂）》第三十六條，發(fā)行人應(yīng)披露股本有關(guān)情況，其中第五點(diǎn)，主要包括：發(fā)行人申報(bào)前十二個月新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新增股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形等。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體戰(zhàn)略關(guān)系。

簡而言之，對于飛宇科技第一大客戶的實(shí)控人入股飛宇科技，監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)在于入股背景、資金來源、必要性與商業(yè)的合理性、雙方交易是否公允、是否存在其他利益安排、是否存在異常安排等問題。

在2019年創(chuàng)業(yè)板注冊制開始運(yùn)行后，創(chuàng)業(yè)板和其他板塊錯位發(fā)展、互相配合，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，監(jiān)管層對發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)提出了更嚴(yán)格的要求，對申請上市企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件以及信息披露要求等嚴(yán)格把關(guān)。此次飛宇科技沖擊創(chuàng)業(yè)板未果背后，需要通過“是否符合創(chuàng)業(yè)板定位”、“客戶及供應(yīng)商入股的背景及商業(yè)合理性”、“信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”等監(jiān)管層設(shè)置的重重考驗(yàn)。