作者：高云

?

業(yè)務十萬火急地要合同蓋章走流程，怎么辦？

?

下面有一道題考考大家：

?

假設你是某私企的法務，某天下班前，業(yè)務丟過來一份合同，說明合同要的很急，明天一上班就要，說因為對方很強勢，不能改一個字，而且公司領導已經批準了這份合同，所以只需要法務走個流程，蓋個確認章而已。

?

你面對這樣的場景時，如何應對？

?

對于上述問題，第四營的同學們在上周學完合同六法寫法篇（上）后，都給出了自己的答案，下面我將一些精選回答展示出來，供大家參考學習！

?

經營法務

?

這樣的合同往往是應該引起警惕和注意的合同,法務不能被業(yè)務帶偏預設立場。首先，法務要獨立思考發(fā)現問題。對于業(yè)務的預設我方弱勢、認為時間緊急、宣稱領導同意,法務要“聽"判斷業(yè)務所說是否全部屬實,詢問業(yè)務得出結論的依據是什么。

?

1、業(yè)務為何認為對方是絕對的強勢方?對方是行業(yè)內帶壟斷性質的主體、付款方、抑或是我方在這次交易中完全不存在其他替代方案?通常情況下不存在一成不變的絕對強勢和弱勢,即使是續(xù)簽的合同,強弱力量對比還會隨著雙方締約次數、履約能力、資金實力等情形發(fā)生變化。

?

2、業(yè)務為何認為時間緊急?時間是否緊急與交易風險大小、對方要求、我方期望息息相關,業(yè)務追求合同審得快,法務追求合同審得好，法務能否審的又好又快取決于具體交易情況和合同內容,不能完全被業(yè)務牽著走。

?

3、領導同意是否表示不論合同風險多大一律同意?現實中未必,法務經過上述兩輪獨立思考和判斷，已經可以根據實際情況向領導匯報工作,而不應因領導同意就完全放松法務的職業(yè)警惕，畢竟出了問題法務就是責任主體。其次,經過上述判斷,如果存在風險,能與對方溝通修改的就修改,還是不能修改就采取別的方式控制風險,如簽署承諾函、訂立補充協(xié)議,法務還要對合同風險進行書面提示、存檔并告知領導。法務經過一系列的獨立思考和判斷,不讓業(yè)務產生法務部門可有可無的錯覺,也能減少以后現實生活中再發(fā)生題目中場景的頻率。

?

曾子墨

?

1、很多時候說不能修改合同內容，也不是真的不能修改;很多時候說是這份合同十萬火急，也不一定是真的很急。

一切都得看利益，如果這份合同涉及的風險與利益不成正比,和領導請示一下，是有修改的余地的。再者,這份合同很著急,如果這個時候對方出現業(yè)務的紕漏之類的差錯，領導也會主動跟你說再緩—緩也不遲。

?

2、就算真的不能修改合同內容，也應該批注好風險，并將本合同的蓋章背景注明，以防為日后如有糾紛，將證據固定下來。

?

3、主合同不能修改,還可以換個花招，就是讓雙方簽一個補充協(xié)議，把風險都打好補丁。當合同開始進入履行階段,要和業(yè)務進行良好的溝通和及時跟蹤,一旦有違約風險也能盡快應對。

?

南柯

?

一、業(yè)務表示:合同很急,明天一上班就要十對方很強勢,不能改一個字十公司領導已經批準十法務只是走個流程。存在這個局面的可能性:

?

1.這位業(yè)務不把法務放在眼里,說那么多就是不想法務插手修改合同，屁股決定腦袋;

2.具有權限且批準的公司領導認為法務不能帶來利益,還是屁股決定腦袋。

?

二、應對

?

1.法務不能被業(yè)務牽著鼻子走。

?

第一，再簡單的合同都需要按照審查和規(guī)則走;

第二，應當由法務自行判斷是否真的很急,而不是聽業(yè)務的片面之詞;

第三,是否強勢不能光聽業(yè)務說,要看雙方的合同地位;

第四,所謂領導同意,是否有領導書面批準及具備相應領導權限。

法務應當問清楚合同狀態(tài)、列明風險并抄送領導,還要做好合同可能出現的問題以及解決方案。(包括利用聽審研定四字訣、模塊和六大節(jié)點剖析合同)

?

2.如果具有權限的領導確實書面批準了,此事件之后，法務也應該重新審視自己的角色，是否只把自己當作風險防范的窗口,而沒有把給公司帶來利益作為核心工作方式。法務應該不僅把自己定位在控制風險,也包括增加收益。

?

佳佳佳

?

1.法務的職責決定了不論合同有多急,該提示的風險還是需要提示。在跟業(yè)務了解清楚合同交易背景和雙方訴求的前提下,如果合同相對復雜,預期明天上班之前可能沒法看完,要跟業(yè)務溝通合同是否真的那么急,是否時間上有溝通的余地,同時站在業(yè)務的角度提示業(yè)務，如果按照對方提示的文本不加修改簽訂了合同，在合同履行過程中出現了問題，業(yè)務和法務都逃不了干系,這種情況下業(yè)務多半會同意幫法務爭取審核合同的時間。

?

2.基于前述關于合同是否如此緊急的溝通,可以進一步跟業(yè)務溝通,對方是否真的那么強勢，如果合同中有明顯對我們不利的條款，提示業(yè)務如果對這種不利條款完全不加修改,那么后期履行如果出現風險對他也沒有好處，業(yè)務多半也會同意法務的意見。

?

3.關于領導是否真的意見批準,需要有書面證據，法務也可以自己親自詢問領導是否真的已經同意了這份合同，領導一般也會擔心有風險發(fā)生,這種情況下多半會同意讓法務過—遍合同，提示風險，這樣也可以減少領導自身的風險。

?

4.基于以上溝通,如果確實合同十分緊急且對方不允許修改合同，領導也書面同意了這份合同的極端情況發(fā)生,法務仍需要盡到自己的職責,在審批意見上提示相關風險，做到盡職免責。

?

Jessica (郁雯)

?

「合同要的很急,明天一上班就要」∶

?

請業(yè)務找個理由拖延時間，例如:領導出差、快遞沒那么快送到等等。再問業(yè)務，客戶何時給的合同?若今天才給,就問客戶，同樣的情況，客戶是否能做到?

?

請業(yè)務說明這么急的理由?通常沒有什么事情會急到這么短的時間就要用印回傳。如果理由是業(yè)務太晚送審合同,那就是業(yè)務自己的問題,請業(yè)務自己想辦法解決。

?

「因為對方很強勢，不能改一個字」∶

?

查合同的內容,是否有約定"雙方可簽補充協(xié)議”?如果有約定,就請業(yè)務跟客戶說,我方想依約討論、簽訂補充協(xié)議。

?

另一種方式是,做一個表格，列出我方想修改的條號、內容及修改理由,請業(yè)務用公司的電子郵件發(fā)給客戶,對合同內容提出異議。再看客戶如何回復。

?

有電子郵件當證據，至少能在訴訟時爭一爭，總比在訴訟時,客戶主張我方從未提出異議，應該是非常認同這份協(xié)議,而我方無言以對來得好。

?

「公司領導已經批準了這份合同」∶

?

如果這個合同真得很急很重要,領導會直接過來找法務,不會讓人傳話。

法務可直接打電話跟領導確認,并在電話中說明這個合同的風險，問領導的意見。

通常領導會說這個條款不能讓,業(yè)務再去談，或直接下指示「這個合同不能簽」。

?

若領導的回答避重就輕,顧左右而言他,就直接發(fā)公司郵件cc相關部門的人,告知合同的風險，最后再加一句「如果公司愿意承擔上述的風險,就可進行用印」。而領導之后在用印申請單上簽了名,就表示他愿意承擔法務說的風險，所以他同意用印了。

?

初初

?

我認為應該要先向業(yè)務了解清楚急的原因是什么?是業(yè)務本人急迫沖業(yè)績簽單?對方領導要出差?還是因為我們公司的領導要求?然后根據不同原因作出不同判斷合同的審核方向。

?

如果是業(yè)務本人急切，那更應該向業(yè)務表明，我必須了解清楚本次交易概況、對方情況、雙方地位和公司的期望，否則合同無法開始審核。如果是對方領導要出差，還要判斷對方對我方的依存程度，如果合同發(fā)生問題，誰的影響更大。

?

對方很強勢，一個字都不能改，那么可以通過業(yè)務詢問對方，如果出現語法錯誤導致雙方意思表示不明的，能不能改?然后我的工作重點就是快速找到合同中的語法錯誤，爭取在領導出差的時間里改好合同。

?

如果是我們公司領導要求的，那么要請業(yè)務拿出領導同意的簽名文件，同時要向領導確認是否有此交易。業(yè)務如果拿不出來就是在說謊了，合同就可以按照正常的審核流程走。如果領導真的趕著簽下合同，我就要根據條款清單快速審核合同缺了什么重要條款，缺失此條款對我方有什么風險，

?

如果是重大風險的，還要建議領導與對方磋商爭取我方有修改合同的機會。最后將問題和建議反饋給業(yè)務并抄送給領導。即使最后領導仍執(zhí)意在不改動合同的情況下簽下合同的，我們也已經盡了風險提示的任務了。

?

Yanling IP.劉艷玲

?

由于快要下班了和業(yè)務事先也得到公司領導批準了，過多詢問可能會存在業(yè)務溝通不耐

煩的情形。這個時候，法務如果希望采用合同塑型中“聽”字決來進一步 了解情況達到高效溝通的目的，需要關注一下溝通技巧。

?

溝通過程中讓業(yè)務大致講一下交易情況和對方情況,例如交易目的和背景，交易內容和期

限，以及對方公司主體的情況和資質情況;進一步問業(yè)務是否之前是否有過交易和了解

公司以及業(yè)務人員的期望。根據業(yè)務介紹的內容進-步判斷合同雙方的地位。

?

在聽完情況后給出及時反饋，初看下合同內容，如果標的額不大且合同內容本身比較完備的情況下，告訴明天上班第- -時間給答復，這樣可以明天.上班給到對方并提示風險。如果一看估計會有問題的話，可以采用先改錯別字或用詞不當的詞第二天.上班給到對方，進一步爭取更多審核時間;或者，存在不具備資質或其他明顯簽約導致不利后果例如合同無效、效力待定的情況，可以讓業(yè)務與審核的領導進一步溝通，確定明天與對方的應答方式。

?

在具體審核合同時，運用合同六大模塊(即篇首模塊、關系模塊、流程模塊、保障模塊

和救濟模塊)和合同六大節(jié)點(即生效、啟動、交割、結算、違約和解除節(jié)點)以及“聽、審、研、定”的方法確定是否要修改合同條款以及具體如何修改。

?

Amy

?

1、合同是否著急，并非由業(yè)務- -面之詞決定，應從公司利益來確定的，如無法確定，

可向領導求證。對方是否強勢，不能依據業(yè)務的口述，需從合同性質、交易模式、合同

標的、標的額大小等多方面進行綜合判斷。法務應有自己的原則和標準，不能被業(yè)務左

右。

?

2、無論合同是否緊急，對方是否強勢，領導是否批準，都應讓業(yè)務介紹相關合作情況，

以便了解交易概況、雙方情況、地位、我方期待等內容，以便于分析判斷合同是否真的緊急、對方是否真的強勢。

?

3、無論情況如何，法務都需要審查合同的必要性、主體情況、合同關系、標的類型、交易模式，審查合同是否已經包含了啟動、生效、交割、結算、違約、解除六大節(jié)點，不能因為:著急或對方強勢而放寬了審查的原則和標準。

?

4、如確實緊急、對方確實強勢，則可以考慮加班審核、將審核優(yōu)先級提高、避免大幅度更改，從利益觀等角度出發(fā)進行審改。如果合同中有錯別字、不當用詞、對我司不利條款等，則應當修改。如違背禁止性規(guī)定或觸犯公司紅線的，則必須修改。不能明知合同條款會導致我司不利而放任不管，對業(yè)務人員曉之以利弊，及時告知業(yè)務人員風險及可能引發(fā)的后果，讓業(yè)務積極和對方溝通修改。

?

5、公司領導是否批準了，應當讓業(yè)務提供書面證據。另外法務需要審查該領導是否為最終審批人。如不是，則告知業(yè)務按照公司審批流程履行合同審核及用印手續(xù)。如是，應及時:告知最終審批人該合同的風險點，以便于最終審批人決定是否撤回批準或接受風險批準該份合同。

?

木子玖陽

?

即將下班，這個合同需要加班審核，請理解。畢竟下班時間送審，次日上班需要，還是非常“不地道的”(哈哈)。領導是如何批準的，是否有書面的批準意見?如果有，則需要看一下。即使領導批準了，我也要核對是不是存在錯別字的問題，畢竟這樣子也能幫業(yè)務節(jié)省好多時間和精力的。

?

如果沒有領導的批準意見，則需要詳細、認真的審核。公司設置法務流程是有原因的，是需要法務通過法律專業(yè)知識為公司在前進道路上排查“地雷”的，不是裝腔作勢的花瓶，如果只是走流程，就失去了公司設置這個崗位的初衷，明顯與公司的想法背離。所以審核是必須的。

?

從以下方面考慮:

?

1.需要業(yè)務介紹這份交易的概況、背景，雙方的目的，如何履行及期限、交易的模式、對價的履行等事宜; 2.對方的情況需要仔細的審核，如對方之前是否和我們有過交集，當時的合作情況如何，對方現在的信譽情況，是否存在涉訴、涉執(zhí)行等問題、是否有資質; 3.雙方在合同中的地位如何，我方的市場，還是對方的; 4.公司的期望值和目的是什么; 5.合同是否有效? 6.特殊節(jié)點的把握，能否實現我方利益最大化及合同能預期效果能否順利實現，需要進一步推演。另外，合同條款的邏輯、語詞等亦需要斟酌。

?

綜上，請給予我審核必要的時間，順便說一下，下次需要審核或起草，請一定要提前告知，畢竟咱們公司各個業(yè)務部門間的相互尊重和睦才能共同為公司的發(fā)展貢獻力量。

?

林龍宗

?

第一，要看公司制度中關于法務審核合同的流程。如果業(yè)務的要求不符合流程，則可以明確拒絕;

?

第二，如果公司關于法務審核合同流程的制度不明確，就要從平時工作習慣、領導審批權、公司業(yè)務流程來看待這件事情。一般情況下，業(yè)務臨時要求法務審查合同，應該有領導的指示，那么這個時候就要業(yè)務證明這個合同確實很急，并且領導已經要求法務必須:今天把流程走完;

?

第三，如果證明合同確實很急，那么作為法務不應該完全按照業(yè)務的說法去走流程，道理很簡單，如果流程走完，合同簽了，但是履行過程中，發(fā)現合同存在很多雷區(qū)，非常不利于我方甚至對我方利益造成了損失，那么最后:責任還是法務的責任。

?

第四，不管時間如何緊急，都要遵循合同新三觀，按照篇首、關系、流程、保障、救濟、篇末六大模塊，以及生效、啟動、交割、結算、違約、解除六大節(jié)點審核內容，對合同的必要性、對方情況、雙方關系、合同類型、交易模式等方面進行審查。

?

第五，如果時間確實很緊，那么合同審查意見可以就關鍵的風險做出提示，表明建議對合同有關風險需要進-步花時間分析評估。

?

王江同學

?

作為公司法務，最重要的工作便是風險控制，保障公司利益。面對業(yè)務要求，我會通過以下措施進行應對:

?

1.告知業(yè)務合同審查必須經過公司規(guī)定的流程進行，不能因為對方著急就破壞公司規(guī)定。

?

2.詢問業(yè)務合同相對方的要求具體是指什么，按照是否能修改錯別字、是否能修改不當用詞、是否能修改對我方不利的用詞進行探詢。

?

3.要求業(yè)務出具公司領導批準的書面文件，并查詢領導是否具備該項審批的權限;若業(yè)務無法出具書面文件，則親自向領導溝通確認。

?

4.根據合同寫作五步法(塑型、建模、雕句、煉字、排版)以及塑型四字訣(聽審研定)對合同進行細致的審查修改，提示風險所在。具體而言主要包括以下幾點:

?

(1)聽業(yè)務介紹交易概況、對方情況、雙方地位、我方期望

(2)審查合同必要性、合同主體情況、合同關系、合同標的、交易模式

(3)研究合同效力、合同性質、合同體系、合同尺度

(4)確定合同主體、合同內容、合同程序、風控措;施

?

總之，法務無論在任何情況下均應嚴謹細致，以公司利益為核心，不能被業(yè)務牽著鼻子走。

?

高云（本名汪宏杰），合同六法創(chuàng)始人，《民法典時代合同實務指南》主編。中國法學會法律文書研究會理事、中山大學法學院客座教授，廣州仲裁委員會仲裁員。1993年開啟法律從業(yè)生涯，主要從事企業(yè)投融資，并購重組和不良資產等業(yè)務，歷任多家律所主任，上市公司法務總監(jiān)，合規(guī)官等職務，先后出版《思維的筆跡》、《公司法實務指南》等13本法律實務暢銷作品。