一項被監(jiān)管部門定位為“互助、非贏利性”的類公益業(yè)務如何被嘀嗒出行異化為規(guī)模龐大的商業(yè)盈利行為，并希冀借此沖刺港交所，完成諸多商業(yè)資本的變現(xiàn)。

4月28日，證監(jiān)會國際部下發(fā)文件，要求赴港上市的Dida.Inc（嘀嗒出行）提交備案補充材料，主要有四部分：

1、關于協(xié)議控制架構(gòu)：(1）協(xié)議控制架構(gòu)設立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序情況、稅費依法繳納情況等;（2)協(xié)議控制架構(gòu)下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限于對境內(nèi)主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉(zhuǎn)移安排等情況。

2、關于股權(quán)變動情況：(1）各類優(yōu)先股的異同，后續(xù)輪融資價格低于前輪融資價格的原因，價款支付情況及稅費繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序情況;(2）股東無償放棄持有股份的原因;（3）員工股權(quán)激勵計劃履行外匯管理等境內(nèi)監(jiān)管程序的最新進展情況。

3、關于主要股東基本情況：主要股東穿透至自然人、公眾公司、國有控股或管理的主體、集體組織等主體的情況。

4、關于個人信息保護、數(shù)據(jù)安全情況：你公司開發(fā)、運營的APP、小程序等產(chǎn)品情況，說明是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，如提供，說明信息內(nèi)容的類型,以及信息內(nèi)容安全保護的措施；你公司收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

證監(jiān)會國際部的上述補充材料要求顯示，嘀嗒出行在赴港招股書中的信息披露并不充分，尤其是涉及到協(xié)議控制架構(gòu)的合規(guī)性、稅費繳納，以及股權(quán)變動的具體情況，個人信息保護等敏感信息，嘀嗒出行尚需做進一步的透明化披露。

股權(quán)變動披露欠透明

2023年2月20日，嘀嗒出行第三次向港交所遞交招股書，2020年10月、2021年4月，嘀嗒出行先后兩次沖刺港交所，但均未通過，這一次，中金公司新增成為聯(lián)席保薦人，嘀嗒出行第三次IPO努力是否能成功呢？

招股書顯示，嘀嗒出行的控股股東為宋中杰、李金龍、李躍軍、朱敏及段劍波共5位聯(lián)合創(chuàng)始人，后者通過其共同控制的5brothers Limited持有嘀嗒出行約33.11%的股份，并掌握公司50%的投票權(quán)。

5brothers Limited是一家于2014年7月在英屬維京群島注冊的離岸公司，宋中杰、李金龍、李躍軍、朱敏及段劍波通過彼等各自的英屬維京群島控股公司（即GDP Holding Limited、Golden Bay Limited、More&More Limited、Sweet Creation Limited 及Amber Cultural Limited）擁有59.33%、10.87%、10.87%、10.87%及8.06%權(quán)益。

招股書稱，截至2023年2月20日，嘀嗒出行的主要股東宋中杰、李金龍、李躍軍、朱敏及段劍波已根據(jù)國家外匯管理局13號文及國家外匯管理局37號文完成要求的登記。

招股書披露顯示，嘀嗒出行的股權(quán)激勵計劃曾出現(xiàn)過重大變動。

招股書稱，為表彰董事、高級管理層及雇員的貢獻并向其提供激勵，嘀嗒出行2014年制定了股份獎勵計劃，并于2020年9月進行了修改。2020年9月，嘀嗒出行設立“員工購股權(quán)計劃信托”，并委托獨立第三方Kastle Limited作為員工購股權(quán)計劃受托人及Firefiles Limited（由Kastle Limited全資擁有的第三方）作為雇員購股權(quán)計劃代持方。截至提交招股書時，嘀嗒出行股份獎勵計劃項下的最高股份限額約4955萬股普通股，包括Firefiles Limited持有的已發(fā)行并流通在外的2037萬股普通股，以及未發(fā)行普通股2917萬股。

招股書顯示，Kastle Limited于2016年12月注冊于香港；Firefiles Limited于2020年6月注冊于英屬維京群島。

值得注意的是，嘀嗒出行曾經(jīng)出現(xiàn)股東放棄員工股權(quán)激勵的特殊情況。2020年6月29日，嘀嗒出行向員工股權(quán)計劃代持人Firefiles Limited發(fā)行974萬股普通股，預留作為未來根據(jù)股份獎勵計劃所授出購股權(quán)或受限制股份時所需的股份。

2020年9月29日，由嘀嗒出行五名聯(lián)合創(chuàng)始人控制的5brothers Limited放棄員工購股權(quán)計劃代持人所有股份，而且員工購股權(quán)計劃代持人不再受 5brothers Limited控制。同日，員工購股權(quán)計劃代持人Firefiles Limited就“員工購股權(quán)計劃信托”向信托受托人Kastle Limited發(fā)行一股普通股。2020年12月31日，嘀嗒出行974萬股普通股入賬為庫存股份。

激勵股權(quán)由創(chuàng)始人或高管團隊代持在互聯(lián)網(wǎng)早期創(chuàng)業(yè)公司中是比較常見的，但是，公司中后期融資或IPO前夕，仍然采用股份代持就比較奇怪。一方面，上市公司要求股權(quán)清晰，代持屬于重大不透明事項，法律關系上難以厘清，而且隨著公司估值的提升，后期股權(quán)變更會涉及到較大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費；另一方面，采用代持方式如果涉及到一些無法拋頭露面的股東（如為公司提供資源的外部人士），這會涉及到合規(guī)性的問題，會為公司上市帶來障礙。

嘀嗒出行啟動上市前，其共同控制公司突然放棄員工購股權(quán)計劃代持股份，到底是何原因，招股書沒有解釋。證監(jiān)會國際部對此也提出了質(zhì)疑，要求公司予以說明。

證監(jiān)會國際部亦要求嘀嗒出行補充披露“員工股權(quán)激勵計劃履行外匯管理等境內(nèi)監(jiān)管程序的最新進展情況”。

根據(jù)2012年2月國家外匯管理局頒布的《國家外匯管理局關于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參與任何境外公開上市公司任何股權(quán)激勵計劃的屬中國居民或在中國內(nèi)地連續(xù)居住不少于一年的外國公民的個人，均須通過境內(nèi)合資格代理機構(gòu)向國家外匯管理局或其地方分支機構(gòu)進行登記，并完成若干其他流程。

此外，根據(jù)國家稅務總局2011年4月修訂的《國家稅務總局關于股權(quán)激勵有關個人所得稅問題的通知》，上市公司及其境內(nèi)機構(gòu)須根據(jù)“工資及薪金收入”及購股權(quán)收入的個人所得稅計算方法就相關收入合法預扣及繳納個人所得稅。

估值暴跌40%后仍近百億

嘀嗒出行自成立以來共完成E輪融資，吸引了包括包括蔚來資本、IDG、崇德資本、易車網(wǎng)、高瓴及攜程等知名機構(gòu)加入。招股書顯示，蔚來資本通過Leap Profit及SMART合計持股21.92%，為第一大外部股東；IDG資本持股10.43%，為第二大外部股東；華興資本通過Eastnor Castle持股7.29%；易車控股通過易車香港持股5.05%；高瓴資本通過HH SPR-IV Holdings持股4.23%；京東集團通過Sumptuous Canna持股4.23%；攜程通過Ctrip Investment 持股2.92%。

2014年至2018年，嘀嗒出行通過多輪融資獲得共計18.23億元。值得注意的是，嘀嗒出行的估值經(jīng)歷了先升后降的過程。A輪融資時，嘀嗒出行每股認購價為0.044美元；B輪融資時，每股認購價升至0.29美元；2015年C輪融資時，每股認購價升至0.87美元（約合5.32元人民幣），這也是嘀嗒出行估值最高的時刻。

2017年8月D輪融資時，嘀嗒出行每股認購價下跌至2.94元人民幣，估值暴跌45%；2018年5月E輪融資時，嘀嗒出行每股認購下跌價為0.4954美元（約合3.15元人民幣），估值比D輪融資時略有回升，但比C輪融資仍然下跌41%。

C輪后續(xù)估值出現(xiàn)暴跌，觸發(fā)了C輪投資者享有的反攤薄權(quán)，嘀嗒出行不得不與C輪投資者簽署補充協(xié)議，按零對價向C輪投資者額外發(fā)行了827萬股以及1699萬股優(yōu)先股。

招股書顯示，截至2020年末、2021年末和2022年9月30日，嘀嗒出行分別錄得負債凈額為52.51億元、35.59億元、34.63億元，負債凈額下降主要是因為可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價值下降導致。

招股書顯示，遞交招股書前，嘀嗒出行總股本約29.55億股，按最后一輪融資價格計算，嘀嗒出行估值約93億元。

2020年、2021年和2022年前9個月，嘀嗒出行收入分別為7.54億元、7.81億元、4.28億元，凈利潤分別為-21.94億元、17.31億元、7485萬元，經(jīng)調(diào)整后的凈利潤分別為3.43億元、2.38億元、6540萬元。

需要說明的是，嘀嗒出行凈利潤忽而巨虧、忽而盈利，主要由其優(yōu)先股公允價值變動導致。

2020年、2021年和2022年前9個月，嘀嗒出行毛利率分別為82.7%、80.9%、74.6%，而作為嘀嗒出行主要業(yè)務的順風車服務毛利率更高，分別為86.7%、85.4%、80.5%。

嘀嗒出行的收益高度依賴順風車業(yè)務。招股書顯示，2020年、2021年、2022年前九個月，順風車業(yè)務收入占總營收的比重分別為89.1%、89%、91.1%。

招股書顯示，2020年、2021年及截至2022年前三個季度，嘀嗒出行順風車平臺服務的平均服務費率分別為8.3%、9.0%及8.4%。

可見，順風車業(yè)務已經(jīng)成為嘀嗒出行的核心支柱，它的順利與否也將決定著嘀嗒出行的未來命運。

順風車業(yè)務合規(guī)性存疑

但是，順風車業(yè)務的合規(guī)問題是困擾嘀嗒出行的最大“地雷”。在招股書中，嘀嗒出行亦坦言，公司面臨順風車市場法規(guī)有關的不確定性因素，不遵守法規(guī)、發(fā)牌制度發(fā)生變動可能對其業(yè)務和經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

2022年11月30日修訂的《網(wǎng)絡預約出租汽車經(jīng)營服務管理暫行辦法》規(guī)定，網(wǎng)約車服務平臺及該等平臺上的司機需要取得若干執(zhí)照及許可證，將順風車排除于規(guī)定的發(fā)牌制度之外。但是，無需取得營運牌照讓順風車降低了入圍門檻，導致的一個直接風險就是，司機以順風車名義提供網(wǎng)約車服務，進而引發(fā)合規(guī)及安全風險。

2020年，北京市交通執(zhí)法總隊曾根據(jù)舉報查處嘀嗒出行違規(guī)從事城際客運業(yè)務，并對其進行約談。此外，嘀嗒出行還因“未取得經(jīng)營許可，擅自從事網(wǎng)約車經(jīng)營活動”被處以15萬元罰款。

2020年12月7日，交通運輸新業(yè)態(tài)協(xié)同監(jiān)管部際聯(lián)席會議辦公室組織對嘀嗒、哈啰等順風車平臺公司進行了提醒式約談，涉及問題主要是涉嫌以順風車名義從事非法網(wǎng)約車業(yè)務，并存在部分安全風險隱患。

招股書顯示，嘀嗒出行共收到57起行政處罰，其中2020年就有56宗，具體為合肥47宗、北京6宗、廣州1宗、重慶1宗及眉山1宗。嘀嗒出行稱，在合肥受到多次行政處罰后，公司積極與合肥市政交通運輸部門溝 通。經(jīng)過多次深入溝通后，嘀嗒出行與相關市政交通運輸部門澄清了其作為順風車平臺服務提供商的業(yè)務性質(zhì)。嘀嗒出行于2022年12月30日取得合肥市政交通運輸部門的確認，其無需根據(jù)暫行辦法取得相關牌照或許可證以營運順風車平臺。這也可以看出，嘀嗒出行GR在合肥的工作相當出色。

嘀嗒出行還表示，2022年12月至2023年2月，在聯(lián)席保薦人、嘀嗒出行中國法律顧問及聯(lián)席保薦人的中國法律顧問的參與下，嘀嗒出行在46個主要城市與市政交通運輸部門的代表就其業(yè)務監(jiān)管合規(guī)及與順風車平臺服務有關的當?shù)胤ㄒ?guī)進行了現(xiàn)場咨詢，其中國法律顧問稱，根據(jù)咨詢結(jié)果，嘀嗒出行合法經(jīng)營業(yè)務，無需遵守網(wǎng)約車提供商的牌照規(guī)定。

不過，嘀嗒出行的所謂“咨詢成果”很可能是自說自話。2022年9月7日，昆明市交運局、出租汽車管理局等部門，行政約談11家網(wǎng)絡服務平臺，其中包括哈啰、嘀嗒出行兩家順風車平臺，云南監(jiān)管部門要求這兩家公司進一步規(guī)范順風車經(jīng)營服務，嚴禁以私人小客車合乘的名義提供網(wǎng)約車經(jīng)營服務，并嚴格審核車主和乘客的個人信息，承擔相應的安全保障責任。

2022年12月30日，交通部約談滴滴出行、嘀嗒出行、T3出行、曹操出行、滿幫集團等15家主要交通運輸新業(yè)態(tài)平臺公司，指出仍有部分平臺公司主體責任落實不到位，存在隨意調(diào)整運營規(guī)則、侵害從業(yè)人員和乘客合法權(quán)益、潛藏安全穩(wěn)定風險隱患等問題，影響交通運輸新業(yè)態(tài)健康發(fā)展。

需要指出的是，目前，圍繞嘀嗒出行順風車業(yè)務的一大爭議是“盈利性”。2022年3月11日，交通運輸部在官方微信公眾號發(fā)文指出，順風車應當符合“不以盈利為目的，分攤部分出行成本或免費互助”的要求。不以營利為要求就意味著，順風車業(yè)務只能是一項互助性、公益性業(yè)務，如果平臺將其無限擴張，將其經(jīng)營成一項規(guī)模龐大的盈利業(yè)務，甚至希望借助此業(yè)務上市，那其性質(zhì)是否離“非贏利性”越來越遠？

來源：新經(jīng)濟IPO

作者：IPO君

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