來源：壹財(cái)信

作者：童牧瑤

前日，《壹財(cái)信》關(guān)注到蘇州新銳合金工具股份有限公司（下稱：新銳股份）應(yīng)收賬款以及招股書與公開資料財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架等問題。

繼續(xù)研究后發(fā)現(xiàn)，新銳股份股本演變過程中一股東二進(jìn)二退,而另一股東也憑空多出4.5萬股股份；此外,為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)并購(gòu)操作存在疑點(diǎn)等問題。

股東二進(jìn)二退、股份憑空多出

2005年8月，蘇州新銳工程工具有限公司（發(fā)行人前身，下稱：新銳有限）由蘇州江鉆新銳硬質(zhì)合金有限公司（下稱：新銳合金）及武漢江鉆工程鉆具有限責(zé)任公司共同出資組建，注冊(cè)資本為2,000萬元。

2006年6月25日，新銳有限股東會(huì)決議將其注冊(cè)資本由人民幣2,000萬元增加至2,800萬元，其中，股東新銳合金認(rèn)繳700萬元，新增自然人股東魏從賢認(rèn)繳100 萬元。

在不到一個(gè)月后，7月21日新銳合金將其持有的新銳有限180萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了魏從賢。

本次股轉(zhuǎn)之后，不到兩年后股東魏從賢再次增持。2008年5月，新銳合金將其持有的新銳有限2%（原始出資70萬元）轉(zhuǎn)讓給魏從賢。股東魏從賢上述兩次股權(quán)受讓價(jià)格皆為1元/出資額，第一次增資時(shí)的價(jià)格新銳股份并未披露。

2010年12月，魏從賢與實(shí)控人控制的蘇州虹銳投資管理有限公司（下稱：虹銳投資，實(shí)控人持股30.71%）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，魏從賢將其持有的全部10%股權(quán)（原出資額350萬元）轉(zhuǎn)讓給虹銳投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.01元/出資額。至此魏從賢從股東名單中退出。

而時(shí)隔一年后，2011年12月17日新銳有限召開股東會(huì)決議，同意蘇州新銳精工集團(tuán)有限公司（更名前為虹銳投資，下稱：虹銳投資）將其持有的新銳有限88.75%的股份（出資額3,106.25萬元）以4,441.94萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了包括實(shí)控人吳何洪和魏從賢在內(nèi)的43名自然人。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓單價(jià)則為每出資額1.43元，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格則是以截至2011年10月31日止企業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，魏從賢以143萬元的價(jià)格取得新銳有限100萬元的出資額，占新銳有限注冊(cè)資本的2.86%，又再次成為新銳股份的股東。

值得注意的是，在2011年12月17日的這次新銳有限股東會(huì)上，新銳有限不僅同意虹銳投資將其股份轉(zhuǎn)讓給包括魏從賢在內(nèi)的43名自然人，同時(shí)也同意魏從賢將其持有2.86%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人吳何洪，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.43元/出資額。2012年3月5日魏從賢與吳何洪簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，轉(zhuǎn)讓后魏從賢不再持有公司股份。

新銳股份的公開資料中并未披露魏從賢的身份，而該股東猶如一“活雷鋒”在兩次入股、退出中近乎原價(jià)轉(zhuǎn)入、轉(zhuǎn)出的行為讓人迷惑。

除了上述問題外，還有一股東陳艷也莫名多了4.5萬股股份。

2012年5月17日，新銳有限整體變更為股份有限公司。3日后，企業(yè)增資擴(kuò)股，股本由3,500萬股增加至6,000萬股，吳何洪等160名自然人和盛泉?jiǎng)?chuàng)投以每股1.43元，共計(jì)對(duì)價(jià)3,575萬元的價(jià)格增資實(shí)繳。其中自然人陳艷增資入股，持有13萬股，持股比例0.22%。

2014年5月，股東吳何洪與朱小偉、嚴(yán)永林等63名自然人簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有的公司3.125%的股份轉(zhuǎn)讓給上述63人。本次股轉(zhuǎn)價(jià)格1.33元/股，陳艷受讓2.5萬股。對(duì)于本次股轉(zhuǎn)，新銳股份表示為員工股權(quán)激勵(lì)。截至本次股轉(zhuǎn)后，陳艷共持有新銳股份15.5萬股，占總股本0.262%。

之后在2015年9月，陳艷將其持有的2.5萬股股份以1.13元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)蘇州工業(yè)園區(qū)新宏眾富投資管理中心（有限合伙），將其持有的17.5萬股股份以2.64元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給龔向軍、劉國(guó)柱、黃毅、張少華。

有趣的是，2013年3月至2015年9月期間，新銳股份并無增資擴(kuò)股、公積金轉(zhuǎn)增股本，同時(shí)股東陳艷除了上述增資入股和受讓增持以外并無其他受讓股份的情況，但在2019年轉(zhuǎn)讓退出時(shí)，持股數(shù)量卻為20萬股，不知為何憑空多出了4.5萬股。

而該股東退出后3個(gè)月，新銳股份就在新三板掛牌。同時(shí)更值得注意的是，2014年5月陳艷因員工股權(quán)激勵(lì)受讓2.5萬元股權(quán)時(shí)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.33元，16個(gè)月后將該股份以1.13元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)，明顯低于入股時(shí)的價(jià)格。

綜上，新銳股份股本演變中，上述自然人股東魏從賢、陳艷股份轉(zhuǎn)讓中所存在的問題，企業(yè)應(yīng)做出合理解釋。

資產(chǎn)并購(gòu)合理性存疑

除了股本演變中所存在的問題外，新銳股份收購(gòu)實(shí)控人同一控制下企業(yè)后又進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，之后卻又收購(gòu)其相關(guān)資產(chǎn)，這一系列行為令人不解。

蘇州邁特刀具有限公司（下稱：邁特刀具）成立于2011年2月16日，法定代表人為吳何洪，主要從事硬質(zhì)合金刀具的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

為減少關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，保證公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。2013年5月，新銳股份以626.55萬元的價(jià)格收購(gòu)虹銳投資持有1,000萬元邁特刀具的股權(quán)（占邁特刀具注冊(cè)資本100%），本次定價(jià)則以根據(jù)審計(jì)報(bào)告截至2012年12月31日邁特刀具賬面凈資產(chǎn)為626.55萬元為依據(jù)確定。

但是，2015年9月新銳股份以收購(gòu)邁特刀具以來無法扭虧為盈，企業(yè)整體戰(zhàn)略調(diào)整，集中優(yōu)勢(shì)做強(qiáng)做大硬質(zhì)合金和礦用鑿巖工具兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)為由，將邁特刀具100%的股權(quán)按照2015年5月31日審計(jì)的邁特刀具凈資產(chǎn)358.34萬元的價(jià)格依據(jù)，又轉(zhuǎn)回給了虹銳投資。

從收購(gòu)到轉(zhuǎn)讓，一波操作下來，企業(yè)并未消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。僅從收購(gòu)和轉(zhuǎn)讓價(jià)格來看，新銳股份還虧損了268.21萬元。且新銳股份整體調(diào)整集中優(yōu)勢(shì)做大做強(qiáng)硬質(zhì)合金和礦用鑿巖工具兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)的借口，也在2017年被推翻。

2017年1月18日，新銳股份成立子公司蘇州思麥科精密切削工具有限公司（下稱：思麥科），主營(yíng)業(yè)務(wù)為硬質(zhì)合金刀具的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及修磨服務(wù)。

2017年因邁特刀具和思麥科存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，新銳股份決定以評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)購(gòu)買邁特刀具與硬質(zhì)合金刀具相關(guān)的設(shè)備和存貨等資產(chǎn)。

根據(jù)中天評(píng)估出具的 評(píng)估報(bào)告，截至2016年12月31日邁特刀具硬質(zhì)合金相關(guān)設(shè)備和庫存商品存貨等資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值931.53萬元及按照價(jià)值44.40萬元的原材料存貨為依據(jù)，收購(gòu)定價(jià)為975.93萬元。本次收購(gòu)后，邁特刀具不再?gòu)氖掠操|(zhì)合金刀具研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，至此與思麥科的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題才得以解決。

而后邁特刀具于2018年2月更名為蘇州銳特新貿(mào)易有限公司，經(jīng)營(yíng)范圍變更為機(jī)械設(shè)備及配件、勞保用品的銷售等，2019年12月注銷。

2017年成立的思麥科企業(yè)在2018年10月就成為了高新技術(shù)企業(yè)，至2020年連續(xù)三年享受15%的稅收優(yōu)惠。然而在2019年1月，新銳股份將思麥科100%的股權(quán)以基準(zhǔn)日2018年12月31日的評(píng)估值760萬元轉(zhuǎn)讓給銻瑪（蘇州）精密工具股份有限公司(下稱：銻瑪工具)，銻瑪工具為新銳股份持股20%的參股公司。

經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)，截至2018年12月31日思麥科凈資產(chǎn)為721.46萬元。不到一個(gè)月，2019年1月22日江蘇金證通資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，思麥科股份全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為740.57萬元，經(jīng)收益評(píng)估法，企業(yè)股權(quán)全部收益評(píng)估值為760萬元，最終選取收益評(píng)估法。

對(duì)于本次收購(gòu)，新銳股份在招股書中披露，2019年2月新銳股份轉(zhuǎn)讓思麥科全部股權(quán)給銻瑪工具，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為760萬元，實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益57.66萬元。讓人不解的是，即使以2018年12月31日凈資產(chǎn)計(jì)算，新銳股份股轉(zhuǎn)收益最高也應(yīng)為38.54萬元，不知多出的19.12萬元的收益來自何處。

上述種種疑點(diǎn)需要新銳股份及其保薦機(jī)構(gòu)作出解釋說明，《壹財(cái)信》將繼續(xù)關(guān)注。