來源：壹財信

作者：童牧瑤

隨著“以鋁代鋼”、“以鋁節(jié)木”等材料替代應(yīng)用的深入，尤其是在光伏、軌道交通、新能源汽車及汽車輕量化等新興領(lǐng)域的需求提升，近年來帶動了鋁型材制造行業(yè)的發(fā)展。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2018年至2022年，我國鋁型材產(chǎn)量分別為4,554.6萬噸、5,252.2萬噸、5,779.3萬噸、6,105.2萬噸和6,221.6萬噸，規(guī)模不斷提升。在市場前景利好的情況下，深耕擠壓模具行業(yè)的江蘇江順精密科技集團股份有限公司（下稱：江順科技）申請深交所主板上市，并于9月14日成功過會。

在注冊制全面落實之前，江順科技就曾于2021年向證監(jiān)會遞交深市主板招股書，在2022年更新招股書后，《壹財信》曾對江順科技子公司欠賬不還；自身高負債的同時還頻繁向關(guān)聯(lián)方拆出資金；招股書內(nèi)容自相矛盾等問題進行了報道。如今，注冊制全面落實后，江順科技重新遞交了招股書并成功過會，但研究發(fā)現(xiàn)，江順科技仍存在信披方面的問題。

子公司房屋租賃面積存在出入

江順科技主要從事鋁型材擠壓模具及配件、鋁型材擠壓配套設(shè)備、精密機械零部件等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品為鋁型材擠壓模具及配件、鋁型材擠壓配套設(shè)備、精密機械零部件。

2020年至2022年（下稱：報告期），江順科技營業(yè)收入分別為54,911.54萬元、74,150.04萬元和89,242.58萬元。報告期各期末公司總資產(chǎn)規(guī)模分別達到65,468.71萬元、82,874.74萬元和103,543.46萬元。

本次IPO，江順科技擬募資56,048.56萬元，投入到鋁型材精密工模具擴產(chǎn)建設(shè)項目、鋁擠壓成套設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目及補充流動資金項目中。據(jù)招股書，2022年江順科技全資子公司江順精密科技（湖州）有限公司（下稱：江順湖州，系募投項目實施主體）就前述需要建設(shè)的兩個項目的建設(shè)施工內(nèi)容與浙江航興建設(shè)集團有限公司（下稱：浙江航興）簽訂《建設(shè)工程施工合同》。

但據(jù)信用中國，浙江航興因涉嫌生產(chǎn)經(jīng)營單位特種作業(yè)人員未按規(guī)定培訓(xùn)取證上崗作業(yè)于今年7月18日被湖州吳興區(qū)應(yīng)急管理局處以3.00萬元的行政處罰。同時據(jù)企查查，浙江航興作為施工單位，在施工過程中未采取有效防塵降塵措施，在2021年1月被浙江省德清縣綜合行政執(zhí)法局罰款1.50萬元。

另外，招股書披露，2020年以來，鋁型材擠壓配套設(shè)備產(chǎn)品銷售訂單增長較快，用工需求增加，除增加自身勞動用工外，子公司江蘇江順精密機電設(shè)備有限公司（下稱：江順機電）分別與江陰市先鋒人力資源服務(wù)有限公司（下稱：江陰先鋒）、江蘇貝殼信人力資源有限公司（下稱：貝殼信）簽訂勞務(wù)派遣協(xié)議，存在以勞務(wù)派遣方式用工的情形，主要為焊工、冷作等車間操作工。

截至2022年12月31日，江順機電勞務(wù)派遣用工為6人，涉及的派遣單位江陰先鋒、貝殼信未為上述派遣人員繳納社會保險和住房公積金?！兑钾斝拧吠ㄟ^企信網(wǎng)、信用中國、企查查三個公開網(wǎng)站信息查詢，可以查詢到江陰先鋒的勞務(wù)派遣經(jīng)營許可證，但是，并未查詢到貝殼信的信息。

除了合作伙伴存在的上述問題外，江順科技的招股書中還出現(xiàn)低級錯誤。

江順科技在2023年3月27日發(fā)布的補充法律意見書中，披露2022年一般關(guān)聯(lián)交易情況時將金額單位寫為“萬元”，導(dǎo)致表格中出現(xiàn)了江順科技與關(guān)聯(lián)方交易金額高達數(shù)十億甚至百億的情況，此外的單位應(yīng)為“元”。須知據(jù)上會稿，2022年江順科技合并口徑營收為8.92億元。

（截圖來自2023年3月27日版補充法律意見書）

除此之外，江順科技在披露子公司租賃的房屋面積時也存在疑點。

據(jù)編制于2021年3月的《江順精密科技（湖州）有限公司鋁型材精密工模具擴產(chǎn)建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》顯示，2020年8月，江順湖州投資建設(shè)年產(chǎn)20,000套（件）精密模具生產(chǎn)制造項目，該項目利用湖州南太湖高新園區(qū)開發(fā)管理有限公司（下稱：湖州南太湖）現(xiàn)有閑置廠房3,000平方米。招股書顯示，該項目已驗收。

另據(jù)上會稿，截至2023年1月31日，公司租賃使用房屋情況列表中，其中湖州南太湖租賃給江順湖州用于生產(chǎn)的房屋面積為2,071.68平方米，租期為2020年10月1日至2025年12月31日。這比前述環(huán)評中所述的廠房面積少了928.32平方米，為何出現(xiàn)了差異令人不解。

股權(quán)激勵所涉份額也存在疑問

江陰市江順模具有限公司（下稱：江順有限）系由張理罡與雷以金于2001年10月以貨幣形式分別出資50.00萬元共同設(shè)立的有限責(zé)任公司。2020年之前，江順有限經(jīng)歷了兩次增資一次股轉(zhuǎn)，至此公司的注冊資金增至3,000萬元，股東分別為張理罡、雷以金、蘇新華。

2020年7月，江順有限進行了唯一的一次股權(quán)激勵。

據(jù)2021年版招股書，2020年7月21日，江順有限股東會作出決議，同意雷以金將其持有江順有限5%的股權(quán)（對應(yīng)出資額150.00萬元）按照662.38萬元的價格轉(zhuǎn)讓給子公司總經(jīng)理陳天斌，同日雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；同意江陰天峰管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：天峰管理，系員工持股平臺）按照4.42元/1元出資額的價格向公司增資1,637.35萬元，其中370.79萬元計入公司注冊資本，剩余1,266.56萬元計入資本公積。本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系參考公司截至2020年6月30日的賬面凈資產(chǎn)以及公司盈利情況等因素協(xié)商確定。

同時該版招股書披露，本次增資和股轉(zhuǎn)，受讓方陳天斌及新進股東天峰管理的合伙人為江順科技股權(quán)激勵的對象。為計算股份支付金額，江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司對公司的股東全部權(quán)益進行了資產(chǎn)評估，并于2020年10月28日出具了蘇中資評報字〔2020〕第2073號評估報告，本次評估以2020年7月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估。經(jīng)評估，公司的股東全部權(quán)益價值為42,300.00萬元，增值率為466.98%。本次股權(quán)激勵確認(rèn)的股份支付為3,550萬元，按照服務(wù)期5年攤銷計入管理費用中。

另據(jù)2023年9月上會版的審計報告，本次股權(quán)激勵計劃共計12.95%股權(quán)計436.5169萬股低于入股時的公允價值為每股12.549元，根據(jù)前述股權(quán)激勵的股份和公允價值，可計算股份支付（股份支付金額=（每股公允價值-每股增資價格（轉(zhuǎn)讓價格）*股權(quán)激勵的股數(shù)）3,550萬元。

而2021年版招股書披露，2020年7月江順科技通過股轉(zhuǎn)和增資轉(zhuǎn)讓對員工進行股權(quán)激勵后，陳天斌持股比例（占股轉(zhuǎn)和增資后總股本比例）為4.45%，天峰管理則為11%，兩者持股比例合計為15.45%，與審計報告中披露的12.95%股權(quán)計436.5169萬股存在出入，或有陳天斌和員工持股平臺天峰管理合伙人中部分員工本次增資或轉(zhuǎn)讓（受讓）的股份并不在股權(quán)激勵范圍中，同時該版招股書中明確了對陳天斌進行了股權(quán)激勵。

根據(jù)財政部官網(wǎng)于2021年5月發(fā)布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——實際控制人受讓股份是否構(gòu)成新的股份支付》，若實控人代持員工持股平臺的股份，那么該股份并不構(gòu)成股份支付。江順科技在相關(guān)申報資料中并未提及實控人張理罡持有天峰管理的股份是否為代持。

若為代持，那么實控人張理罡通過天峰管理間接持有江順科技2.41%或并不享有股權(quán)激勵。但根據(jù)天峰管理中其他合伙人間接持股比例和陳天斌直接持股比例，可計算出本次股權(quán)激勵的股數(shù)439.55萬股，比審計報告披露的數(shù)據(jù)多了3.03萬股，股份支付多出了24.91萬元。因此對于本次股權(quán)激勵的對象和股份支付的計算過程，江順科技須做出解釋說明。

另外，根據(jù)本次股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股權(quán)激勵對象承諾，自工商登記完成之日起，需全職在公司/子公司連續(xù)工作至少5年，且服務(wù)期應(yīng)當(dāng)是連續(xù)的。

天峰管理合伙人肖永鵬當(dāng)時持有該平臺8.18%的股份，間接持有江順科技30.33萬股股份，但是因為2013年7月至2020年5月，任中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局科員；次月（2020年6月）任職于江順有限總經(jīng)辦，在2023年4月前任江順科技董秘和副總經(jīng)理的職務(wù)。因為從當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局離職后次月就在江順科技就職的合規(guī)性被媒體質(zhì)疑。

2023年4月，基于公司的人事安排調(diào)整及肖永鵬個人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)協(xié)商公司與肖永鵬解除勞動關(guān)系；同時，根據(jù)各方于2020年7月簽署《員工股權(quán)激勵協(xié)議》的約定，肖永鵬將其持有的天峰管理的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給張理罡，不再間接持有公司股份。

根據(jù)上會版招股書，在肖永鵬間接持有江順科技的股份后，江順科技在2020年末和2021年進行了兩次現(xiàn)金分紅合計金額3,000萬元，按照其間接持股比例計算可得肖永鵬獲得分紅金額為26.99萬元。在這種情況下，張理罡受讓肖永鵬股份的價格及股份支付的處理，或也需要江順科技進行披露。