文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

長(zhǎng)安汽車為第一大客戶的重慶溯聯(lián)塑膠股份有限公司（簡(jiǎn)稱：溯聯(lián)股份），擬在創(chuàng)業(yè)板上市，將于8月11日迎來(lái)上會(huì)大考，保薦機(jī)構(gòu)為中銀國(guó)際證券。本次擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)2,501萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬投入募集資金3.92億元投資于汽車用塑料零部件項(xiàng)目、汽車零部件研發(fā)中心項(xiàng)目和補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)未審批，其經(jīng)理經(jīng)代持成第二股東，關(guān)聯(lián)擔(dān)保超億元；營(yíng)收凈利潤(rùn)增速放緩，毛利率受原材料價(jià)格變動(dòng)影響大；子公司雙雙經(jīng)營(yíng)異常，研發(fā)費(fèi)用率已不及同行；客戶集中度高，存在客戶兼供應(yīng)商，關(guān)聯(lián)交易多；產(chǎn)能利用率先升后降，應(yīng)收賬款和存貨高企，現(xiàn)金流總體不佳；曾因未批先建受處罰，前兩年參保人數(shù)與年報(bào)披露不一。

集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)未審批，其經(jīng)理經(jīng)代持成第二股東，關(guān)聯(lián)擔(dān)保超億元

1999年4月20日溯聯(lián)有限設(shè)立。1999年4月至2005年8月期間，公司存在第二大股東兼集體企業(yè)股東重慶塑料工業(yè)公司出資并對(duì)外轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)情形，2005年8月16日，重慶塑料工業(yè)公司所持公司10.90萬(wàn)元的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給股東韓宗俊，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣16.35萬(wàn)元，未履行集體企業(yè)資產(chǎn)監(jiān)管相關(guān)程序。

2001年至2005年期間，公司通過(guò)承包經(jīng)營(yíng)恒強(qiáng)公司（重慶塑料工業(yè)公司的子公司）相關(guān)資產(chǎn)的方式開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。2005年2月，公司與恒強(qiáng)公司約定解除資產(chǎn)承包經(jīng)營(yíng)合同，并由溯聯(lián)有限承擔(dān)部分債務(wù)和應(yīng)付款，但上述合同解除未履行上級(jí)主管部門審批程序。

謝文強(qiáng)出資中的5.00萬(wàn)元出資及周志成的2.10萬(wàn)元出資系代唐曉耘持有。謝文強(qiáng)與唐曉耘系同學(xué)關(guān)系，周志成與唐曉耘系同事關(guān)系，唐曉耘時(shí)任重慶塑料工業(yè)公司經(jīng)理、恒強(qiáng)公司董事長(zhǎng)。2002年10月，唐曉耘通過(guò)黃秉錕受讓謝文強(qiáng)為其代持的10.00%溯聯(lián)有限股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本5.00萬(wàn)元）；唐曉耘通過(guò)黃秉錕受讓周志成為其代持的4.20%溯聯(lián)有限股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本2.10萬(wàn)元）。

2005年8月22日，經(jīng)系列操作后，唐曉耘經(jīng)黃秉錕代持15.60萬(wàn)元的股權(quán)，取代了重慶塑料工業(yè)公司，為溯聯(lián)有限的第二大股東。一個(gè)月后2005年9月18日，黃秉錕所持公司15.60萬(wàn)元的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給韓宗俊，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為23.40萬(wàn)元。

2016年9月27日，股份公司設(shè)立。公司成立至今，韓宗俊一直為公司實(shí)際控制人，2012年8月20日韓宗俊持股比例一度高達(dá)95%，余下5%由周庭海持有。目前其直接持有公司41.82%的股份，公司本次發(fā)行完成并上市后，韓宗俊先生持股比例將下降至31.36%。目前，韓宗俊擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，同時(shí)作為公司的核心技術(shù)人員主持研發(fā)活動(dòng)能夠?qū)镜陌l(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)決策等重大事項(xiàng)施加控制及重大影響。

韓嘯系公司第二大股東，并擔(dān)任公司董事及3家子公司的董事或監(jiān)事職務(wù)；韓嘯（?。轫n宗俊兒子，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理職務(wù)，未持有股份。公司未認(rèn)定韓嘯、韓嘯（?。楣餐瑢?shí)際控制人或一致行動(dòng)人。

現(xiàn)任董事韓嘯2015年受讓韓宗俊持有的36%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6元/股，韓嘯已在2017年3月完成全部支付，資金來(lái)源為韓嘯家族自有資金及韓宗俊的借款。因廠房擴(kuò)建存在資金缺口，韓嘯的父親即韓宗俊好友，韓嘯從2007年起即在溯聯(lián)有限任職，歷任溯聯(lián)有限業(yè)務(wù)員、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及銷售副總、行政副總、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)副總，并在2016年8月后擔(dān)任溯聯(lián)股份董事。2018年10月，因公司增加注冊(cè)資本，韓嘯持有的公司31.69%的股權(quán)稀釋至29.03%，韓嘯仍為公司第二大股東。2016年9月，韓宗俊與韓嘯簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議書》；2020年4月，韓宗俊與韓嘯終止上述《一致行動(dòng)人協(xié)議書》。

此外，值得注意的是，2019年1月，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛法院裁定凍結(jié)韓宗俊持有的公司7%股份、周庭誨持有的公司3%股份。2019年6月，法院作出《民事調(diào)解書》，并裁定準(zhǔn)許解除保全申請(qǐng)人劉紅日的解除保全申請(qǐng)，韓宗俊已向劉紅日支付160萬(wàn)元。

溯聯(lián)股份擁有2家全資控股子公司溯聯(lián)零部件、柳州溯聯(lián)，1家二級(jí)全資控股子公司溯聯(lián)精工（溯聯(lián)零部件的子公司）。2020年，溯聯(lián)精工經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為-93,005.43元。此外，子公司存在分紅情況。2021年6月公司收購(gòu)少數(shù)股東沃爾達(dá)持有的溯聯(lián)零部件剩余27.07%股權(quán)，至此公司持有溯聯(lián)零部件100%股權(quán)；2017年7月，少數(shù)股東張興堂將其持有的柳州溯聯(lián)200萬(wàn)元出資額（對(duì)應(yīng)40%股權(quán)）作價(jià)1,575萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給公司；2018年9月，少數(shù)股東徐梓凈、倪勇分別將其持有的溯聯(lián)精工35%、5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給溯聯(lián)零部件。

2019年-2021年，公司作為被擔(dān)保方涉及的擔(dān)保金額分別為3000萬(wàn)元、3900萬(wàn)元和5850萬(wàn)元，合計(jì)1.28億元。公司較多銀行貸款的擔(dān)保方均包括韓宗俊、韓嘯2人。

營(yíng)收凈利潤(rùn)增速放緩，毛利率受原材料價(jià)格變動(dòng)影響大

2018年、2019年及2020年，我國(guó)汽車銷量同比出現(xiàn)下降，主要是受購(gòu)置稅優(yōu)惠政策的全面退出、宏觀經(jīng)濟(jì)增速回落、貿(mào)易環(huán)境以及消費(fèi)信心等因素影響。溯聯(lián)股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車用塑料流體管路產(chǎn)品及其零部件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，所屬行業(yè)為汽車零部件及配件制造業(yè)，業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于為下游整車制造企業(yè)提供汽車用各類流體管路總成及流體控制件產(chǎn)品，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況與汽車行業(yè)的發(fā)展和波動(dòng)緊密相關(guān)。此外，2020年度因新冠肺炎疫情影響，全年銷售低于預(yù)期，業(yè)務(wù)自然也難逃大環(huán)境的影響。

2019年-2021年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為3.7億元、5.85億元和7.26億元，2020年和2021年?duì)I收增幅分別為58.11%和24.1%；凈利潤(rùn)分別為4222.10萬(wàn)元、8976.95萬(wàn)元和1.113億元，2020年和2021年凈利潤(rùn)增幅分別為112.62%和23.997%，營(yíng)收凈利潤(rùn)仍上漲，但營(yíng)收與凈利潤(rùn)的增幅下降。

2022年1-9月預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入為5.64億至5.85億元，較2021年1-9月增長(zhǎng)9.44%至13.52%，主要系公司對(duì)比亞迪、寧德時(shí)代等客戶的銷售收入增長(zhǎng)較大所致；預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)金額為9,100至9,900萬(wàn)元，較2021年1-9月增長(zhǎng)11.84%至21.67%。

公司汽車燃油管路總成、蒸發(fā)排放管路總成是公司的主要汽車流體管路及總成產(chǎn)品，合計(jì)占汽車流體管路及總成銷售收入的84%以上。隨著國(guó)六標(biāo)準(zhǔn)的逐步推行，公司主營(yíng)產(chǎn)品蒸發(fā)排放管路等產(chǎn)品業(yè)務(wù)量大幅增加，而國(guó)六標(biāo)準(zhǔn)下，相關(guān)產(chǎn)品復(fù)雜度、集成度的提升亦帶動(dòng)了產(chǎn)品單價(jià)的提高。

報(bào)告期內(nèi)，公司配套新能源汽車的產(chǎn)品銷售收入分別為295.87萬(wàn)元、959.18萬(wàn)元和9,347.68萬(wàn)元。其中，新能源汽車熱管理系統(tǒng)管路實(shí)現(xiàn)銷售收入37.39萬(wàn)元、175.64萬(wàn)元和3,907.72萬(wàn)元。但由于新能源汽車的產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入占比仍低于傳統(tǒng)燃油管路產(chǎn)品，最終市場(chǎng)認(rèn)可度和市場(chǎng)銷量存在一定不確定性，存在新能源汽車產(chǎn)品和技術(shù)替代傳統(tǒng)燃油車業(yè)務(wù)不及預(yù)期及新舊產(chǎn)業(yè)融合失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

2019-2021年，溯聯(lián)股份綜合毛利率分別為32.37%、29.91%和30.53%。2020年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率較2019年有所下降，公司毛利率總體水平高于與可比公司平均毛利率水平26.56%、26.82%和26.34%。

報(bào)告期內(nèi)，公司主要原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)毛利率影響較大，公司產(chǎn)品主要原材料為尼龍等高分子材料，其中，尼龍類材料占全部采購(gòu)金額的比重分別為35.03%、28.66%及24.06%。公司所需尼龍材料主要通過(guò)代理商進(jìn)口，石油價(jià)格、匯率、關(guān)稅等的變化會(huì)對(duì)原材料采購(gòu)成本產(chǎn)生一定影響，進(jìn)而影響公司利潤(rùn)。

以公司主要尼龍類原材料PA12和PA6為例，根據(jù)公司2021年業(yè)績(jī)進(jìn)行測(cè)算，在其他因素不變的情況下，若公司直接采購(gòu)的原材料PA12平均價(jià)格上漲10%、20%和30%，公司毛利率將分別下降0.86%、1.72%和2.58%；若公司主要原材料PA6平均價(jià)格上漲10%、20%和30%，公司毛利率將下降0.18%、0.36%和0.55%。總體而言，尼龍等主要原材料價(jià)格的上漲將會(huì)對(duì)公司毛利率水平產(chǎn)生一定負(fù)面影響。

子公司雙雙經(jīng)營(yíng)異常，研發(fā)費(fèi)用率已不及同行

報(bào)告期內(nèi)，溯聯(lián)股份的期間費(fèi)用分別為6,408.38萬(wàn)元、6,348.50萬(wàn)元和8,840.93萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.32%、10.85%和12.18%。2020年公司期間費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例有所下降。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為1,575.88萬(wàn)元、2,086.11萬(wàn)元及2,786.32萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重分別為4.26%、3.57%和3.84%，2020年和2021年研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值3.72%和4.24%。

2019年末-2021年末，公司在冊(cè)員工總數(shù)分別為885人、938人及946人，公司研發(fā)人員分別為75人、81人和76人，占公司員工比例分別為8.47%、8.64%和8.03%。從研發(fā)人員占比上看，溯聯(lián)股份母公司難以達(dá)到高新企業(yè)的要求－研發(fā)人員占比超過(guò)10%。

根據(jù)2020年2月21日高新辦對(duì)重慶市2019年高新技術(shù)企業(yè)備案復(fù)函（國(guó)科火字〔2020〕53號(hào)），2019年公司子公司重慶溯聯(lián)汽車零部件有限公司通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，高新證書號(hào)GR201951100103，自2019年1月1日起享受國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)所得稅等優(yōu)惠政策。不過(guò)搞笑的是，其兩度因年報(bào)難產(chǎn)被列入經(jīng)營(yíng)異常企業(yè)名錄。而另一家子公司柳州溯聯(lián)一樣難逃這個(gè)經(jīng)營(yíng)異常，也是年報(bào)，可見(jiàn)其經(jīng)營(yíng)或難規(guī)范。

報(bào)告期內(nèi)，公司享受西部大開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略稅收優(yōu)惠政策，執(zhí)行15%的企業(yè)所得稅率，公司享受的稅收優(yōu)惠金額占凈利潤(rùn)的比例分別為8.46%、9.88%和8.95%。

公司將政府補(bǔ)助與收益相關(guān)，且用于補(bǔ)償公司已發(fā)生的相關(guān)成本費(fèi)用或損失的，計(jì)入其他收益科目核算。報(bào)告期其數(shù)額分別為323.36萬(wàn)元、552.80萬(wàn)元和418.39萬(wàn)元。

客戶集中度高，存在客戶兼供應(yīng)商，關(guān)聯(lián)交易多

2019年-2021年，溯聯(lián)股份向前五大客戶銷售金額合計(jì)分別為2.775億元、4.317億元和5.42億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為75.01%、73.79%和74.67%。公司主要客戶包括長(zhǎng)安汽車、上汽通用五菱、比亞迪、北京汽車、奇瑞汽車、八千代、邦迪管路等。

長(zhǎng)安汽車、上汽通用五菱一直位列公司第一大和第二大客戶，合計(jì)銷售金額占營(yíng)收的比例分別為56.62%、58.03%和49.45%。

2019年，比亞迪為公司第四大客戶，公司向其銷售金額為2561.31萬(wàn)元，2020年上升為第三大客戶，銷售金額為4224.33萬(wàn)元，2021年為第三大客戶，銷售金額為1.024億元，占營(yíng)收比例從2019年的占比6.92%，上升到2021年的14.11%。

公司報(bào)告期內(nèi)曾存在的關(guān)聯(lián)方較多，包括曾擔(dān)任公司董監(jiān)高職務(wù)的方鑫、王杰、周庭海、何桂紅、瞿毅然、唐國(guó)貞等6人，公司實(shí)際控制人韓宗俊、原總經(jīng)理王杰曾擔(dān)任高管職務(wù)的天亞汽車、天宇汽車等系列5家公司，公司董事徐梓凈曾控制的重慶進(jìn)東精密模具公司。

公司前任董事及總經(jīng)理王杰（于2016年8月至2017年4月在公司及公司子公司溯聯(lián)零部件任職）在任職公司前于TI邦迪所控股的大陸子公司擔(dān)任過(guò)高管職務(wù)，包括武漢邦迪管路有限公司總經(jīng)理等。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)邦迪管路的銷售額分別為1,064.43萬(wàn)元、952.39萬(wàn)元和993.74萬(wàn)元，分別占公司當(dāng)年收入的2.88%、1.63%和1.37%。

報(bào)告期內(nèi)，公司新增客戶家數(shù)分別為42家、44家和58家，新增客戶在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額分別為1,091.59萬(wàn)元、2,061.34萬(wàn)元和443.91萬(wàn)元，占當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入比例分別為2.95%、3.52%和0.61%。報(bào)告期內(nèi)，公司新增客戶銷售占比相對(duì)較低。

報(bào)告期各期，公司向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為42.56%、40.82%和42.77%。報(bào)告期內(nèi)，公司存在供應(yīng)商和客戶重疊的情形。公司向上海秀伯塑料科技有限公司、武漢匯普化學(xué)新材料有限公司、北京愷泰宇信貿(mào)易有限公司購(gòu)買顆粒原材料，向重慶瑞豐精密模具有限公司采購(gòu)模具及注塑件等，向重慶翔潤(rùn)科技有限公司采購(gòu)注塑件等，向深圳市振豪密封技術(shù)有限公司采購(gòu)橡膠密封件、閥片等。

重慶翔潤(rùn)為公司注塑零部件委外加工，2019年公司向其采購(gòu)金額為1072.08萬(wàn)元，2020年成為公司第一大供應(yīng)商，2020年和2021年公司向其采購(gòu)金額分別為4372.55萬(wàn)元和5597.74萬(wàn)元，占比分別為11.82%和13%。同時(shí)，公司向重慶翔潤(rùn)銷售PA12、PA66原材料，2019年-2021年銷售金額分別為901.56萬(wàn)元、727.29萬(wàn)元和201.07萬(wàn)元。公司存在客戶與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手重疊的情形，包括了亞大汽車和川環(huán)科技。

產(chǎn)能利用率先升后降，應(yīng)收賬款和存貨高企，現(xiàn)金流總體不佳

溯聯(lián)股份的主要產(chǎn)品為汽車流體管路及總成，收入構(gòu)成占據(jù)了87.41%、89.76%和91.48%。報(bào)告期其產(chǎn)能利用率分別為83.23%、94.71%和87.17%，顯先升后降的趨勢(shì)。

溯聯(lián)股份此次募投項(xiàng)目中，汽車用塑料零部件項(xiàng)目總投資金額為2.546億元，其中建設(shè)投資2.393億元，鋪底流動(dòng)資金1,537.91萬(wàn)元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)年生產(chǎn)能力可達(dá)各類汽車流體管路總成1,347萬(wàn)件、新能源車熱管理系統(tǒng)管路總成80萬(wàn)件、其他流體管路800萬(wàn)件、汽車流體控制件300萬(wàn)件、緊固件8,000萬(wàn)件，以及其他部件200萬(wàn)件。

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資合計(jì)的賬面價(jià)值分別為1.75億元、3.023億元和3.214億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為48.87%、61.49%和61.84%，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為47.29%、51.67%和44.29%。

截至2019年末-2021年末，溯聯(lián)股份公司存貨賬面余額分別為1.551億元、1.678億元、1.743億元，跌價(jià)準(zhǔn)備分別為721.20萬(wàn)元、949.47萬(wàn)元、908.99萬(wàn)元，賬面價(jià)值分別為1.479億元、1.583億元、1.652億元。

報(bào)告期各期末，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率水平分別為37.24%、39.82%和39.92%，報(bào)告期各期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率總體高于可比公司平均水平。本次補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目擬投入1億元用于補(bǔ)充與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)運(yùn)資金。

報(bào)告期公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額由2019年的流出7523.52萬(wàn)元有所好轉(zhuǎn)，到2021年流入為596.68萬(wàn)元。公司現(xiàn)金流總體不佳，盡管如此，2019年5月28日，溯聯(lián)股份2018年分配現(xiàn)金股利1500.60萬(wàn)元。

曾因未批先建受處罰，前兩年參保人數(shù)與年報(bào)披露不一

溯聯(lián)股份生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的環(huán)保情況披露較為簡(jiǎn)略，未披露排放的危廢物、環(huán)保設(shè)施及投入等內(nèi)容。2018年4月，公司收到環(huán)保相關(guān)《行政處罰決定書》，公司因項(xiàng)目未批先建事項(xiàng)被處以罰款5.22萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)要求公司，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)危廢物排放具體情況，危廢物排放是否與公司產(chǎn)能和收入相匹配，環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)備、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用與危廢物排放是否匹配，結(jié)合公司產(chǎn)能接近飽和情況，說(shuō)明是否存在產(chǎn)能超過(guò)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)等違法違規(guī)情形，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

公司稱實(shí)行勞動(dòng)合同制，員工的聘用和解聘依據(jù)勞動(dòng)合同法的規(guī)定辦理，為員工繳納了基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和住房公積金。公司員工社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金根據(jù)員工的分布情況主要集中于重慶市和柳州市兩地繳納。

不過(guò)從企信網(wǎng)上可查知，子公司雙雙因年報(bào)難產(chǎn)而進(jìn)入經(jīng)營(yíng)異常企業(yè)名錄，從提交的年報(bào)上看，可各項(xiàng)參保人數(shù)，除了2021年能對(duì)應(yīng)上外，2020年、2019年都有出入。

由此管窺，溯聯(lián)股份的招股書信披質(zhì)量略顯一般。溯聯(lián)股份將上會(huì)，其上會(huì)結(jié)局，也考驗(yàn)著投資者對(duì)發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)工作質(zhì)量的認(rèn)同度。