在1942年，美國陸軍航空兵提出了新式雙座攻擊機(jī)的需求，Beechcraft公司迅速響應(yīng)，軍方對這家公司的設(shè)計(jì)方案很感興趣，在年底訂購了兩架原型機(jī)，它們的序列號分別是43-14406和43-14407，這種攻擊機(jī)就是XA-38“灰熊”。

XA-38是一種中單翼雙發(fā)/雙垂尾的重型攻擊機(jī)，空重將近10200千克，機(jī)長15.77米，翼展20.52米，高4.72米，攻擊機(jī)需要有強(qiáng)大的攻擊火力，能有效摧毀坦克、小型艦艇、掩體等目標(biāo)，還要有高機(jī)動性，在防護(hù)方面，要求它能在受損后維持一定飛行能力。

XA-38的火力相當(dāng)強(qiáng)大，在機(jī)頭安裝了一門M10 75毫米航炮（有的文章也將其稱為T15E175毫米機(jī)炮），它源自坦克主炮，整個(gè)輕量化的航炮系統(tǒng)重516千克，炮管長2.13米，從機(jī)頭前伸出約0.6米。與B-25后續(xù)版本安裝的手動75毫米炮不同，M10配備有自動裝彈機(jī)，采用半自動射擊模式，理論上最大射速2秒/發(fā)，實(shí)際射速可能在3~4發(fā)/分鐘，彈藥架內(nèi)可存放20發(fā)炮彈。

飛機(jī)上還有另外6挺12.7毫米機(jī)槍，其中2挺安裝在機(jī)體內(nèi)作為航向機(jī)槍，在機(jī)背和機(jī)腹各有一座小型炮塔，塔內(nèi)各安裝2挺機(jī)槍，炮手坐在機(jī)體后部的艙室內(nèi)，以遙控的方式操作炮塔作戰(zhàn)，每挺機(jī)槍備彈500發(fā)。在兩側(cè)機(jī)翼下還有2個(gè)掛載點(diǎn)，可以掛載最多1200千克炸彈，或者600加侖的燃料。

要驅(qū)動這架重型攻擊機(jī)并不容易，設(shè)計(jì)師給它安裝萊特R-3350 18缸氣冷發(fā)動機(jī)，這是被用于B-29重型轟炸機(jī)的發(fā)動機(jī)，它在力量上無可挑剔，XA-38可以達(dá)到600千米/小時(shí)的最大飛行速度，最大升限約8800米，最大航程約2600千米。

第一架XA-38原型機(jī)在1944年交付，并在5月展開測試，這架飛機(jī)沒有按安裝何武器，用模型模擬武器，盡管測試中發(fā)生了一些事故，但仍然證明了該機(jī)是一架飛行性能優(yōu)秀的飛機(jī)，第二架原型機(jī)在同年9月試飛。

XA-38確實(shí)是一款綜合性能優(yōu)秀的重型攻擊機(jī)，但在當(dāng)時(shí)的情況下軍方?jīng)]有選擇它，主要原因就是萊特R-3350發(fā)動機(jī)需要優(yōu)先供應(yīng)給B-29轟炸機(jī)，以滿足盟軍戰(zhàn)略轟炸機(jī)部隊(duì)的需求，戰(zhàn)術(shù)型的XA-38攻擊機(jī)只能被擱置。