今日（3月18日），港股迎來了首只特殊目的收購公司（SPAC）！由招銀國際資產(chǎn)管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd發(fā)起的特殊目的收購公司“Aquila Acquisition Corporation”正式在港股掛牌，股票代碼為：AQUILA ACQ-Z(07836)，發(fā)行價為每股10港元。

由于買方出價最高為8港元，低于賣方最低出價10.02港元，因此開盤后半小時，一直沒有交易。

上市前，AQUILAACQ-Z(07836)發(fā)布公告顯示，該公司擬發(fā)行約1億股A類股份對外集資10億港元，并且另外發(fā)行5003.25萬份上市權(quán)證。發(fā)售完成后A類股占已發(fā)行股份總數(shù)的80%，每兩股A類股份獲發(fā)一份上市權(quán)證。

A類股份將以每手買賣單位為10.5萬股A類股份的方式進(jìn)行買賣，初始價值為每手105萬港元(基于每股A類股份的發(fā)行價為10港元)。上市權(quán)證將以每手買賣單位為5.25萬份上市權(quán)證的方式進(jìn)行買賣。B類股份及發(fā)起人權(quán)證將不會于聯(lián)交所上市或買賣。

作為國內(nèi)首支非海外上市的特殊目的收購公司（SPAC），AQUILA ACQ-Z(07836)首日配售已經(jīng)獲得足額覆蓋，并獲適度超額認(rèn)購。Aquila表示，投資者包括99名專業(yè)投資者，其中40名機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者將分別持有A類股份及上市權(quán)證的75.03%。參與此次認(rèn)購的投資人包括多家海內(nèi)外一線投資機(jī)構(gòu)，以及全球SPAC的主要參與者。

此外，Aquila上市創(chuàng)了很多第一！2022年1月17日Aquila向港交所遞交招股書，3月9日通過港交所聆訊，3月18日上市。Aquila不僅是香港首家遞表、首家通過港交所聆訊、首家上市的特殊目的收購公司（SPAC），而且從IPO遞表到掛牌只用了60來天，創(chuàng)下港股有史以來最快IPO。

01

根正苗紅實(shí)力雄厚

2022年1月1日港交所正式發(fā)布特殊目的收購公司（SPAC）上市機(jī)制規(guī)則以來，短短2個月已有包括招銀國際在內(nèi)的九家投資機(jī)構(gòu)和資深投資人提遞交了SPAC上市申請，可謂強(qiáng)手如林。那么招銀國際憑什么能夠成為首家在港上市的特殊目的收購公司，并且上市發(fā)行僅用了短短60天？

優(yōu)勢資本SPAC業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、投資副總裁徐渙表示：“因?yàn)镾PAC是缺乏歷史業(yè)績的空殼公司，故發(fā)起人、董事會和委員會、SPAC管理團(tuán)隊(duì)等主要參與成員的背書對一家SPAC公司的投資價值至關(guān)重要，他們通常是投行金融經(jīng)驗(yàn)和業(yè)務(wù)實(shí)力的綜合體現(xiàn)”。

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背靠招商銀行與招銀國際平臺，Aquila不僅擁有雄厚的平臺和團(tuán)隊(duì)實(shí)力，在交易獲取渠道、盡職調(diào)查、投研、執(zhí)行以及提供增值服務(wù)方面具有優(yōu)勢，而且招銀國際還是一家中字頭單位，由它牽頭做港股首家SPAC上市公司對市場有一定的示范作用，也符合市場預(yù)期。

AquilaAcquisition Corporation股權(quán)架構(gòu)

招股書顯示，Aquila Acquisition上市發(fā)起人為招銀國際資產(chǎn)管理有限公司及ACC Mgmt Holding Ltd，分別持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已發(fā)行股權(quán)，而CMBI AM AcquisitionHolding LLC持有Aquila Acquisitio所有已發(fā)行B類股份。

招銀國際資產(chǎn)管理有限公司是招銀國際金融有限公司全資擁有的資產(chǎn)管理公司，而招銀國際是招商銀行的全資子公司。目前，招銀國際資產(chǎn)管理公司擁有第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）和第9類（提供資產(chǎn)管理）執(zhí)照。ACC Mgmt Holding 公司的股東則主要是Aquila管理團(tuán)隊(duì)、顧問委員會成員以及Aquila所有的執(zhí)行董事。

作為Aquila上市發(fā)起人，招銀國際資產(chǎn)管理有限公司在私募股權(quán)投資和管理方面經(jīng)驗(yàn)不容小覷。截止2021年12月31日，招銀國際資產(chǎn)管理擁有超過32億美元的資產(chǎn)管理規(guī)模，并在2017年至2021年期間，在私募股權(quán)投資方面實(shí)現(xiàn)了約1.84倍的投資回報倍數(shù)。此外，招銀國際資產(chǎn)管理還與招銀國際資本管理（深圳）有限公司共同擁有超過300億美元的資產(chǎn)管理規(guī)模，并在2015年至2020年期間，在私募股權(quán)投資方面實(shí)現(xiàn)了約2.9倍的投資回報倍數(shù)。自2014年成立以來，招銀國際已投資超過150家公司，包括寧德時代、美團(tuán)點(diǎn)評、燃石醫(yī)學(xué)等明星項(xiàng)目，涵蓋各新經(jīng)濟(jì)行業(yè)。

Aquila的董事會、委員會以及SPAC管理團(tuán)隊(duì)均來自招銀國際高層。Aquila 顧問委員會由招銀國際首席執(zhí)行官兼招商銀行首席投資官趙駒，招銀國際首席投資官王紅波以及招銀國際董事總經(jīng)理、招銀國際深圳首席投資官、招銀國際醫(yī)療投資團(tuán)隊(duì)主管周可祥三人組成。

在管理團(tuán)隊(duì)方面，Aquila 首席執(zhí)行官由招銀國際董事總經(jīng)理及資產(chǎn)管理部總經(jīng)理蔣榕烽擔(dān)任，首席財務(wù)官由招銀國際董事總經(jīng)理兼招銀國際資產(chǎn)管理投資者關(guān)系主管凌堯擔(dān)任，首席運(yùn)營官由招銀國際副總裁樂迪擔(dān)任。全體執(zhí)行董事及一名非執(zhí)行董事均持有證監(jiān)會辦法的第9類（提供資產(chǎn)管理）受規(guī)管業(yè)務(wù)牌照。

雖然Aquila發(fā)起人及管理團(tuán)隊(duì)實(shí)力雄厚，但此次發(fā)起SPAC上市對招銀國際資產(chǎn)管理公司而言，也是一項(xiàng)新的挑戰(zhàn)。招股書中風(fēng)險提示中稱，考慮到發(fā)起人先前未成立任何特殊目的收購公司（SPAC）以及推廣和運(yùn)營過一家特殊目的收購公司（SPAC），因此對發(fā)起人、管理團(tuán)隊(duì)、董事以及顧問委員會成員而言是嶄新的領(lǐng)域。

對于Aquila未來業(yè)務(wù)方向，招股書顯示其成立的目的是為一家或多家公司進(jìn)行業(yè)務(wù)并購。于獲取特殊目的收購公司并購目標(biāo)時，公司計(jì)劃重點(diǎn)關(guān)注亞洲（特別是中國）“新經(jīng)濟(jì)”行業(yè)，例如綠色能源、生命科學(xué)以及先進(jìn)科技與制造行業(yè)內(nèi)又科技賦能的公司。

02

IPO之外上市多了新花樣

特殊目的收購公司（SPAC）又被稱為“空殼公司”，該類公司成立目的是通過首次公開發(fā)行股票進(jìn)行集資，并以集資所得收購或合并有經(jīng)營活動的目標(biāo)公司，進(jìn)而使得后者達(dá)到上市目的。由于這類公司上市之初沒有明確的經(jīng)營收入和資產(chǎn)，因而也被稱為“空白支票公司”。

過去兩年，受益于美國低利率市場環(huán)境以及對疫情控制的解封，美國股市上市公司數(shù)量和融資額雙雙創(chuàng)下新高，從科技初創(chuàng)企業(yè)到SPAC，各類企業(yè)紛紛尋求上市融資。SPAC更是成為2021年美股最熱門的上市融資方式之一，融資額占了美股IPO總募資額的61%。

那么什么樣子的企業(yè)適合作為特殊目的收購公司（SPAC）并購標(biāo)的，并且適合通過這種方式實(shí)現(xiàn)IPO呢？在中國首屆SPAC海外上市峰會上，美國金融公司第一華爾街創(chuàng)始人侯牧表示：“SPAC股東最關(guān)注的是三年內(nèi)這只被合并的股票是否能增值50%，這意味著SPAC并購的企業(yè)增長性、稅后利潤能夠使并購以后的上市公司估值增長50%，所以增長性是SPAC關(guān)注最核心的一個目標(biāo)”。

那么國內(nèi)什么樣的企業(yè)合適參與SPAC并購呢？侯牧認(rèn)為：“SPAC只能給被并購企業(yè)提供現(xiàn)金，所以企業(yè)增長很厲害，每年有二三十的增長率，但企業(yè)只是缺現(xiàn)金而不是缺其他東西，這樣公司為了快速實(shí)現(xiàn)IPO，可以通過SPAC的方式上市”。

雖然港股剛剛放開SPAC并購交易，但其實(shí)國內(nèi)早已有機(jī)構(gòu)和企業(yè)在海外市場通過SPAC完成上市的經(jīng)歷。

2018年11月6日，中國民生金融控股有限公司發(fā)起的SPAC公司：CM7Star（中民七星收購公司，Nasdaq:CMSS）以約2830萬股的初始對價收購開心汽車集團(tuán)100%已發(fā)行股份，交易價值約4.54億美元。2019年5月14日，開心汽車集團(tuán)宣布正式登陸美國納斯達(dá)克，股價代碼為KXIN。

開心汽車集團(tuán)成立于2015年，其前身是人人公司旗下全資子公司人人汽車。2015年開心汽車集團(tuán)以汽車金融業(yè)務(wù)進(jìn)入二手車行業(yè)，2017年正式進(jìn)入二手車零售并專注于高端二手車交易服務(wù)。

上市當(dāng)天，開心汽車集團(tuán)董事長陳一舟發(fā)表內(nèi)部信，回顧了開心汽車的發(fā)展歷程，并坦陳企業(yè)上市的曲折之路。他透露，在上市過程中開心汽車遇到了美國政府停擺，美國證監(jiān)會停工等不可預(yù)知問題。開心汽車最后通過的是SPAC模式上市，這種方式適用于體量不大的中小型優(yōu)質(zhì)企業(yè)，僅用了6個月便完成了在美國納斯達(dá)克主板上市的目標(biāo)。

另一個通過SPAC上市的知名項(xiàng)目則是和睦家醫(yī)療。2019年7月30日新風(fēng)天域集團(tuán)成立的上市投資平臺新風(fēng)天域公司（NYSE:NFC）與和睦家醫(yī)療集團(tuán)宣布達(dá)成最終協(xié)議，新風(fēng)天域通過“現(xiàn)金+股權(quán)”方式向包括TPG及復(fù)星醫(yī)療在內(nèi)原股東收購和睦家全部股份，總價為99億元。當(dāng)年12月新風(fēng)天域完成對和睦家收購，交易結(jié)束后，合并公司的市值約為14億美元。新風(fēng)天域更名為新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)，其普通股和認(rèn)股權(quán)證繼續(xù)在紐交所證券交易所交易，新交易代碼分別為“NFH”及“NFH WS”。

此外，由毛大慶創(chuàng)立的優(yōu)客工廠以及賈躍亭的法拉第未來（Faraday Future，簡稱FF）也是通過SPAC并購?fù)瓿傻脑诿郎鲜?。特別值得一提的是，通過SPAC成為“聯(lián)合辦公第一股”之后，僅過了6個月，由毛大慶和優(yōu)客工廠發(fā)起成立的特殊收購公司（SPAC）——UK WISDOM LIMITED在2021年6月正式向美國證券交易所委員會（SEC）遞交S-1招股書，計(jì)劃以“UKWIU”為證券代碼籌集一只5000萬美元的特殊收購公司，尋求全球，尤其是亞洲地區(qū)在電商、新能源、企業(yè)服務(wù)、教育、生物醫(yī)療領(lǐng)域估值在2億美元至10億美元成長性企業(yè)。而在毛大慶之前，包括黑石、中信資本在內(nèi)的知名機(jī)構(gòu)以及企業(yè)家王石、李澤楷、孫正義等在內(nèi)的知名投資人和企業(yè)家均已加入SPAC行列。

03

SPAC是港股的一劑補(bǔ)藥？

1月1日港交所正式發(fā)布特殊目的收購公司（SPAC）上市機(jī)制規(guī)則以來已有9家機(jī)構(gòu)提交了申請，其背后發(fā)起人均投資機(jī)構(gòu)巨頭和金融圈資深投資人，既有前香港金管局總裁陳德霖、前渣打銀行大中華區(qū)主席曾璟璇、嘉御資本創(chuàng)始人衛(wèi)哲在內(nèi)的知名投資人；也有招銀國際、春華資本、農(nóng)銀國際、泰欣資本等機(jī)構(gòu)巨頭；還有包括天境生物、運(yùn)動品牌李寧在內(nèi)的知名企業(yè)和企業(yè)家。

香港SPAC遞表公司

普華永道日前表示，今年將會有10至15家SPAC公司赴港上市，集資額約介于200至300億元。但從目前申請速度看，兩個月內(nèi)有9家SPAC遞表，一家聆訊，今年香港上市的SPAC公司數(shù)量恐怕會大超預(yù)期。

雖然港股申請SPAC火爆異常，但港股SPAC的火爆是否真能如人所愿有助于港交所扭轉(zhuǎn)IPO低迷情況，并為那些暫時不能赴美和A股上市的中小型優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供另一條融資之路？

根據(jù)永安會計(jì)師事務(wù)所發(fā)布的2021年度《中國內(nèi)地和香港首次公開募股（IPO）市場調(diào)研》，2021年全球IPO是近20年來最為活躍的一年，共有2388家企業(yè)在全球上市，籌資額達(dá)到了4533億美元，相比2020年IPO數(shù)量和籌資額分別上升64%和67%。

然而香港市場2021年募資額跌出了全球前三甲位置。2021年香港市場共有97家公司首發(fā)上市，籌資額3,264億港元，相比2020年IPO數(shù)量和籌資分別減少43%和16%，并且港股2021年新股破發(fā)率高達(dá)74%。

全球最活躍交易所2021年IPO及漲跌情況

對此，有資深人士表示：“雖然各大投資機(jī)構(gòu)對港股推行SPAC顯示出超高熱情，但從港股市場資金量以及SPAC政策兩方面而言，在國際市場上并不具備明顯競爭優(yōu)勢。Aquila順利完成認(rèn)購后，投資機(jī)構(gòu)是否對其他SPAC公司也有如此高的認(rèn)購熱情還尚未可知”。

從上市規(guī)則看，港交所最終的SPAC上市機(jī)制較征詢市場意見稍有放松，但相比美股和新加坡交易所，港股在SPAC發(fā)行上限制最為嚴(yán)格。港股規(guī)定SPAC投資只面向?qū)I(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資人，散戶無法參與，需要等APAC完成合并后才可以面向散戶，而美股和新股則沒有此方面規(guī)定。

另外對于SPAC公司的并購標(biāo)的，港股也是最為嚴(yán)格的。港股規(guī)定SPAC合并標(biāo)的必須符合港交所的IPO規(guī)則，滿足港交所市值測試、盈利測試等要求、必須聘用保薦人，要對公司做詳盡的盡職調(diào)查。以及強(qiáng)制性的PIPE融資。

港交所還規(guī)定，所有PIPE投資必須是專業(yè)投資者，同時募集的資金必須達(dá)到港交所制定的議定SPAC并購估值的百分比，且其中至少50%來自至少三位資深投資者。

對此，北交所北京代表處首席代表謝采含表示：“新交所（新加坡交易所）近期發(fā)行的VTAC、PEGASUS ASIA以及Novo Tellus三只SPAC認(rèn)購情況均表現(xiàn)的很好。新加坡的SPAC市場較為市場化，而且供所有投資人包括散戶認(rèn)購，所以我們會適當(dāng)調(diào)節(jié)步伐，讓投資人逐漸熟悉”。

也有知名機(jī)構(gòu)對港股推行的SPAC表示樂觀，畢馬威中國資本市場咨詢組合伙人認(rèn)為，盡管港股第一季度市況波動，但相信未來SPAC并購交易進(jìn)行時，該制度依然可為香港市場帶來動力。相信新制度可為發(fā)行人和投資者提供更全面的融資選擇和投資機(jī)會，從而提升香港的競爭力。

香港交易所集團(tuán)行政總裁歐冠升則表示，希望透過引進(jìn)SPAC上市機(jī)制，容許經(jīng)驗(yàn)豐富且信譽(yù)良好的SPAC發(fā)起人無色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購目標(biāo)，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長、邁向成功。

香港交易所上市主管陳翊庭表示，已經(jīng)有很多人向港交所表達(dá)對SPAC上市機(jī)制的興趣，其中包括不少SPAC發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)，所以我們相信不少市場參與者已經(jīng)蓄勢待發(fā)。雖然我們對市場反應(yīng)充滿信心，但我們?nèi)詴凑找?guī)則謹(jǐn)慎根據(jù)每宗申請的情況進(jìn)行審批。我相信首宗SPAC正式上市對香港交易所、上市科及整個香港都會是一個非常興奮的時刻。