?

《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控

百年工業(yè)看天津，天津工業(yè)看紡織。然而，天津紡織近年來(lái)走過(guò)一條不平凡的轉(zhuǎn)型發(fā)展之路，歷經(jīng)各種艱辛，獲取“涅槃重生”。作為天津紡織的一員，天紡標(biāo)檢測(cè)認(rèn)證股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天紡標(biāo)”）此番沖擊上市，或面臨諸多考驗(yàn)。

然而，此番上市，天紡標(biāo)的設(shè)備供應(yīng)商兼委托研發(fā)對(duì)象天津禾田電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“禾田電器”），向天紡標(biāo)轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)專利后，其產(chǎn)品技術(shù)與天紡標(biāo)的核心技術(shù)存在相似之處。此外，天紡標(biāo)稱，禾田電器與其董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，2015年及2019年，天紡標(biāo)的董事長(zhǎng)、高管及核心技術(shù)人員均存在為禾田電器研發(fā)專利的情形。

而觀禾田電器的背景，其曾與天紡標(biāo)同處鵲橋路25號(hào)E座樓。并且，禾田電器的多項(xiàng)產(chǎn)品曾被天紡標(biāo)的控股股東紡織集團(tuán)授予創(chuàng)新項(xiàng)目獎(jiǎng)，兩者關(guān)系耐人尋味。且天紡標(biāo)稱其董監(jiān)高與禾田電器無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系背后，天紡標(biāo)的董事長(zhǎng)、高管及核心技術(shù)人員是否利用天紡標(biāo)的資源為禾田電器研發(fā)專利？均存疑待解。

?

一、委托設(shè)備供應(yīng)商進(jìn)行研發(fā)，曾與天紡標(biāo)毗鄰或關(guān)系“匪淺”

目光放在天紡標(biāo)的設(shè)備供應(yīng)商兼委托研發(fā)對(duì)象禾田電器身上。禾田電器曾與天紡標(biāo)同于鵲橋路25號(hào)處經(jīng)營(yíng)。

?

1.1 2019年末，天紡標(biāo)向禾田電器支付56萬(wàn)元的設(shè)備采購(gòu)預(yù)付款

據(jù)天紡標(biāo)簽署日期為2022年9月30日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），2019年末，天紡標(biāo)向禾田電器支付56萬(wàn)元預(yù)付款，主要為采購(gòu)設(shè)備預(yù)先支付的款項(xiàng)。

據(jù)禾田電器的官網(wǎng)，天紡標(biāo)在禾田電器的客戶行列。

不僅如此，2020年，天紡標(biāo)委托禾田電器進(jìn)行合作研發(fā)。同一年，天紡標(biāo)向禾田電器支付3項(xiàng)專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

?

1.2 2020年委托禾田電器進(jìn)行研發(fā)，且向其支付3項(xiàng)專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)共15萬(wàn)元

據(jù)簽署日期為2022年7月28日的《關(guān)于天紡標(biāo)公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2020年，天紡標(biāo)主要的委托研發(fā)對(duì)象為禾田電器。天紡標(biāo)與禾田電器的合作關(guān)系基于靜電消除技術(shù)的羽絨收集裝置及紡織品掉纖維性能檢測(cè)裝置等項(xiàng)目。相關(guān)合作研發(fā)項(xiàng)目主要為檢測(cè)方面的專業(yè)設(shè)備研制，天紡標(biāo)擁有檢測(cè)裝備方面設(shè)計(jì)方案，但相關(guān)制造設(shè)備能力較弱。而禾田電器具備較強(qiáng)自動(dòng)化儀器儀表、針紡器材開(kāi)發(fā)制造能力。對(duì)此，天紡標(biāo)針對(duì)檢測(cè)裝備提出技術(shù)改進(jìn)方案，并委托禾田電器進(jìn)行實(shí)際開(kāi)發(fā)制造。

此外，據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2020年天紡標(biāo)支付天津市禾田有限公司（應(yīng)為禾田電器）3項(xiàng)專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)15萬(wàn)元。

而禾田電器的住所為鵲橋路25號(hào)，且曾與天紡標(biāo)位于同一座樓。

?

1.3 2013年起禾田電器的通信地址均為鵲橋路25號(hào)，曾與天紡標(biāo)同處E座樓

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，禾田電器成立于2006年。截至查詢?nèi)掌?022年10月15日，其公布的2013-2019年及2021年年報(bào)顯示，禾田電器的企業(yè)通信地址均為南開(kāi)區(qū)鵲橋路25號(hào)。

據(jù)工業(yè)和信息化部信息，域名“heten.cn”的擁有者系禾田電器（以下簡(jiǎn)稱“禾田電器官網(wǎng)”）。

并且，據(jù)禾田電器官網(wǎng)，截至查詢?nèi)掌?022年10月15日，禾田電器的地址為天津市南開(kāi)區(qū)鵲橋路25號(hào)。

據(jù)天津市南開(kāi)區(qū)政府發(fā)布的報(bào)送日期為2019年12月13日的《天紡標(biāo)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)境影響報(bào)告表”），天紡標(biāo)項(xiàng)目租賃天津市針研技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“針研所”)所屬部分房屋辦公樓，位于南開(kāi)區(qū)鵲橋路25號(hào)。廠區(qū)內(nèi)還有三家其他企業(yè)，其中包括禾田電器。

據(jù)環(huán)境影響報(bào)告表，天紡標(biāo)租賃鵲橋路25號(hào)E座樓的部分房屋用于報(bào)告庫(kù)存使用。另外，針研所將鵲橋路25號(hào)E座樓的其余房屋外租給禾田電器使用。

此外，禾田電器的多項(xiàng)產(chǎn)品曾被天紡標(biāo)的間接控股股東天津紡織集團(tuán)（控股）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紡織集團(tuán)”）授予獎(jiǎng)項(xiàng)。

?

1.4 2014-2015年，禾田電器多項(xiàng)產(chǎn)品被天紡標(biāo)控股股東紡織集團(tuán)授予創(chuàng)新獎(jiǎng)

據(jù)禾田電器官網(wǎng)，截至查詢?nèi)掌?022年10月15日，禾田電器共有五項(xiàng)產(chǎn)品。其中，HQS1-8紡織品檢測(cè)試樣切碎機(jī)（以下簡(jiǎn)稱“切碎機(jī)”）產(chǎn)品在2014年被紡織集團(tuán)授予“重大科技創(chuàng)新項(xiàng)目一等獎(jiǎng)”；HLC2-1針織圓機(jī)紗長(zhǎng)監(jiān)控器產(chǎn)品在2015年被紡織集團(tuán)授予“重大科技創(chuàng)新項(xiàng)目獎(jiǎng)”；SC-W1無(wú)線紗長(zhǎng)儀在2015年被紡織集團(tuán)授予“重大科技創(chuàng)新項(xiàng)目獎(jiǎng)”。

簡(jiǎn)言之，禾田電器不僅為天紡標(biāo)的設(shè)備供應(yīng)商兼委托研發(fā)對(duì)象，而且曾與天紡標(biāo)同處鵲橋路25號(hào)E座樓。并且，禾田電器的多項(xiàng)產(chǎn)品曾被天紡標(biāo)的控股股東紡織集團(tuán)授予創(chuàng)新項(xiàng)目獎(jiǎng)。至此，天紡標(biāo)是否與禾田電器的關(guān)系“匪淺”？不得而知。

?

二、委托研發(fā)對(duì)象向天紡標(biāo)轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)專利后，產(chǎn)品仍現(xiàn)相似技術(shù)

有關(guān)于天紡標(biāo)與禾田電器的“故事”仍在繼續(xù)。禾田電器向天紡標(biāo)轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)專利后，或仍在使用相關(guān)核心技術(shù)。

?

2.1 碎樣機(jī)為天紡標(biāo)的核心技術(shù)，2016年禾田電器將相關(guān)專利轉(zhuǎn)給天紡標(biāo)

據(jù)招股書(shū)，天紡標(biāo)已形成10項(xiàng)核心技術(shù)，其中包括“碎樣機(jī)”、“耐腐蝕水浴搖床”。天紡標(biāo)表示上述研發(fā)成果在日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中顯著提升了產(chǎn)品檢驗(yàn)檢測(cè)效率及精準(zhǔn)度、填補(bǔ)國(guó)內(nèi)部分檢測(cè)儀器空白等，在實(shí)現(xiàn)技術(shù)突破的同時(shí)提升了經(jīng)濟(jì)效益。

并且，據(jù)招股書(shū)，天紡標(biāo)的碎樣機(jī)技術(shù)具有相關(guān)專利，對(duì)應(yīng)專利的專利號(hào)為ZL201010612291.1。

據(jù)招股書(shū)，專利號(hào)為ZL201010612291.1的專利名稱為一種切布裝置。該專利屬于發(fā)明專利類型，申請(qǐng)日為2010年12月29日，取得方式為繼受取得。

另外，據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名稱為一種切布裝置的專利，專利號(hào)為2010106122911，申請(qǐng)日為2010年12月29日。其案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，申請(qǐng)人為天紡標(biāo)，發(fā)明人姓名為鄧淑芳、于建軍、張民、張學(xué)雙。

此外，據(jù)上述專利著錄項(xiàng)目變更信息，2013年10月30日，鄧淑芳被加入專利發(fā)明人行列，且為第一發(fā)明人。此后，2016年8月13日，專利申請(qǐng)人由禾田電器變更為天紡標(biāo)。

也就是說(shuō)，該專利系由禾田電器發(fā)明申請(qǐng)，后于2016年轉(zhuǎn)讓予天紡標(biāo)。

無(wú)獨(dú)有偶，天紡標(biāo)的另一項(xiàng)核心技術(shù)系與禾田電器共同合作研發(fā)的成果，且該成果的部分專利中，禾田電器退出共同專利申請(qǐng)人行列。

?

2.2 耐腐蝕水浴搖床為核心技術(shù)，禾田電器退出部分專利的共同申請(qǐng)人行列

前文提到，耐腐蝕水浴搖床系天紡標(biāo)的一項(xiàng)核心技術(shù)之一。

并且，據(jù)招股書(shū)，天紡標(biāo)的耐腐蝕水浴搖床技術(shù)具有相關(guān)專利，其中包括ZL201821385732.7、ZL201821387107.6兩項(xiàng)專利。

據(jù)招股書(shū)，專利號(hào)為ZL201821385732.7的專利名稱為一種水浴搖床的振蕩行程調(diào)節(jié)裝置，專利權(quán)人為天紡標(biāo)，申請(qǐng)日期為2018年8月27日，取得方式為原始取得；專利號(hào)為ZL201821387107.6的專利名稱為一種具有盤(pán)式加熱器的水浴槽，專利權(quán)人為天紡標(biāo)，申請(qǐng)日為2018年8月27日，取得方式為原始取得。

上述兩項(xiàng)專利起初均系由天紡標(biāo)及禾田電器共同申請(qǐng)的，之后禾田電器退出共同申請(qǐng)人行列。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，專利號(hào)為2018213857327的一種水浴搖床的振蕩行程調(diào)節(jié)裝置專利，申請(qǐng)日為2018年8月27日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。著錄項(xiàng)目變更信息顯示，2021年1月11日，專利申請(qǐng)人由天紡標(biāo)、禾田電器變更為天紡標(biāo)。

專利號(hào)為2018213871076的一種具有盤(pán)式加熱器的水浴槽專利，申請(qǐng)日為2018年8月27日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。專利著錄項(xiàng)目變更信息顯示，2021年1月12日，申請(qǐng)人由天紡標(biāo)、禾田電器變更為天紡標(biāo)。

向天紡標(biāo)轉(zhuǎn)讓上述核心技術(shù)專利后，禾田電器的產(chǎn)品與該核心技術(shù)存在“異曲同工”之處。

?

2.3 禾田電器的切碎機(jī)及耐腐蝕自動(dòng)化水浴搖床產(chǎn)品，與上述核心技術(shù)相似

據(jù)招股書(shū),核心技術(shù)之一碎樣機(jī)，能夠根據(jù)國(guó)際、國(guó)內(nèi)法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的試樣制取要求，其適用于織物、皮革、塑料等柔性片狀物的高效安全、剪切效果好、方便、易用，整機(jī)造型美觀、結(jié)構(gòu)合理、運(yùn)行可靠、經(jīng)久耐用。并且，碎樣機(jī)可應(yīng)用在需要碎布的各個(gè)檢測(cè)環(huán)節(jié)。

耐腐蝕水浴搖床旨在提高產(chǎn)品耐用性，提升產(chǎn)品智能化，滿足市場(chǎng)對(duì)耐腐蝕水浴搖床的技術(shù)需求，可應(yīng)用在需要加熱處理的各個(gè)檢測(cè)環(huán)節(jié)。

據(jù)禾田電器的官網(wǎng)，截至查詢?nèi)掌?022年10月15日，禾田電器產(chǎn)品包括HNC2-3針織圓機(jī)織針監(jiān)控器、切碎機(jī)（HQS1-8紡織品檢測(cè)試樣切碎機(jī)）、HLC2-1針織圓機(jī)紗長(zhǎng)監(jiān)控器、HSY1-3耐腐蝕自動(dòng)化水浴搖床（以下簡(jiǎn)稱“耐腐蝕自動(dòng)化水浴搖床”）及SC-W1 無(wú)線紗長(zhǎng)儀。

其中，禾田電器HQS1-8紡織品檢測(cè)試樣切碎機(jī)的功能為將織物、皮革等柔性片狀試樣剪成小方塊，以備化學(xué)檢測(cè)。

而且，耐腐蝕自動(dòng)化水浴搖床產(chǎn)品，系在禾田電器與天紡標(biāo)合作研發(fā)的HSY1-3防腐蝕震蕩行程可調(diào)水浴搖床的技術(shù)上，以解決震蕩水浴搖床在強(qiáng)酸環(huán)境下造成鍋體腐蝕、漏水、縮短使用壽命等缺陷。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，天紡標(biāo)與禾田電器簽署耐腐蝕自動(dòng)化水浴搖床技術(shù)開(kāi)發(fā)（合作）合同，主要研發(fā)內(nèi)容為研究耐強(qiáng)酸腐蝕，壽命長(zhǎng)，強(qiáng)度高的新型水槽；研發(fā)耐強(qiáng)酸腐蝕，壽命長(zhǎng)的電加熱管；研發(fā)可自動(dòng)換水，自動(dòng)補(bǔ)水，自動(dòng)溫度補(bǔ)償?shù)闹悄芑刂葡到y(tǒng)；研發(fā)可調(diào)節(jié)水浴搖床振蕩行程的裝置，可針對(duì)不同情況改變振動(dòng)幅度大小；研發(fā)耐強(qiáng)酸腐蝕，強(qiáng)度大、重量輕、安全便捷，有阻尼裝置易于操作的水浴鍋上蓋。而且，雙方確定，因履行本合同所產(chǎn)生的研究開(kāi)發(fā)成果及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利歸雙方所有。

不難看出，禾田電器出售的切碎機(jī)及耐腐蝕自動(dòng)化水浴搖床產(chǎn)品，與天紡標(biāo)的核心技術(shù)碎樣機(jī)及耐腐蝕水浴搖床相似。

上述情形看出，碎樣機(jī)為天紡標(biāo)的核心技術(shù)之一，而禾田電器在2016年將相關(guān)專利轉(zhuǎn)讓予天紡標(biāo)。另外，核心技術(shù)耐腐蝕水浴搖床的相關(guān)專利，均由天紡標(biāo)與禾田電器共同申請(qǐng)，而2021年禾田電器退出其中兩項(xiàng)專利申請(qǐng)人行列。

值得注意的是，禾田電器的切碎機(jī)及耐腐蝕自動(dòng)化水浴搖床產(chǎn)品，與上述天紡標(biāo)的碎樣機(jī)及耐腐蝕水浴搖床等核心技術(shù)相似。是否意味著，禾田電器向天紡標(biāo)轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)專利后，仍在使用相關(guān)核心技術(shù)？而天紡標(biāo)的技術(shù)獨(dú)立性是否存缺失？尚未可知。

?

三、稱董監(jiān)高與合作研發(fā)單位無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系背后，董事長(zhǎng)及高管曾為該合作方研發(fā)專利

信披無(wú)小事。天紡標(biāo)稱，禾田電器與其董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，天紡標(biāo)的董事長(zhǎng)、高管及核心技術(shù)人員曾為禾田電器研發(fā)專利，令人唏噓。

?

3.1 據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，禾田電器與天紡標(biāo)董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，天紡標(biāo)稱，禾田電器與其董監(jiān)高及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

然而，事實(shí)并非如表面上的“簡(jiǎn)單”。

?

3.2 2019年，禾田電器申請(qǐng)的專利出現(xiàn)天紡標(biāo)高管及核心技術(shù)人員的“身影”

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，禾田電器成立于2006年6月19日，成立之日起至查詢?nèi)掌?022年10月15日，禾田電器的股東均為張民、張學(xué)雙。

此外，據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，禾田電器在2019年12月31日申請(qǐng)一項(xiàng)名為一種紡織品洗滌掉纖維過(guò)濾分配收集裝置的專利，專利號(hào)為2019224789188，案件狀態(tài)為專利權(quán)維護(hù)。專利發(fā)明人為胡淞月、葛曉青、李潤(rùn)澤、張學(xué)雙、張民、葛曉華、張玉、單學(xué)蕾。并且，截至查詢?nèi)掌?022年10月15日，專利暫無(wú)變更信息。

據(jù)招股書(shū)，2014年6月至2019年9月，單學(xué)蕾任天紡標(biāo)副總經(jīng)理；2019年9月至招股書(shū)簽署日期2022年9月30日，單學(xué)蕾任天紡標(biāo)總工程師。天紡標(biāo)的高管包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)。另外，截至招股書(shū)簽署日期2022年9月30日，單學(xué)蕾、胡淞月、葛曉青均為天紡標(biāo)的核心技術(shù)人員。

也就是說(shuō)，天紡標(biāo)的高管及核心技術(shù)人員曾經(jīng)為禾田電器研發(fā)專利。

而在此之前，天紡標(biāo)的董事長(zhǎng)及高管也存在為禾田電器研發(fā)專利的情形。

?

3.3 董事長(zhǎng)、高管及核心技術(shù)人員，現(xiàn)身禾田電器2015年申請(qǐng)的專利發(fā)明人名單

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，禾田電器在2015年6月10日申請(qǐng)一項(xiàng)名為氣源分配器的專利，專利號(hào)為2015103153713，案件狀態(tài)為駁回失效。專利發(fā)明人為葛傳兵、張弛、單學(xué)蕾、趙藏、張民、張學(xué)雙。

據(jù)招股書(shū)，2014年4月至招股書(shū)簽署日2022年9月30日，葛傳兵均為天紡標(biāo)董事長(zhǎng)。

由上可知，天紡標(biāo)稱，禾田電器與其董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，2015年及2019年，天紡標(biāo)的董事長(zhǎng)葛傳兵、高管兼核心技術(shù)人員單學(xué)蕾、核心技術(shù)人員葛曉青、胡淞月均存在為禾田電器研發(fā)專利的情況。

至此，為何無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，天紡標(biāo)的董事長(zhǎng)、高管及核心技術(shù)人員，早在2015年參與禾田電器的專利研發(fā)，個(gè)中是合作研發(fā)還是另有隱情？天紡標(biāo)的董事長(zhǎng)、高管及核心技術(shù)人員是否利用天紡標(biāo)的資源為禾田電器研發(fā)專利？而上述不存在聯(lián)關(guān)系的說(shuō)法又能否站得住腳？值得考量。

大鵬之動(dòng)，非一羽之輕；騏驥之速，非一足之力。在未來(lái)的考驗(yàn)中，天紡標(biāo)能否取信于投資者？

?