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《金證研》南方資本中心 修遠/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

2021年1月12日，福建國通星驛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，因涉及12項違法行為，被央行給予警告并處以近7,000萬元的罰款，其中的違法行為涉及“與身份不明客戶交易”等，一時間激起“千層浪”。

將目光移至此次沖擊創(chuàng)業(yè)板的浙江美碩電氣科技股份有限公司（以下簡稱“美碩科技”），其境外客戶驚現(xiàn)一家“神秘”公司，美碩科技對該客戶的經(jīng)營狀態(tài)信息“諱莫如深”。該客戶與美碩科技2015年開展合作，實際上根據(jù)公開信息，其或早在2013年已終止解散。不僅如此，通過該客戶官網(wǎng)不難發(fā)現(xiàn)，作為直銷客戶，其卻通過官網(wǎng)銷售美碩科技的產(chǎn)品，令人費解。種種異象之下，該客戶是否淪為美碩科技的“影子公司”？其官網(wǎng)是否系美碩科技的宣傳網(wǎng)站？雙方交易又是否真實、可信？或待監(jiān)管層進一步核查。

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一、前五大客戶驚現(xiàn)境外“神秘”企業(yè)，未披露注冊資本及經(jīng)營狀態(tài)

在美碩科技的前五大境外客戶中，有一家頗顯“神秘”。與其他客戶不同，美碩科技既并未披露該企業(yè)的注冊資本，也未披露該企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)。

而《金證研》南方資本中心在抽絲剝繭后，該企業(yè)的真實面貌逐漸浮現(xiàn)。

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1.1 對于一家前五客戶ONTIUM，招股書未披露注冊資本及經(jīng)營狀態(tài)

據(jù)簽署日為2022年7月18日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），在美碩科技報告期內(nèi)的前五大客戶中，有一家名為“ONTIUM CORP LLC”的公司（以下簡稱“ONTIUM”），企業(yè)類型為Limited Liability Company，成立日期為2010年8月24日。

與其他客戶不同的是，美碩科技并未披露該企業(yè)的注冊資本，也并未披露該企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)，頗顯“神秘”。

而在《金證研》南方資本中心的研究下，該“神秘”客戶逐漸揭開“面紗”。

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1.2 稱境外客戶ONTIUM面向汽車售后維修市場，雙方于2015年合作

招股書顯示，ONTIUM注冊地址為美國，主要從事汽車方面電子元器件相關(guān)業(yè)務(wù)，面向汽車售后維修市場。美碩科技于2015年開拓客戶ONTIUM。

鑒于客戶ONTIUM同時存在汽車方面線束、汽車附件及其他配件的采購需求，美碩科技除供應(yīng)汽車?yán)^電器外，還外購線束、汽車附件及其他配件產(chǎn)品，在外購采購價的基礎(chǔ)上考慮目標(biāo)利潤加價對外銷售。

而報告期內(nèi)，即2019-2021年，ONTIUM成為美碩科技的前五大客戶，但銷售金額逐年遞減。

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1.3 2019-2021年，美碩科技對ONTIUM的銷售額逐年遞減

據(jù)2022年3月28日簽署的《浙江美碩電氣科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”）以及招股書，報告期即2019-2021年，美碩科技對ONTIUM的銷售金額分別為1,350.09萬元、422.13萬元、277.83萬元。

即2019-2021年，美碩科技對ONTIUM的累計銷售金額為2,050.05萬元。

其中，2019年，ONTIUM位列美碩科技第四大客戶，銷售類型為繼電器，銷售金額占收入總額的比例為3.42%。

而據(jù)簽署日為2021年10月20日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》，美碩科技稱與ONTIUM新增交易量的原因為，ONTIUM所處的電子元器件行業(yè)海外市場需求增加，進而增加對美碩科技相關(guān)產(chǎn)品的采購額。2020年受不可抗力因素影響，海外需求下降。

也就是說，ONTIUM與美碩科技于2015年開始合作，2019年“躋身”美碩科技前五大客戶，銷售金額超1,300萬元。而此后的2020-2021年，美碩科技對ONTIUM的銷售金額逐年下降，2021年銷售金額僅為277.83萬元。

而事出反常必有妖。美碩科技與上述“神秘”客戶的故事，才剛剛開始。

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二、神秘境外客戶或已解散多年，卻為美碩科技貢獻超兩千萬元收入

百慮輸一忘，百巧輸一誠。此番上市，美碩科技境外客戶真實性便是其無法回避的問題。境外前五大客戶ONTIUM或已解散多年卻仍為美碩科技“貢獻”收入，讓人難以理解。

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2.1 一家位于美國的企業(yè)“ONTIUM，LLC”，董事為Mark Berry

在問詢回復(fù)中，美碩科技對ONTIUM的情況做出了進一步披露。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，美碩科技稱未查詢到ONTIUM的相關(guān)股東信息，僅有其高管信息為：Lauren Swanberg（CFO）；Mark Berry（Director）。

而據(jù)“OpenCorporates”公開信息，一家名為“ONTIUM，LLC”的企業(yè)，企業(yè)編號為“7650643-0160”，成立時間為2010年4月12日。該企業(yè)管轄權(quán)為美國猶他州，董事/高級職員為Brent L Berry（代理人）。

截至查詢?nèi)?022年10月11日，該企業(yè)狀態(tài)為Expired（過期）。解散日期為2014年7月28日。

此外，還有一家名為“ONTIUM LLC”的企業(yè)，企業(yè)編號為“201026610164”，成立時間為2010年8月26日。

“OpenCorporates”顯示，ONTIUM LLC是ONTIUM，LLC (Utah(US))的分公司，注冊地址為229 MONTANA DELAGO DR RANCHO SANTA MARGARITA 92688 United States（加州蘭町圣瑪格麗塔市）。董事/高級職員為Brent L Berry、Mark Berry（代理人）。

截至查詢?nèi)?022年10月11日，該企業(yè)狀態(tài)為Canceled（取消）。

通過一致的高級職員姓名Mark Berry不難發(fā)現(xiàn)，“ONTIUM，LLC”及其分公司ONTIUM LLC，與美碩科技的客戶ONTIUM或為同一家公司。該企業(yè)總公司位于美國猶他州，分公司位于美國加利福尼亞州南部的蘭町圣瑪格麗塔市。

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2.2 加州州務(wù)卿官網(wǎng)或進一步印證，“ONTIUM，LLC”即是美碩科技客戶

據(jù)California Secretary of State（美國加州州務(wù)卿）官網(wǎng)，名稱為“ONTIUM LLC”企業(yè)的首次申報日期為2010年8月26日，企業(yè)類型為Limited Liability Company-Out of State（有限責(zé)任公司-州外），成立地點為猶他州，代理人為MARK BERRY。

該企業(yè)的Principal Address（主要地址）為8535 S 700 W STE 1-A SANDY,UT 84070（猶他州桑迪市），Mailing Address（郵寄地址）為22431 ANTONIO PKWY STE B160-474 RANCHO SANTA MARGARITA,CA 92688（加州蘭町圣瑪格麗塔市）。

通過對比上述信息不難發(fā)現(xiàn)，加州州務(wù)卿官網(wǎng)顯示的企業(yè)ONTIUM LLC，正是美碩科技的客戶ONTIUM位于加州的分公司。而這進一步論證了，“ONTIUM，LLC”及其分公司ONTIUM LLC，指的或是美碩科技的客戶ONTIUM。

然而奇怪的是，該企業(yè)的登記信息已失效。

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2.3 ONTIUM及其分公司，分別于2014年7月和2013年3月解散

據(jù)加州州務(wù)卿官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?022年10月11日，ONTIUM LLC的企業(yè)狀態(tài)為Terminated（終止），失效日期為2013年3月18日。

而前文提及，根據(jù)“OpenCorporates”公開信息，截至查詢?nèi)?022年10月11日，“ONTIUM，LLC”總公司的企業(yè)狀態(tài)為Expired（過期），解散日期為2014年7月28日；ONTIUM LLC分公司的企業(yè)狀態(tài)為Canceled（取消）。

同時，兩家公司的主要人員均已處于Inactive即不活躍狀態(tài)，其中便包括Mark Berry。

也就是說，根據(jù)上述登記的信息，美碩科技的境外重要客戶ONTIUM，總部或位于美國猶他州桑迪市，分公司或位于美國加州蘭町圣瑪格麗塔市。然而截至查詢?nèi)掌?022年10月11日，該客戶的總公司已處于過期狀態(tài)，解散日期為2014年7月28日；分公司則處于取消/終止?fàn)顟B(tài)，失效日期為2013年3月18日。

那么，在2013及2014年便已經(jīng)終止或過期的企業(yè)，如何能夠在2015年與美碩科技開展合作，并在報告期的三年內(nèi)產(chǎn)生逾兩千萬元的交易金額？而關(guān)該客戶的經(jīng)營狀態(tài)與注冊資本，美碩科技在招股書中“三緘其口”，又是否與上述失效的登記信息有關(guān)？或該打上問號。

而問題仍在繼續(xù)。

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三、境外直銷客戶業(yè)務(wù)現(xiàn)“不同版本”，其官網(wǎng)竟列示美碩科技產(chǎn)品交易真實性存疑

一個信息詳實的企業(yè)官網(wǎng)，是吸引用戶、宣傳信息的主要平臺，企業(yè)可以通過它展示企業(yè)自身品牌形象，提升影響力。

然而，在美碩科技境外客戶ONTIUM官網(wǎng)中，卻出現(xiàn)了美碩科技的產(chǎn)品。無論產(chǎn)品圖例亦或是產(chǎn)品本身，均印有美碩科技的注冊商標(biāo)。

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3.1 ONTIUM或通過官網(wǎng)銷售美碩科技產(chǎn)品，產(chǎn)品均印有美碩科技商標(biāo)

關(guān)于美碩科技與客戶ONTIUM之間的交易真實性問題，仍在繼續(xù)。

“http://ontiumcorp.com”是ONTIUM的官方網(wǎng)站，“http://jinkoudirect.com”是一家名為Jin Kou Direct LLC的企業(yè)之官網(wǎng)。

而《金證研》南方資本中心通過對比發(fā)現(xiàn)，ONTIUM的官網(wǎng)，無論從公示信息亦或是界面布局，均與上述名為Jin Kou Direct LLC的企業(yè)官網(wǎng)“如出一轍”。甚至連雙方的LOGO也“大同小異”。

不僅如此，上述兩家企業(yè)銷售的產(chǎn)品，貼有美碩科技的logo。

據(jù)ONTIUM官網(wǎng)，其列示的五類主要產(chǎn)品，圖片左上角均帶有美碩科技的授權(quán)商標(biāo)。并且產(chǎn)品本身，也均印有美碩科技的授權(quán)商標(biāo)。

據(jù)招股書，截至2021年12月31日，注冊號為23377871的商標(biāo)，系美碩科技原始取得的商標(biāo)。

與此同時，ONTIUM官網(wǎng)列示的合作伙伴，與美碩科技官網(wǎng)也有著“異曲同工”之處。

據(jù)美碩科技官網(wǎng)，美碩科技合作方為美的、九陽、蘇泊爾等。

而在ONTIUM官網(wǎng)中，上述美的、九陽、蘇泊爾等品牌，卻又變成了ONTIUM的合作方。

但前述提及，ONTIUM主要從事汽車方面電子元器件相關(guān)業(yè)務(wù)，面向汽車售后維修市場。則作為面向汽車維修領(lǐng)域的企業(yè)，其下游客戶為何會與美碩科技重合？

再觀Jin Kou Direct LLC官網(wǎng)，亦上演類似的情形。

據(jù)Jin Kou Direct LLC官網(wǎng)，其列示的產(chǎn)品圖片的左上角，以及產(chǎn)品主體，均印有美碩科技注冊商標(biāo)。

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3.2 首輪問詢回復(fù)披露，ONTIUM系美碩科技的直銷客戶

需要指出的是，ONTIUM是美碩科技的直銷客戶，并非是經(jīng)銷商。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，美碩科技在披露不同銷售模式下前五大客戶情況時，將ONTIUM披露為直銷模式下的前五大客戶。

在并非經(jīng)銷商的情況下，ONTIUM通過其官網(wǎng)銷售美碩科技的產(chǎn)品，是否具備合理性？而名為Jin Kou Direct LLC的企業(yè)，又與美碩科技是何關(guān)系？

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3.3 ONTIUM官網(wǎng)披露的主要產(chǎn)品，與招股書披露的主營業(yè)務(wù)及應(yīng)用領(lǐng)域存在差異

不止如此，ONTIUM官網(wǎng)披露的主要產(chǎn)品，與美碩科技在招股書中披露的ONTIUM的主營業(yè)務(wù)，不具備一致性。

據(jù)ONTIUM官網(wǎng)，ONTIUM的主要產(chǎn)品包括五類，分別為：汽車?yán)^電器、電磁繼電器、保險絲、繼電器插座和線束、電磁式水閥。

然而前文曾提及，美碩科技在招股書中表示，ONTIUM主要從事汽車方面電子元器件相關(guān)業(yè)務(wù)，面向汽車售后維修市場。

面向汽車售后維修市場，如何能夠銷售電磁繼電器、電磁試水閥等產(chǎn)品？兩處表述顯然存在矛盾。再結(jié)合ONTIUM官網(wǎng)所示合作伙伴情況，該網(wǎng)站是否真正是ONTIUM的官網(wǎng)，值得商榷。

反觀美碩科技，美碩科技的主要產(chǎn)品包括通用繼電器、汽車?yán)^電器、磁保持繼電器、通訊繼電器及流體電磁閥等，應(yīng)用于家用電器、智能家居、汽車制造、智能電表、工業(yè)控制和通訊設(shè)施等領(lǐng)域。

其中，電磁繼電器、電磁式水閥均是美碩科技的主要產(chǎn)品。電磁式水閥廣泛應(yīng)用于凈水器、智能衛(wèi)浴、洗碗機、洗衣機等家電廚衛(wèi)領(lǐng)域。

可見，ONTIUM官網(wǎng)披露的主要產(chǎn)品，與美碩科技在招股書披露ONTIUM的業(yè)務(wù)或并不完全匹配，卻與美碩科技的主要產(chǎn)品高度相似。至此，種種異象之下，ONTIUM是美碩科技的客戶？還是系美碩科技控制的“影子公司”？該網(wǎng)站是否已淪為美碩科技的宣傳網(wǎng)站？雙方交易又是否真實、可信？或待監(jiān)管層進一步核查。

為誠可以破天下之偽，惟實可以破天下之虛。關(guān)于美碩科技與上述境外客戶的交易真實性迷霧重重，美碩科技未來又能否破局？

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