2023年3月以來，中誠信托因新能源3號(hào)信托計(jì)劃延期遭到多名投資者接連向銀保監(jiān)會(huì)發(fā)起舉報(bào)。4月，投資者收到銀保監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局的告知書，北京監(jiān)管局稱已受理投資者舉報(bào)，并將針對(duì)反映問題按程序進(jìn)行調(diào)查，以及轉(zhuǎn)有關(guān)機(jī)構(gòu)處理。至6月24日，銀保監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局書面回復(fù)投資者，稱舉報(bào)事項(xiàng)正在調(diào)查，“由于情況比較復(fù)雜，現(xiàn)不能在60日內(nèi)辦結(jié)……延長辦理期限30日?！?023年6月，中國銀保監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局認(rèn)為中誠信托多處違反信托法，明確指出，中誠信托存在未充分核查信托資金使用情況、盡職調(diào)查不到位、隱瞞信息誤導(dǎo)投資人風(fēng)險(xiǎn)判斷等多處違反信托法行為。

起因：“爆雷”信托產(chǎn)品陷入延期困局

中誠信托新能源3號(hào)信托計(jì)劃于2020年3月啟動(dòng)，2022年3月5日到期。信托資金運(yùn)用方式為：受讓天津恒大國瑞新能源科技有限責(zé)任公司所持有的上海國能新能源汽車有限公司(后更名為恒大恒馳新能源汽車(上海)有限公司)80%股權(quán)的收益權(quán)。融資款用于上海國能旗下上海車廠一期項(xiàng)目建設(shè)、原材料/設(shè)備采購、研發(fā)費(fèi)用、日常經(jīng)營費(fèi)用。投資人來自全國各地，涉及約300名投資人，集資共12.9億元。

信托計(jì)劃說明書信息顯示，新能源3號(hào)的風(fēng)控措施主要有三類。其中，抵押擔(dān)保由金馳生活服務(wù)（河南）有限公司（下稱“金馳公司”）以其持有的9宗土地使用權(quán)提供第一順位擔(dān)保；股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保由天津恒大國瑞以其持有的上海國能80%的股權(quán)提供擔(dān)保；保證擔(dān)保由中國恒大集團(tuán)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

自2021年6月恒大集團(tuán)曝出債務(wù)違約的消息，新能源3號(hào)投資人就開始密切關(guān)注項(xiàng)目進(jìn)展，多次致電中誠信托客戶經(jīng)理建議提前結(jié)束項(xiàng)目，得到的回復(fù)是“風(fēng)險(xiǎn)可控”。然而，2022年2月17日，投資人突然被告知，該信托產(chǎn)品的抵押物已被當(dāng)?shù)卣疅o償收回。抵押物喪失，這加劇了投資人對(duì)中誠信托失職的質(zhì)疑。

中誠信托旗下信托計(jì)劃新能源3號(hào)的投資者們?yōu)樵撚?jì)劃延期回購事宜再度進(jìn)行集體為權(quán)。面對(duì)投資者們提出的“解決方案”“解決期限”等問題，中誠信托相關(guān)負(fù)責(zé)人三緘其口。

2023年3月初，中誠信托向投資者表示新能源3號(hào)存續(xù)期延期一年，之后在該計(jì)劃季報(bào)披露中表示，已對(duì)回購義務(wù)人等發(fā)起訴訟。與此同時(shí)，多位投資者也表達(dá)了對(duì)中誠信托的起訴意愿。公開的開庭公告信息顯示，2023年以來，中誠信托至少7次將恒大旗下公司告上法庭。

投資者權(quán)益受損，是管理不善 還是責(zé)任不清？

事實(shí)上，新能源3號(hào)收益及回購形勢的惡化至少可以追溯到2021年第三季度。據(jù)中誠信托則把相關(guān)問題指向了恒大集團(tuán)。2021年10月披露的新能源3號(hào)三季度管理報(bào)告顯示，回購義務(wù)人、共同回購義務(wù)人及代回購義務(wù)人均未按照合同約定支付當(dāng)季度股權(quán)收益權(quán)溢價(jià)款回購款，恒大集團(tuán)也因“管理不善”，未能履行擔(dān)保責(zé)任。

中誠信托在致投資人的公開信中表示，恒大集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)后，上海車廠陷入停工狀態(tài)，回購義務(wù)人無法履行新能源3號(hào)項(xiàng)目下的回購義務(wù)；抵押擔(dān)保方面，金馳公司受河南當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)市場整體回落及恒大風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)雙重影響，開發(fā)及銷售幾乎停滯。

投資者們認(rèn)為，中誠信托對(duì)上述土地使用權(quán)抵押物的盡調(diào)及監(jiān)管存在重大瑕疵，盡調(diào)未揭示土地被收回的風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管過程也未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)披露和化解規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，造成對(duì)投資者極為不利的局面。

一位新能源源3號(hào)投資者代表表示，新能源3C被投資者質(zhì)疑其設(shè)計(jì)及運(yùn)作過程中，存在編造信托目的、偽造信托合同、假造底層資產(chǎn)、擅自解除股權(quán)質(zhì)押滅失底層資產(chǎn)、26億元巨額信托資金挪用等多項(xiàng)重大違法違規(guī)。

投資者懷疑新能源3號(hào)的信托資金并未用于恒大的汽車項(xiàng)目，而是繞開監(jiān)管，抽調(diào)挪用至房地產(chǎn)項(xiàng)目。理由是投資者至今未獲得任何關(guān)于車廠的合同、發(fā)票、往來賬目、監(jiān)管報(bào)告等材料信息，且信托總額度26億元與該信托計(jì)劃所涉天津和鄭州抵押土地的出讓金額度基本相近，信托資金募集時(shí)間和抵押土地交款時(shí)間基本匹配。

同時(shí)，中誠信托向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者致函表示，公司已向投資人作相關(guān)信息披露，并建立了與投資人的持續(xù)溝通機(jī)制。然而這一說法并不被投資者“買賬”，有投資者向記者表示，與中誠信托的溝通并不順利，即便是在新能源3號(hào)面臨重重危機(jī)且出現(xiàn)延期的情況下，中誠信托也未組織召開過受益人大會(huì)。

投資者是否可以通過向信托機(jī)構(gòu)追索賠償？

就上述情況，北京德恒律師事務(wù)所律師吳昕棟表示，信托計(jì)劃受托人（中誠信托）應(yīng)當(dāng)遵守信托法及信托文件的相關(guān)規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，須恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。

而案例中就投資者反饋的信息來看，吳昕棟認(rèn)為信托公司或未盡受托人的信義義務(wù)，有隱瞞真實(shí)信托目的、虛構(gòu)融資項(xiàng)目信息、擅自解除質(zhì)押，以及違規(guī)變相向房地產(chǎn)融資的嫌疑，但需要對(duì)整個(gè)信托項(xiàng)目真實(shí)交易結(jié)構(gòu)及資金流向進(jìn)行調(diào)查才能確定。

對(duì)此，吳昕棟律師表示，新能源3號(hào)現(xiàn)在正處于延期期間，信托計(jì)劃尚未終止清算，投資者的損失無法確定，中誠信托是否存在違規(guī)及未盡受托人職責(zé)的行為尚無監(jiān)管機(jī)構(gòu)的定論，現(xiàn)階段難以確定中誠信托的賠償比例和具體金額，投資者勝訴獲賠難度較大。

中國銀保監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局認(rèn)為中誠信托多處違反信托法

2023年6月，投資者們收到了中國銀保監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局對(duì)其舉報(bào)中誠信托新能源3號(hào)存在違反信托法規(guī)的回復(fù)函。該回復(fù)函明確指出，中誠信托存在未充分核查信托資金使用情況、盡職調(diào)查不到位、隱瞞信息誤導(dǎo)投資人風(fēng)險(xiǎn)判斷等多處違反信托法行為。

經(jīng)核查，合同約定，信托資金用于受讓天津恒大國瑞新能源科技有限責(zé)任公司持有的上海國能新能源汽車有限公司80%股權(quán)收益權(quán)，最終用于上海國能上海車廠一期項(xiàng)目建設(shè)、原材料/設(shè)備采購、研發(fā)費(fèi)用及支付企業(yè)日常經(jīng)營費(fèi)用。

中國銀保監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局表示，核查認(rèn)為，中誠信托未充分核查信托資金使用情況，與《中國銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》(銀監(jiān)辦發(fā)2014 99號(hào))第2條第2款第1項(xiàng)的要求不符，中國銀保監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局?jǐn)M對(duì)中誠信托采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

核查認(rèn)為，中誠信托在盡職調(diào)查中，未調(diào)查上海車廠整車生產(chǎn)資質(zhì)，未充分、謹(jǐn)慎分析第三方機(jī)構(gòu)出具的車廠項(xiàng)目可行性報(bào)告即采用其結(jié)論。上述行為與《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》(中國銀監(jiān)會(huì)令2009年第1號(hào))第四條要求不符。中國銀保監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局?jǐn)M對(duì)中誠信托采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

進(jìn)展：“霸王合同” ，投資人艱難

中誠信托新能源3號(hào)之所以被媒體廣泛報(bào)道，是因中國人保集團(tuán)是中誠信托的第一大股東，人保集團(tuán)副總裁李祝用是中誠信托的董事長。中誠信托將信托中最重要的抵押物丟失，從而成為中國信托行業(yè)首個(gè)抵押物丟失的信托案而備受社會(huì)各界關(guān)注。

“抵押物丟失，這是信托計(jì)劃受托人也是項(xiàng)目管理人中誠信托的嚴(yán)重失責(zé)行為，但是中誠信托如今卻想憑著霸王合同，將損失由投資人承擔(dān)。”相關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中誠信托作為新能源3號(hào)信托計(jì)劃抵押物→鄭州土地的抵押權(quán)人，又是鄭州房地產(chǎn)項(xiàng)目的管理人，派有專人管理項(xiàng)目，對(duì)鄭州6塊土地被當(dāng)?shù)卣疅o償沒收，造成信托財(cái)產(chǎn)的全部損失有不可推御的責(zé)任。

信托合同沒有統(tǒng)一規(guī)范版本，也是被投資人詬病的問題。據(jù)了解，目前信托公司的合同并沒有像房地產(chǎn)合同那樣有國家統(tǒng)一規(guī)范。中誠信托總裁安國勇遲遲不兌付，對(duì)投資人強(qiáng)調(diào)，“抵押物要不回來，買者自負(fù)”，就是憑霸王合同赤裸裸侵犯投資人合法利益，是沒有契約精神的耍賴行為。“買者自負(fù)的前提是賣者盡責(zé)?，F(xiàn)在是中誠信托沒有盡責(zé)在先?！?/p>

對(duì)此，有金融行業(yè)觀察家指出，主導(dǎo)項(xiàng)目、力薦項(xiàng)目、調(diào)查項(xiàng)目的責(zé)任人必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，否則都會(huì)假借市場風(fēng)險(xiǎn)的名義大行其道，實(shí)質(zhì)就是掠奪投資者，讓投資者成為受騙的冤大頭，今后金融信托市場將成為欺詐者的天堂。

目前，中誠信托新能源3號(hào)的投資者已經(jīng)成立了百人維全群。

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文僅用于信息分享。市場有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。