企業(yè)合并釋義

企業(yè)合并：兩個或者兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議，依照有關法律法規(guī)的規(guī)定，將資產合為一體，組成一個新企業(yè)的行為過程。

納稅策劃理由

對于企業(yè)合并稅務處理有一般性稅務處理和特殊性稅務處理，前者虧損不得結轉彌補，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補，企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。而后者確可以，所以選擇后者從節(jié)稅角度看對企業(yè)是有好處的。

籌劃案例分析

（一）案例：

例：某設備銷售甲公司需要合并一家虧損的股份公司乙，甲公司當年應納稅所得額為 360 萬元，股份公司全部資產公允價值為 3000 萬元、全部負債為 2000 萬元、未超過彌補年限的虧損額為 300 萬元。（假定當年國家發(fā)行的最長期限的國債年利率為 6%）合并時甲公司采用兩種方案：

（1）采用 1000 萬元貨幣支付給股份公司吸收合并

（2）采用股權支付額為 900 萬元、銀行存款 100 萬元。

（二）選擇第一種方案的交稅情況

選擇第一種方案因為不符合特殊性稅務處理條件，乙企業(yè)的虧損不能由甲公司彌補

（三）選擇第二種方案的交稅情況

選擇第二種方案為控股合并符合企業(yè)重組特殊稅務處理的條件，可以一定程度彌補乙企業(yè)的虧損。合并企業(yè)甲公司彌補的被合并企業(yè)乙公司虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值*截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率=（3000-2000）*6%= 60 （萬元）。因為可以彌補 60 萬的虧損，所以甲公司可以節(jié)省企業(yè)所得稅=60*25%=15 萬元。

（四）兩種不同的選擇的節(jié)稅效果，選擇第一種方案：虧損不能彌補，選擇第二種方案：可以彌補虧損，從而抵減應納稅所得額 60 萬元，少繳所得稅 15 萬元，節(jié)稅金額=15 萬元。

財稅[2009] 59 號）第六條規(guī)定，企業(yè)重組符合規(guī)定條件的，且企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，合并雙方可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值*截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。