來源：壹財(cái)信

作者：唐?? 柯

去年7月22日，沈陽天安科技股份有限公司（下稱“天安科技”）的創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)入“已問詢”狀態(tài)。天安科技曾于2015年12月在新三板掛牌，2021年1月摘牌。此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，天安科技的保薦機(jī)構(gòu)為長江證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為容誠所。

《壹財(cái)信》在瀏覽招股書和其他公開信息時(shí)發(fā)現(xiàn)，天安科技所披露的供應(yīng)商、客戶交易數(shù)據(jù)與其年報(bào)披露的不符，對關(guān)聯(lián)交易的表述前后矛盾，且存在關(guān)聯(lián)方大量注銷的情況。

與年報(bào)數(shù)據(jù)打架，“以貨抵債”致存貨跌價(jià)

天安科技主要從事提供煤炭綜合采掘設(shè)備為核心的煤炭采掘技術(shù)解決方案，其主要產(chǎn)品包括特種支護(hù)支架、巷道快速掘進(jìn)系統(tǒng)及裝備、巷道修復(fù)設(shè)備和洗選設(shè)備等，旨在幫助煤炭開采企業(yè)解決不同地質(zhì)環(huán)境和煤層條件下遇到的各種疑難復(fù)雜問題，不斷提升綜采、綜掘過程中的機(jī)械化、自動化、智能化水平，提高井下作業(yè)的安全性、經(jīng)濟(jì)性及環(huán)保性。

2018年至2020年（下稱“報(bào)告期”），天安科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33,838.59萬元、40,456.16萬元和37,587.07萬元，同期凈利潤分別為3,135.01萬元、5,722.66萬元和6,814.06萬元。

但是通過對比天安科技招股書與其年報(bào)，發(fā)現(xiàn)與供應(yīng)商、客戶交易數(shù)據(jù)不一致的情況。

據(jù)招股書，天安科技2019年第五大客戶為沈陽焦煤股份有限公司物資供應(yīng)分公司，交易額3,404.10萬元，但據(jù)天安科技新三板公示的當(dāng)年度年報(bào)顯示，天安科技與其年度交易額為3,047.53萬元，較招股書少了356.57萬元。

供應(yīng)商方面，鞍山利之隆經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱“鞍山利之隆”）憑借1,799.41萬元的交易額位列天安科技2019年第一大供應(yīng)商，但據(jù)天安科技新三板公示的同期年報(bào)，天安科技對鞍山利之隆的采購額為1,832.62萬元，較招股書多出33.21萬元。

2019年度天安科技對陽泉煤業(yè)集團(tuán)物資經(jīng)銷有限責(zé)任公司（下稱“陽泉煤業(yè)物資經(jīng)銷”）和遼寧沈瑞鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“遼寧沈瑞剛”）的采購額分別為1,149.89萬元和1,083.42萬元，但2019年年報(bào)顯示，當(dāng)期天安科技對第五大供應(yīng)商河南能源化工集團(tuán)重型裝備有限公司（下稱“河南能化”）的采購額僅有876.37萬元，陽泉煤業(yè)物資經(jīng)銷和遼寧沈瑞鋼卻未能躋身前五大供應(yīng)商之列。

除了交易數(shù)據(jù)存在出入，新增供應(yīng)商的背景同樣值得關(guān)注。

陽泉煤業(yè)物資經(jīng)銷和陽泉煤業(yè)集團(tuán)華越機(jī)械有限公司系天安科技2019年新增前五大供應(yīng)商，但其同時(shí)也是天安科技的大客戶。

招股書披露，天安科技向其采購主要是由于這兩家客戶為減少資金支付，增加其營收規(guī)模，希望通過向公司銷售鋼材、液壓件等原材料的方式來沖抵其應(yīng)付公司的貨款。

通過采購明細(xì)可以發(fā)現(xiàn)，2018年起，天安科技就向陽泉煤業(yè)物資經(jīng)銷有限采購了1,050.54萬元的鋼材、立柱和千斤頂，到2019年，采購額達(dá)到1,149.89萬元。

以物抵債的情形不僅僅發(fā)生在這兩家企業(yè)上。據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)天安科技以物抵債規(guī)模分別為3,293.95萬元、1,428.64萬元和390.89萬元，占同期存貨中原材料的賬面價(jià)值達(dá)39.10%、21.44%和14.68%。

招股書介紹，天安科技早前對存貨管理不夠精細(xì)，一方面原材料采購規(guī)模較大，且部分客戶采用“以貨抵債”形式回款；另一方面，公司產(chǎn)品種類多，大多屬小批量定制化產(chǎn)品，每個(gè)訂單的原材料采購都會保有一定富余量，且部分訂單在生產(chǎn)過程中還存在客戶需求發(fā)生變化的情形，從而導(dǎo)致在2018年和2019年末的存貨余額較大。

2018年和2019年，天安科技計(jì)分別提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備或合同履約成本準(zhǔn)備360.88萬元和1,245.56萬元。2019年末，公司對原材料和在產(chǎn)品計(jì)提了較多存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

不恰當(dāng)?shù)拇尕浌芾聿粌H提高了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，還一定程度上降低了存貨的周轉(zhuǎn)速度。報(bào)告期內(nèi)，天安科技的存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.09、1.28和1.89，低于同行業(yè)可比上市公司平均水平；除此之外，以貨抵債模式及分期收款方式、回款中承兌匯票較多等因素還降低了公司的資金流動性，2018年，天安科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的流量凈額為負(fù)值，金額為-2,854.08萬元。

關(guān)聯(lián)交易表述前后矛盾，關(guān)聯(lián)方大面積注銷

2017年天安科技銷售回款壓力較大、資金周轉(zhuǎn)較為困難，天安科技及其股東出于控制成本和材料規(guī)格質(zhì)量角度考慮，同時(shí)（實(shí)控人）避免與天安科技形成金額較大的資金拆借，實(shí)控人曹樹祥會以自有資金為其控制的一家企業(yè)提供資金支持，而后該企業(yè)又用現(xiàn)款采購鋼材后轉(zhuǎn)手賣給天安科技。據(jù)悉該企業(yè)為撫順祥和商貿(mào)有限公司（下稱“撫順祥和”），成立于2016年11月。

天安科技向撫順祥和采購的產(chǎn)品主要為鋼板、高強(qiáng)板、錳板、耐磨板、圓鋼等鋼材類原材料。報(bào)告期各期，天安科技向撫順祥和的關(guān)聯(lián)采購金額分別為735.29萬元、21.13萬元和0萬元，經(jīng)核查2018年和2019年撫順祥和銷售給天安科技鋼材的毛利率分別為0.44%和0.75%。

天安科技與撫順祥和的交易基于天安科技資金周轉(zhuǎn)困難背景下發(fā)生，但令人奇怪的是，2018年撫順祥和出于資金周轉(zhuǎn)需要，還存在向天安科技短暫拆借資金的情形，拆借金額為110.00萬元，回復(fù)意見介紹此次資金拆借系撫順祥和用于支付供應(yīng)商貨款。

同時(shí)值得注意的是，2018年天安科技在資金緊張的情況下，還進(jìn)行了1,849.50萬元的現(xiàn)金分紅。

除了撫順祥和，天安科技同關(guān)聯(lián)方遼寧天達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“天達(dá)實(shí)業(yè)”）的關(guān)聯(lián)交易也引人注意。

天達(dá)實(shí)業(yè)系實(shí)控人曹樹祥控制的企業(yè)。2019年，天安科技委托河南能化代為生產(chǎn)部分銷售所用產(chǎn)品，而為了給天達(dá)實(shí)業(yè)創(chuàng)造部分收入，天安科技與河南能化之間的上述交易均通過天達(dá)實(shí)業(yè)完成，交易總額為1,124.12萬元，占2019年度采購總額的比重為5.19%，而通過本次交易天達(dá)實(shí)業(yè)留存了4.92萬元（稅前）的利潤。

據(jù)招股書，2019年9月12日，天安科技與天達(dá)實(shí)業(yè)簽訂了一份采購合同，而招股書顯示天安實(shí)業(yè)成立于2019年9月23日，要晚于合同簽訂日期。

回復(fù)意見中介紹了撫順祥和與天達(dá)實(shí)業(yè)成立的原因。根據(jù)對天安科技實(shí)控人曹樹祥的訪談，因當(dāng)時(shí)天安科技已在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，為了盡量避免實(shí)控人及其控制的企業(yè)與公司之間發(fā)生頻繁資金往來；同時(shí)，為了滿足公司客戶提出的以物抵債需求以及地方政府提出的稅收落地要求，曹樹祥需要成立一家能夠按照公司需求來進(jìn)行物資采購以及協(xié)助其完成稅收在特定區(qū)域落地的主體來負(fù)責(zé)具體操作，故其通過朋友張秀蘭、王治成立了撫順祥和和天達(dá)實(shí)業(yè)。

綜合上述，可見2018年及2019年因存貨管理不當(dāng)，天安科技存在存貨積壓的問題，為滿足客戶以物抵債需求及公司自身物資采購需求，撫順祥和應(yīng)運(yùn)而生。但是大規(guī)模的以物抵債卻無法滿足天安科技的原材料采購要求，2019年度公司還計(jì)提了大量的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，其中不乏庫齡較長的呆滯物料，一方面說明天安科技應(yīng)對大客戶話語權(quán)不足，另一方面也說明了被動性采購的原材料并非天安科技生產(chǎn)所需。

而基于給地方增加稅收的目的創(chuàng)立的天達(dá)實(shí)業(yè)，早在注冊之前便于天安科技簽訂合同，此次關(guān)聯(lián)交易存在天安科技向天達(dá)實(shí)業(yè)利益讓渡之嫌。

據(jù)招股書，撫順祥和和天達(dá)實(shí)業(yè)均于2020年9月注銷。據(jù)回復(fù)意見，2020年，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場后幫助天安科技輔導(dǎo)整改，一方面規(guī)范客戶回款方式，降低“以物抵債”規(guī)模；另一方面規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，盡量避免不必要的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生，故對兩家企業(yè)進(jìn)行注銷。

除此之外，報(bào)告期內(nèi)曾與天安科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)方出現(xiàn)了大面積注銷的情形，例如公司實(shí)際控制人曹樹祥曾實(shí)際控制，公司副總經(jīng)理范敬華曾擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理的佛山市天業(yè)投資發(fā)展有限公司于2018年6月注銷；公司實(shí)際控制人曹樹祥之兄曹樹勤擔(dān)任法定代表人、經(jīng)理兼執(zhí)行董事的佛山市美景裝飾有限公司和佛山市偉貽投資有限公司均與2018年8月注銷等。

在關(guān)聯(lián)方擔(dān)任要職的天安科技高管也紛紛辭去在關(guān)聯(lián)方的相關(guān)職務(wù)。例如公司股東瑞安市南方煤礦機(jī)械廠曾實(shí)際控制，公司董事李小示曾擔(dān)任總經(jīng)理的平頂山瑞安液壓電控有限公司于2020年11月注銷；公司董事王長穎從曾擔(dān)任董事或總裁的9家公司離任等。