文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

近日，在多家擬IPO公司雖未披露報(bào)告期多起行政處罰仍順利過會(huì)，行政處罰在IPO企業(yè)的影響，只要不構(gòu)成"重大違法違規(guī)"，經(jīng)合理解釋，已不會(huì)構(gòu)成上市的實(shí)質(zhì)性障礙，只要擬IPO公司受到的行政處罰在處罰依據(jù)的相關(guān)條款中不屬于最重的一款即可。如有，則需要等待，等另一個(gè)報(bào)告期，相對(duì)來說，尚未了結(jié)訴訟的影響就更小了。

近日，上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司（簡稱：澳華內(nèi)鏡）回復(fù)了第二輪問詢，其擬沖科上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。本次發(fā)行前總股本1億股，本次公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過3,334萬股，占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%，擬募資6.7億元，擬使用6.4億元用于醫(yī)用內(nèi)窺鏡生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（3.75億元）、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目（1億元）、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目（0.45億元）、其中補(bǔ)充流動(dòng)資金1.2億元。

澳華內(nèi)鏡由顧康、顧小舟父子實(shí)控，持股比例較低，收購公司存在商譽(yù)減值；業(yè)績波動(dòng)大，僅2019年盈利，境外產(chǎn)品注冊有效期大部分截至2021年；應(yīng)收增加，存貨攀升；前五大客戶大部分是數(shù)人公司且成立時(shí)間短即開啟合作，定價(jià)差異化；子公司曾遭處罰，尚存訴訟；募投項(xiàng)目實(shí)施主體為新設(shè)子公司，未實(shí)繳到位。

父子持股，并購壯大，存在商譽(yù)減值

澳華內(nèi)鏡成立于1994年，設(shè)立時(shí)注冊資本為100 萬元，其中顧康以貨幣出資90萬元，張孫民以貨幣出資10萬元。截至招股說明書簽署日，顧康直接持有16.95%股份，顧小舟直接持有21.74%股份，兩人通過小洲光電間接控制公司3.13%的股份。顧康、顧小舟父子合計(jì)控制澳華內(nèi)鏡41.82%的股權(quán)，為公司的控股股東及實(shí)際控制人。本次公開發(fā)行完成后，公司實(shí)際控制人持股比例進(jìn)一步降低，將控制公司31.37%的股權(quán)，公司實(shí)際控制人控制的股權(quán)比例較低，不排除上市后主要股東持股比例變動(dòng)而對(duì)公司的人員管理、業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

澳華內(nèi)鏡擁有4家境內(nèi)全資子公司、1家境外全資孫公司、3家境內(nèi)控股子公司、1家參股公司。

澳華內(nèi)鏡實(shí)施了多項(xiàng)企業(yè)并購，2016年收購了在內(nèi)窺鏡圖像和算法領(lǐng)域具有研發(fā)優(yōu)勢的北京雙翼麒以及以生產(chǎn)、銷售活檢鉗和清洗刷等診療耗材為主業(yè)的杭州精銳；2017年公司收購了以生產(chǎn)、銷售非血管醫(yī)用腔道內(nèi)支架為主業(yè)的常州佳森；2018年公司收購了以生產(chǎn)銷售內(nèi)窺鏡周邊產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)的德國公司W(wǎng)ISAP以及在內(nèi)窺鏡光學(xué)和精密儀器領(lǐng)域具有研發(fā)優(yōu)勢的無錫祺久。其中，杭州精銳、常州佳森、無錫祺久仍有少數(shù)股權(quán)未收購。

澳華內(nèi)鏡于2017年末-2019年末，對(duì)杭州精銳分別計(jì)提了171.25萬元、269.22萬元及288.06萬元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，于2019年末對(duì)常州佳森計(jì)提了44.15萬元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。截至報(bào)告期末，商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為772.68萬元，公司存在資產(chǎn)整合不達(dá)預(yù)期，商譽(yù)發(fā)生減值的風(fēng)險(xiǎn)。

依賴并購來增大產(chǎn)品線，澳華內(nèi)鏡在壯大規(guī)模的同時(shí)，也需要面臨整合失敗，商業(yè)減值等不利的因素，給投資者帶來隱患。

2020年凈利較上年下降74.80%，報(bào)告期多虧損，境外產(chǎn)品注冊有效期已近

澳華內(nèi)鏡主營內(nèi)窺鏡系統(tǒng)設(shè)備及內(nèi)窺鏡診療手術(shù)耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2017年-2019年及2020年1-6月公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.3億元、1.56億元、2.98億元及0.93億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-420.70萬元、-579.91 萬元、5,290.86萬元和-1,773.08 萬元。2017年與2018年虧損，僅2019年實(shí)現(xiàn)盈利。2020年1-6月，由于半年度收入相對(duì)較少，尚未實(shí)現(xiàn)盈利，公司存在經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)性大。

值得注意的是，2017年-2019年及2020年1-6月，澳華內(nèi)鏡來自于境外的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為48.36%、39.58%、32.85%和45.43%。

公司部分產(chǎn)品在歐洲、亞洲、南美洲等境外地區(qū)銷售。境外的貿(mào)易環(huán)境變動(dòng)較國內(nèi)更大，一旦發(fā)生不利的政策，將對(duì)澳華內(nèi)鏡的總體銷量帶來沖擊。而權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，澳華內(nèi)鏡在境外國家產(chǎn)品注冊證大部分有效期到2021年，比如巴西2021年8月17日，公司產(chǎn)品在阿根廷的注冊有效期大部分到2021年。

而在墨西哥市場上，產(chǎn)品注冊有效期在今年的7月5日到期。在印度尼西亞有效期則到2021年12月31日。

2020 年，澳華內(nèi)鏡營業(yè)收入為2.63億元，較2019年下降11.58%，扣非歸母凈利潤為1,229.16萬元，較2019年下降74.80%。已經(jīng)涉及了IPO企業(yè)首發(fā)業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，存在最近一年經(jīng)營業(yè)績較上一年下滑幅度超過50%的情形。

前五大客戶大部分是數(shù)人公司突擊合作，定價(jià)差異化

澳華內(nèi)鏡銷售模式分為經(jīng)銷、代銷及直銷三種類型，三種銷售模式下公司產(chǎn)品的終端客戶均為醫(yī)院等醫(yī)療機(jī)構(gòu)。經(jīng)銷商和代銷商雖是獨(dú)立經(jīng)營企業(yè)并依法承擔(dān)法律責(zé)任，但如果經(jīng)銷商和代銷商在銷售公司產(chǎn)品過程中發(fā)生違法違規(guī)行為，可能會(huì)對(duì)公司的形象及生產(chǎn)經(jīng)營造成負(fù)面影響。權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，澳華內(nèi)鏡存在數(shù)人客戶，成立時(shí)間較短即開啟業(yè)務(wù)合作，并且有的曾受到處罰。

重慶寰晟醫(yī)療器械有限公司是澳華內(nèi)鏡2018年-2020年1-6月的前五大客戶之一，向其銷售金額分別為1304.53萬元、2368.43萬元和1302.17萬元，查公開資料顯示，其成立于2017年11月9日，與澳華內(nèi)鏡開展業(yè)務(wù)的時(shí)間是2017年12月，也就是剛剛成立三個(gè)月就開啟合作。2018年、2019年和2020年年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)分別為3人、2人、2人。

四川嘉和眾恒科技有限公司是澳華內(nèi)鏡2017年第五大客戶，2019年第四大客戶及2020年1-6月第二大客戶，向其銷售金額分別為464.92萬元、1706.62萬元和559.86萬元。查公開資料顯示此客戶成立于2017年8月21日，和公司開展業(yè)務(wù)的時(shí)間是2017年9月。2017年-2019年年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)為0人、1人、2人。 值得注意的是，2018年11月8日曾因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，于2019年3月26日移出。

西安陶朱醫(yī)療設(shè)備有限公司是澳華內(nèi)鏡2018年第五大客戶，2019年第一大客戶及2020年1-6月第五大客戶，向其銷售金額分別為832.37萬元、2441.06萬元和331.55萬元。查公開資料顯示此客戶成立于2017年7月2日，與公司開展業(yè)務(wù)的時(shí)間是2017年8月。2017年-2019年年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)為0人、0人、1人。根據(jù)公開資料，澳華內(nèi)鏡前五大客戶西安陶朱醫(yī)療設(shè)備有限公司曾因未經(jīng)備案擅自設(shè)立醫(yī)療器械庫房被行政處罰。

上海杰寵國際貿(mào)易有限公司是澳華內(nèi)鏡2019年第五大客戶，向其銷售金額為861.28萬元，查公開資料顯示，此客戶成立于2019年2月19日，2019年年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)為2人。

上海康之榮醫(yī)療器械貿(mào)易商行成立于2019年9月30日，是澳華內(nèi)鏡2020年1-6月的第三大客戶，銷售金額為527.75萬元，2020年年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)為1人。權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，澳華內(nèi)鏡2019年向該客戶主要銷售的VET-8015 型鏡體和VET-OR1200 型主機(jī)兩種產(chǎn)品，相較當(dāng)年同型號(hào)產(chǎn)品的平均單價(jià)分別低-10.69%和-9.84%，這其中是否存在利益輸送？

除了向上海杰寵國際貿(mào)易有限公司定價(jià)不同，此外公司向賓得醫(yī)療器械（上海）有限公司銷售 AFP-1 型送水泵，低于公司銷售的同型號(hào)產(chǎn)品平均單價(jià)2.13%；向杭州康銳醫(yī)療設(shè)備有限公司銷售一次使用活體取樣鉗，低于公司銷售的同型號(hào)產(chǎn)品平均單價(jià)-13.70%，公司稱，主要考慮到杭州康銳醫(yī)療設(shè)備有限公司的采購規(guī)模較大，高于同產(chǎn)品當(dāng)年第二客戶采購量 200%以上，故定價(jià)較低；公司銷售給賓得澳華的內(nèi)鏡鏡 體和內(nèi)鏡主機(jī)定制產(chǎn)品相比普通版同類產(chǎn)品價(jià)格分別低35.27%和13.79%，主要由于公司與賓得澳華具有長期合作預(yù)期，且希望借助合作方的品牌知名度和強(qiáng) 大銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)大自身的產(chǎn)品銷售規(guī)模，故給予賓得澳華更優(yōu)惠的產(chǎn)品價(jià)格政策，具備商業(yè)合理性。

子公司曾遭處罰，尚存訴訟

2020年6月17日，因常州佳森在實(shí)驗(yàn)室檢測過程中有危險(xiǎn)廢物、實(shí)驗(yàn)室廢液產(chǎn)生，危廢貯存?zhèn)}庫未驗(yàn)收，常州市生態(tài)環(huán)境局向常州佳森出具了《行政處罰決定書》（常新環(huán)罰字[2020-091]號(hào)），處罰措施包括罰款6萬元等。查閱裁判文書網(wǎng)，還能發(fā)現(xiàn)常州佳森和法人呂小東還涉及到了與吉明弢、葛建芬、徐志峰產(chǎn)生了民間借貸糾紛，而呂小東還與劉良貴產(chǎn)生了常州佳森股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保合同糾紛。或許這也是常州佳森為什么轉(zhuǎn)讓的原因。

2020年3月17日，顧小舟、小洲光電向上海市閔行區(qū)人民法院提交了《民事起訴狀》，以公司前員工朱曉磊（曾任國際銷售部-亞洲區(qū)-國際大客戶經(jīng)理）為被告提起訴訟，因朱曉磊在取得小洲光電股權(quán)之后，提前于約定的服務(wù)期、勞動(dòng)合同期滿之前，即向公司提出辭職，根據(jù)股權(quán)激勵(lì)合同，請(qǐng)求法院判決朱曉磊將其持有小洲光電1%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給顧小舟，并配合辦理相關(guān)工商變更登記。2020年9月25日上海市閔行區(qū)人民法院開庭審理此案。截至招股說明書簽署日，本案件尚未作出判決。

2020年11月10日，顧小舟、小洲光電向上海市閔行區(qū)人民法院提交了《民事起訴狀》，以公司前員工董伊敏（曾任軟鏡營銷管理部-獸用鏡國際銷售部總監(jiān)）為被告提起訴訟，因董伊敏在取得小洲光電股權(quán)之后，提前于約定的服務(wù)期、勞動(dòng)合同期滿之前，即向公司提出辭職，根據(jù)股權(quán)激勵(lì)合同，請(qǐng)求法院判決董伊敏將其持有小洲光電2%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給顧小舟，并配合辦理相關(guān)工商變更登記。截至招股說明書簽署日，本案件尚在審理過程中。而報(bào)告期還有曾任生產(chǎn)供應(yīng)部-機(jī)加工車間主任茆友良已離職。

澳華內(nèi)鏡收購北京雙翼麒、無錫祺久后，作為其研發(fā)中心，對(duì)無直接收入和業(yè)績貢獻(xiàn)，收購前后北京雙翼麒的客戶僅為澳華內(nèi)鏡及其控股子公司。報(bào)告期內(nèi)澳華內(nèi)鏡與各子公司、各子公司之間存在較多內(nèi)部交易。

募投項(xiàng)目實(shí)施主體為新設(shè)子公司，未實(shí)繳到位

澳華內(nèi)鏡此次募投項(xiàng)目中，醫(yī)用內(nèi)窺鏡生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施主體為澳華常州，澳華常州系公司為實(shí)施本項(xiàng)目專門設(shè)立的全資子公司，成立于2019年8月1日，注冊資本1億元，實(shí)繳0元。2019年年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)為0人。

醫(yī)用內(nèi)窺鏡生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目總投資3.97億元，規(guī)劃年產(chǎn)3,500套內(nèi)窺鏡設(shè)備和6,500條內(nèi)窺鏡鏡體。2017年-2019年及2020年1-6月，軟性內(nèi)窺鏡鏡體的產(chǎn)能利用率分別為89.82%、86%、96.28%和88.35%；產(chǎn)銷率分別為84.25%、74.02%、86.89%和62.25%。

此外，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目通過公司的全資子公司北京雙翼麒實(shí)施，注冊資本為100萬元，實(shí)繳3萬元。

澳華內(nèi)鏡的應(yīng)收賬款運(yùn)轉(zhuǎn)也值得關(guān)注，根據(jù)招股書顯示，2017年末-2019年末及2020年6月末，公司應(yīng)收賬款分別為3500.82萬元、4668.62萬元、7723.25萬元及3603.79萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為11.77%、9.55%、12.88%及6.16%，呈增加趨勢。此外，權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，報(bào)告期內(nèi)公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.72、3.81、4.81、1.65，遠(yuǎn)低于行業(yè)均值6.87、6.97、7.42、3.55。

同時(shí)，澳華內(nèi)鏡存貨逐年攀升，2017年-2019年和2020年1-6月，其存貨賬面價(jià)值分別為0.67億元、0.91億元、0.94億元和1.15億元，其中原材料和庫存商品占比最高。截至2020年上半年，公司原材料和庫存商品金額分別為5051.45萬元、4454.78萬元，占比分別40.88%、36.05%，公司的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額分別為369.47萬元、549.07萬元、601.1萬元、880.78萬元。

澳華內(nèi)鏡的實(shí)控人顧康任職上海醫(yī)用光學(xué)儀器廠光纖車間主任12年后，1992年11月至1994年8月，任無錫澳華光電儀器有限公司副總經(jīng)理，離職兩個(gè)月創(chuàng)立澳華內(nèi)鏡的前身澳華光電。而澳華光電儀器為集體所有制的江陰市光纖儀器廠下設(shè)企業(yè)，幾者都已注銷或吊銷。澳華內(nèi)鏡的上市之路如何，有待后續(xù)的觀察。