2021年9月3日，浙江天地環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“天地環(huán)保”）因上交所審核不通過，其首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請被予以終止審核，令人唏噓。

科創(chuàng)板自設(shè)立以來，堅(jiān)持以信息披露為核心，加強(qiáng)審核判斷把關(guān)。且試點(diǎn)注冊制配套制度確立的科創(chuàng)屬性評價(jià)判斷機(jī)制，總體上效果顯著。終止審核釋放出重要信號，系科創(chuàng)板“硬科技”的精準(zhǔn)定位，關(guān)乎企業(yè)商業(yè)模式、盈利模式等是否匹配。

而天地環(huán)保上市“折戟”或非偶然，根據(jù)上交所的問詢問題，牽出其技術(shù)先進(jìn)性、關(guān)聯(lián)交易公允性及相關(guān)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性的問題，值得投資者關(guān)注。

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一、天地環(huán)保闖關(guān)科創(chuàng)板“折戟”，存在信息披露不符規(guī)定的問題

回溯其上市歷程，2021年3月 11日，上交所受理了天地環(huán)保提交的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件，并且經(jīng)9月3日舉行的2021年第63次上市委員會審議會議審議。

據(jù)《科創(chuàng)板上市委2021年第63次審議會議結(jié)果公告》，上市委關(guān)于天地環(huán)保上市審核的現(xiàn)場問詢問題一共有4項(xiàng)。

具體來看，一是，科創(chuàng)板上市委員會請?zhí)斓丨h(huán)保代表結(jié)合具體生產(chǎn)經(jīng)營模式和細(xì)分工序環(huán)節(jié)說明：報(bào)告期固廢處理業(yè)務(wù)收入、脫硫特許經(jīng)營收入、以總額法確認(rèn)的與施工分包和船廠改裝相關(guān)的船舶脫硫系統(tǒng)收入和大氣污染治理綜合解決方案收入是否屬于核心技術(shù)相關(guān)收入，是否依靠核心技術(shù)經(jīng)營，上述業(yè)務(wù)所涉技術(shù)是否具有先進(jìn)性。請保薦代表人說明對船舶脫硫系統(tǒng)業(yè)務(wù)的核查方式，說明招股說明書對核心技術(shù)先進(jìn)性及其收入占比的披露是否準(zhǔn)確。

二是，根據(jù)申請文件，報(bào)告期固廢處理業(yè)務(wù)，天地環(huán)保向關(guān)聯(lián)方采購粉煤灰及脫硫石膏等固體廢棄物金額占同類交易比例為 98.03%、99.21%和 98.82%，大氣污染治理綜合解決方案關(guān)聯(lián)銷售占同類交易的比例為 92.01%、74.25%和 73.98%；脫硫特許經(jīng)營全部為關(guān)聯(lián)電廠服務(wù)且報(bào)告期委托關(guān)聯(lián)電廠經(jīng)營。相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率高于同類非關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)或其他可比公司相應(yīng)毛利率。請保薦代表人對上述交易的公允性及天地環(huán)保相關(guān)業(yè)務(wù)獨(dú)立性發(fā)表明確意見。

三是，請?zhí)斓丨h(huán)保代表結(jié)合在手訂單及執(zhí)行情況說明：（1）報(bào)告期內(nèi)天地環(huán)保船舶脫硫業(yè)務(wù)收入是否源于限硫令生效實(shí)施前后船東搶裝帶來的階段性收入，隨著限硫令正式實(shí)施是否存在持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；（2）報(bào)告期天地環(huán)保大氣污染治理綜合解決方案業(yè)務(wù)收入持續(xù)下滑，VOCs 治理市場訂單儲備較少，無計(jì)劃承接其他脫硫特許經(jīng)營項(xiàng)目，上述業(yè)務(wù)是否存在持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。請保薦代表人結(jié)合行業(yè)變化及政策執(zhí)行情況發(fā)表明確意見。

四是，請?zhí)斓丨h(huán)保代表結(jié)合浙能邁領(lǐng)船舶脫硫業(yè)務(wù) 2018、2019 年在手訂單及執(zhí)行周期、2019 和 2020 年實(shí)現(xiàn)凈利潤情況說明：（1）浙能邁領(lǐng)于 2019 年 6月實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的評估方法是否適當(dāng)、價(jià)格是否公允，是否涉及國有資產(chǎn)流失及股份支付；（2）入股價(jià)格等相關(guān)事項(xiàng)確定程序是否符合國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

且上交所公開信息顯示，上交所科創(chuàng)板上市審核中心在審核問詢中重點(diǎn)關(guān)注了以下事項(xiàng)：一是技術(shù)先進(jìn)性，天地環(huán)保主要從事大氣污染治理業(yè)務(wù)及固廢處理業(yè)務(wù)，相關(guān)技術(shù)較為成熟；二是關(guān)聯(lián)交易公允性及相關(guān)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性；三是船舶脫硫業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

對此，科創(chuàng)板上市委員會審議認(rèn)為：根據(jù)申請文件，天地環(huán)保未能充分、合理說明：（1）報(bào)告期內(nèi)固廢處理、脫硫特許經(jīng)營、與施工分包和船廠改裝相關(guān)的船舶脫硫系統(tǒng)和大氣污染治理綜合解決方案等業(yè)務(wù)和經(jīng)營環(huán)節(jié)所涉技術(shù)是否具有先進(jìn)性；（2）上述業(yè)務(wù)所涉關(guān)聯(lián)交易的公允性及相關(guān)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

簡而言之，天地環(huán)保本次行上市申請文件信息披露不符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第五條、第三十四條的規(guī)定，不符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（2020 年修訂）》第二十八條的規(guī)定。

其中，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第五條提出，發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第三十四條指出，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書，保證相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)簡明易懂，語言應(yīng)當(dāng)淺白平實(shí)，以便投資者閱讀、理解。

也就是說，出于保護(hù)投資者的迫切需要，資本市場的行業(yè)生態(tài)逐步邁向強(qiáng)化信披監(jiān)管，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露，能夠盡可能減少投資者與上市公司之間的信息不對稱，促進(jìn)上市公司向高質(zhì)量發(fā)展。

基于此背景，天地環(huán)保此番上市被否，綜合原因主要涉及信披問題。天地環(huán)保信息披露不符合的規(guī)定中，其中一條系“應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書，保證相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)簡明易懂，語言應(yīng)當(dāng)淺白平實(shí)，以便投資者閱讀、理解”。即信披除了保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的同時(shí)，還應(yīng)該內(nèi)容簡明易懂、語言淺白平實(shí)。

而這一規(guī)定可溯源至新《證券法》的頒布。

2020年實(shí)施的新《證券法》，從落實(shí)全面深化改革、提高上市公司質(zhì)量、切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益等方面進(jìn)行了完善。其中對信息披露方面內(nèi)容的修改，對上市公司提出了更為嚴(yán)格的披露要求，需要上市公司在今后的經(jīng)營中切實(shí)履行相關(guān)義務(wù)。

新《證券法》完善了信息披露的一般要求，第七十八條在原來“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的基本要求上，增加了“簡明清晰，通俗易懂”的針對實(shí)踐問題的要求。

即該修訂有針對性地提出信息披露可讀性、易讀性的要求，需要上市公司在履行信息披露義務(wù)過程中審慎對待。

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二、科創(chuàng)板聚焦“硬科技”板塊定位，技術(shù)先進(jìn)性問題或遭拷問

注冊制下，科創(chuàng)板始終堅(jiān)守板塊定位，支持和鼓勵(lì)“硬科技”企業(yè)上市。

截至2021年8月31日，科創(chuàng)板全部331家公司通過半年度報(bào)告、上市公告書等形式披露了2021年半年度主要經(jīng)營業(yè)績信息。2021年上半年，科創(chuàng)板公司共計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3,040.5億元、歸母凈利潤433.19億元，分別同比增長55.14%、105.24%。

而科創(chuàng)板公司硬科技助力高增長的另一面，也吸引不少企業(yè)“趕考”科創(chuàng)板。但需要注意的是，亮眼成績背后，是科創(chuàng)板聚焦“硬科技”的板塊定位。

6月11日，在中國證監(jiān)會有關(guān)部門指導(dǎo)下，上交所制定發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號——科創(chuàng)屬性持續(xù)披露及相關(guān)事項(xiàng)》，旨在明確科創(chuàng)板公司上市后科創(chuàng)屬性信息披露事項(xiàng)和要求，督促公司堅(jiān)守科創(chuàng)定位，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。

上述指引指出，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)積極推動核心技術(shù)與產(chǎn)品的研發(fā)和商業(yè)化，保持技術(shù)與產(chǎn)品優(yōu)勢，并在年度報(bào)告中充分披露核心技術(shù)及其先進(jìn)性，科研實(shí)力和成果，主要在研項(xiàng)目進(jìn)展、應(yīng)用前景、可能存在的重大風(fēng)險(xiǎn)以及重大不確定性等情況。

且上交所公開信息顯示，上述指引包括全面規(guī)定了科創(chuàng)板上市公司科創(chuàng)屬性相關(guān)持續(xù)信息披露事項(xiàng)和要求的特點(diǎn)。具體包括：督促公司將募集資金投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域，對募集資金使用和募投項(xiàng)目進(jìn)展及變化及時(shí)予以披露；督促公司保持研發(fā)投入，保障研發(fā)項(xiàng)目有序推進(jìn)，保持核心技術(shù)先進(jìn)性，對研發(fā)投入金額、研發(fā)投入占營收比例等發(fā)生大幅變化的，要求充分說明原因及影響；督促公司維持科研團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，提升研發(fā)能力與水平，要求定期披露研發(fā)團(tuán)隊(duì)變化情況，并根據(jù)實(shí)際情況持續(xù)進(jìn)行核心技術(shù)人員的評估認(rèn)定。

而天地環(huán)保此番上市折戟，除了信披不充分、業(yè)務(wù)獨(dú)立性的問題外，其還因技術(shù)先進(jìn)性問題被問詢，或體現(xiàn)出科創(chuàng)板定位精準(zhǔn)，特別強(qiáng)調(diào)擬上市企業(yè)的科技屬性，在審核過程中還包括關(guān)注擬上市企業(yè)的技術(shù)先進(jìn)性。

科技創(chuàng)新是一個(gè)不斷發(fā)展的過程，科創(chuàng)板的設(shè)立增強(qiáng)了資本市場對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的包容性，推動資本市場和科技創(chuàng)新深度融合。而擬上市企業(yè)沖擊科創(chuàng)板除了堅(jiān)持以信息披露為核心外，形成自身的“硬科技”實(shí)力和市場競爭力，同樣重要。