《金證研》滬深資本組 無涯/作者 沐靈 清和 洪力/編審

在資本市場，上市包裝已經(jīng)成為一個公開的秘密。上市包裝，好比一種新產(chǎn)品推向市場，經(jīng)歷公司改制、清理歷史遺留問題、完善公司治理等一系列舉措，將公司整體推向市場和投資者面前。這個過程，不僅是個新的起點，也是一個以全新面貌和形象展示公司的時候。

而翻開西上海汽車服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“西上?！保┑臍v史，所呈現(xiàn)的卻是令人“意外”的另外一面。2015年9月10日，西上海進(jìn)行了上市輔導(dǎo)備案，并于2016年3月9日，券商出具第一次輔導(dǎo)工作總結(jié)報告。就在上市輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)前后，西上?！巴粨簟边M(jìn)行了資產(chǎn)置入，在關(guān)聯(lián)方“護(hù)航”之下，超億元土地和資產(chǎn)或未“納入”評估，同種“套路”上演了三次，或“白得”地和資產(chǎn)。

對于西上海及其關(guān)聯(lián)方，不管是“白得”，抑或是“心甘情愿”，背后存在交易公允性、交易合法性以及相關(guān)稅費等問題，均難以回避。其中，資產(chǎn)評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“東洲評估”）扮演了重要“角色”，而其身后卻是“黑歷史”纏身，簽字評估師方明甚至因違規(guī)吃警示函。

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一、“突擊”置入上海安澄，或“白得”一塊地

歷史上，西上海曾以資產(chǎn)評估公司出具的評估價值為依據(jù)，置入了關(guān)聯(lián)方西上海集團(tuán)的子公司，彼時西上海集團(tuán)臨時“突擊”增資，而評估價值卻未考慮增資情況。

據(jù)招股書，西上海集團(tuán)被認(rèn)定為西上海的關(guān)聯(lián)方，擁有同一實際控制人；2002年7月-2011年11月，西上海系西上海集團(tuán)的控股子公司。上海安澄實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海安澄”）原為西上海集團(tuán)的全資子公司，成立于2012年1月6日，注冊資本200萬元。

2014年12月11日，西上海集團(tuán)對上海安澄增資，新增注冊資本以西上海集團(tuán)位于上海市嘉定區(qū)恒永路619號的土地使用權(quán)出資；該土地使用權(quán)評估價值為1,080萬元，上海安澄注冊資本由此增加至1,280萬元。

2014年12月15日，東洲評估出具《資產(chǎn)評估報告》（滬東洲資評報字【2014】第1105044號），截至2014年11月30日，上海安澄的全部權(quán)益價值1,152.83萬元。

2014年12月17日，上海安澄股東會決議，將西上海集團(tuán)所持100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予西上海，轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)評估凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)。

2014年12月18日，西上海與西上海集團(tuán)簽訂交易合同，西上海以1,152.83萬元價格置入上海安澄。

2014年12月26日，上海安澄辦理了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，上海安澄成為西上海的全資子公司。

也就是說，2014年12月11日，西上海集團(tuán)以價值1,080萬元的土地使用權(quán)對上海安澄增資；一周之后，西上海依據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字【2014】第1105044號《資產(chǎn)評估報告》，以1,152.83萬元的價格從西上海集團(tuán)置入上海安澄。

但該評估報告所評估的資產(chǎn)，卻是上海安澄截至2014年11月30日的全部權(quán)益價值為1,152.83萬元；即西上海置入上海安澄的價格，并未將西上海集團(tuán)增資的價值1.080萬元土地使用權(quán)考慮在內(nèi)，可謂“白得”一塊地。

所謂近水樓臺先得月，西上海之所以能夠低價置入上海安澄，或由于其與西上海集團(tuán)受同一實控人控制，得到的“便利”。

因此，上述關(guān)于上海安澄的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，不僅公允性存在疑問，西上海的公司治理獨立性也打上“問號”。

上述問題，東洲評估對上海安澄增資事宜或“知情”，而其對上海安澄進(jìn)行評估時是否做到勤勉盡責(zé)，不得而知。

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二、關(guān)聯(lián)方“護(hù)航”置入上海蘊尚，超億元土地及資產(chǎn)或未“納入”評估

事實上，西上?！暗蛢r”置入的子公司不止上海安澄。

據(jù)招股書，上海蘊尚實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海蘊尚”），原為關(guān)聯(lián)方西上海集團(tuán)的全資子公司，成立于2012年10月19日，注冊資本100萬元。

2014年11月30日，上海蘊尚股東會決議，將西上海集團(tuán)所持100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予西上海，轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)評估凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)。

2014年12月11日，西上海集團(tuán)對上海蘊尚增資，新增注冊資本以上海市嘉定區(qū)恒裕路517號的土地使用權(quán)、房屋建筑物和附屬物出資；該土地使用權(quán)和實物資產(chǎn)評估價值為11,978.56萬元，上海蘊尚注冊資本由此增加至12,078.56萬元。

2014年12月15日，東洲評估出具《資產(chǎn)評估報告》（滬東洲資評報字【2014】第1104044號），截至2014年11月30日，上海蘊尚的全部權(quán)益價值12,213.26萬元。

2014年12月23日，西上海與西上海集團(tuán)簽訂交易合同，西上海以12,213.26萬元價格置入上海蘊尚。

2014年12月26日，上海蘊尚辦理了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，上海蘊尚成為西上海的全資子公司。

也就是說，2014年12月11日，西上海集團(tuán)以價值11,978.56萬元的土地使用權(quán)及實物資產(chǎn)對上海蘊尚增資；十二天之后，西上海依據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字【2014】第1104044號《資產(chǎn)評估報告》，以12,213.26萬元的價格從西上海集團(tuán)置入上海蘊尚。

但該評估報告評估的，卻是上海蘊尚截至2014年11月30日的全部權(quán)益價值為12,213.26萬元；即西上海收購上海蘊尚的價格，并未將西上海集團(tuán)增資的價值11,978.56萬元的土地使用權(quán)及實物資產(chǎn)考慮在內(nèi)。

而西上海之所以能夠低價置入上海蘊尚，亦緣于西上海集團(tuán)，此次的評估機構(gòu)均為東洲評估。

需要指出的是，西上海收購上海蘊尚的事宜，已于2014年11月30日作出決議，而上海蘊尚的《資產(chǎn)評估報告》卻于2014年12月15日才出具。

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三、同“套路”置入上海安磊，或上演“先上車，后補票”

時隔不到一年，西上海又以“同樣”的方法，置入了西上海集團(tuán)的另一家子公司。

據(jù)招股書及市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海安磊實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海安磊”）原為關(guān)聯(lián)方西上海集團(tuán)全資子公司，成立于2012年1月6日，注冊資本200萬元。

2015年10月31日，上海安磊股東會決議，將西上海集團(tuán)所持100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予西上海，轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)評估凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)。

2015年11月20日，東洲評估出具《資產(chǎn)評估報告》（滬東洲資評報字【2015】第1067044號），截至2015年10月31日，上海安磊的全部權(quán)益價值3,025.23萬元。

2015年11月23日，西上海集團(tuán)對上海安磊增資，新增注冊資本以西上海集團(tuán)位于上海市嘉定區(qū)外岡鎮(zhèn)0001街坊47/5丘土地使用權(quán)出資；該土地使用權(quán)評估價值為2,806.8萬元，上海安磊注冊資本由此增加至3,006.8萬元。

2016年1月14日，西上海與西上海集團(tuán)簽訂交易合同，西上海以3,025.23萬元價格收購上海安磊。

2016年1月被西上海收購后，上海安磊辦理了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，上海安磊成為西上海的全資子公司。

也就是說，2015年11月23日，西上海集團(tuán)以價值2,806.8萬元的土地使用權(quán)對上海安磊增資；一個多月之后，西上海依據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字【2015】第1067044號《資產(chǎn)評估報告》，以3,025.23萬元的價格從西上海集團(tuán)收購上海安磊。

但該評估報告評估的，卻是上海安磊截至2015年10月31日的全部權(quán)益價值3,025.23萬元；即西上海收購上海安磊的價格，并未將西上海集團(tuán)增資的價值2,806.8萬元的土地使用權(quán)考慮在內(nèi)，又“白得”一塊地。

而西上海之所以能夠這么“任性”，很難說不是因為西上海集團(tuán)給予的“便利”。

同樣，2015年10月31日，西上海收購上海安磊的事宜已作出決議；而上海安磊的《資產(chǎn)評估報告》卻于2015年11月20日才出具?？芍^“先上車，后補票”。

2014-2015年，西上海從關(guān)聯(lián)方西上海集團(tuán)置入了上海安澄、上海蘊尚、上海安磊，上述3家公司置入過程中，均采用同種“套路”，先評估，后西上海集團(tuán)“突擊”置入土地，而最終卻仍然以評估價格交易。

對于西上海和西上海集團(tuán)而言，不管是“白得”，抑或是“心甘情愿”，背后存在交易公允性、交易合法性以及相關(guān)稅費等問題，不容忽視。

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四、東洲評估“黑歷史”纏身，簽字評估師方明因違規(guī)吃警示函

不止如此，西上海本次上市的資產(chǎn)評估機構(gòu)，報告期內(nèi)屢踩“紅線”頻被罰。簽字評估師也被證監(jiān)會出具警示函，業(yè)務(wù)合規(guī)性打“問號”。

據(jù)招股書，東洲評估系西上海本次上市承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的評估機構(gòu)，而簽字評估師分別為許為群、方明。

據(jù)中國證監(jiān)會數(shù)據(jù)，2017年，在證監(jiān)會對審計機構(gòu)、評估機構(gòu)的全面檢查中，東洲評估及其資產(chǎn)評估師武鋼、吳元晨被出具警示函。

2019年，在證監(jiān)會對審計機構(gòu)、評估機構(gòu)的全面檢查中，因項目職業(yè)質(zhì)量違規(guī)，東洲評估及其資產(chǎn)評估師方明、郭韻瑆、楊黎鳴、朱淋云被出具警示函。

據(jù)安徽證監(jiān)局監(jiān)管措施決定書〔2019〕11號文件，2019年8月1日，因在安徽江南化工股份有限公司擬發(fā)行股份購買浙江盾安新能源股份有限公司100%股權(quán)，涉及股東全部權(quán)益價值評估項目（東洲評報字（2017）第0642號）中，存在對部分資產(chǎn)未實施必要調(diào)查程序；評估依據(jù)不充分；采用其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見的內(nèi)容缺乏審慎復(fù)核記錄；子公司評估說明中對折現(xiàn)率的估算方法與實際測算不一致等問題，東洲評估及其評估師楊黎鳴、朱淋云被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)江蘇證監(jiān)局監(jiān)管措施決定書〔2020〕22號文件，2020年2月21日，因在蘇州安潔科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買惠州威博精密科技有限公司100%股權(quán)，涉及股東全部權(quán)益價值評估項目中，存在收益法評估依據(jù)不足；現(xiàn)場核查實施不到位；對于評估基準(zhǔn)日變更，未按照約定簽訂補充協(xié)議或者重新簽訂業(yè)務(wù)約定書；評估假設(shè)的基本假設(shè)中缺少交易假設(shè)等問題，東洲評估及其評估師楊黎鳴、朱淋云被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

資產(chǎn)評估歷來是投資者了解擬上市公司經(jīng)濟(jì)狀況的重要依據(jù)，資產(chǎn)評估機構(gòu)的重要性不言而喻。本次西上海上市的資產(chǎn)評估機構(gòu)，兩度在檢查中被證監(jiān)局出具警示函，而簽字評估師之一也曾被證監(jiān)局出具警示函。

在對西上海的評估業(yè)務(wù)中，東洲評估及其簽字評估師是否業(yè)務(wù)具備合規(guī)性，是否做到勤勉盡責(zé)，不得而知。《金證研》滬深資本組將進(jìn)一步研究。

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