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一、前提條件：

在公司首次公開發(fā)行股票前，特定股東有權減持其持有的股票，但必須在鎖定期結束后進行，并且不存在不得減持的情況。

需要注意的是，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020修正）》，自該法實施后，對于通過上市公司非公開發(fā)行的股票，不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。此外，根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》的規(guī)定，對于通過向特定對象發(fā)行的股票所持有的科創(chuàng)板上市公司股份，也不受減持規(guī)則的相關規(guī)定限制。

特定股東的鎖定期通常指的是在公司股票在證券交易所上市交易之日起的一年內(nèi)，不得轉讓其在公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份。如果特定股東在首次公開發(fā)行時作出了其他鎖定期承諾，也必須遵守該承諾。

二、減持方式：

減持規(guī)則主要適用于以下三種減持方式：一是通過集中競價交易進行減持，二是通過大宗交易進行減持，三是通過協(xié)議轉讓進行減持。此外，對于通過司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得的股份的減持，同樣適用減持規(guī)則的規(guī)定。

集合競價：

證券交易中的競價交易方式有兩種，一種是集合競價，另一種是連續(xù)競價。集合競價是指在一定時間段內(nèi)，對買賣申報進行一次性集中撮合的競價方式。而連續(xù)競價是指對買賣申報進行逐筆連續(xù)撮合的競價方式。

證監(jiān)會和交易所已經(jīng)對通過集合競價方式減持股票的比例做出了以下規(guī)定：

1. 在3個月內(nèi)，通過證券交易所的集中競價交易減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

2. 對于持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東來說，通過集中競價交易減持該部分股份時，除了遵守前款規(guī)定外，自股份解除限售之日起的12個月內(nèi)，減持數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。

3. 對于在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的創(chuàng)業(yè)投資基金來說，當其所投資的符合條件的企業(yè)上市后，通過證券交易所的集中競價交易減持其持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用以下比例限制：

? (1) 對于投資期限不滿36個月的情況，在3個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；

? (2) 對于投資期限在36個月以上但不滿48個月的情況，在2個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；

? (3) 對于投資期限在48個月以上但不滿60個月的情況，在1個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；

? (4) 對于投資期限在60個月以上的情況，減持股份總數(shù)不再受比例限制。

投資期限的計算起始點為創(chuàng)業(yè)投資基金投資該首次公開發(fā)行企業(yè)金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日。

在信息披露方面，與大股東減持不同，特定股東減持沒有信息披露上的特別義務。

大宗交易：

1. 適用范圍

大宗交易是證券交易的一種方式，滿足以下標準的情況下可以采用大宗交易方式交易股票：

? (1) A股單筆交易數(shù)量不低于30萬股，或者交易金額不低于200萬元人民幣；

? (2) B股單筆交易數(shù)量不低于3萬股，或者交易金額不低于20萬元港幣；

? (3) 基金單筆交易數(shù)量不低于200萬份，或者交易金額不低于200萬元人民幣。

2. 減持數(shù)量限制

采用大宗交易方式的情況下，任意連續(xù)90天內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。受讓方在受讓后的6個月內(nèi)不得轉讓所受讓的股份。

創(chuàng)投基金在其所投資的符合條件的企業(yè)上市后，如果通過大宗交易方式減持在首次公開發(fā)行前所持有的股份，則需要遵守以下比例限制：

（1）對于投資期限不滿36個月的，截至首次公開發(fā)行上市日，在任意連續(xù)90天內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；

（2）對于投資期限在36個月以上但不滿48個月的，截至首次公開發(fā)行上市日，在任意連續(xù)60天內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；

（3）對于投資期限在48個月以上但不滿60個月的，截至首次公開發(fā)行上市日，在任意連續(xù)30天內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；

（4）對于投資期限在60個月以上的情況，減持股份總數(shù)沒有比例限制。

創(chuàng)投基金在進行大宗交易的時候，無論是出讓方還是受讓方，都需要遵守《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）第五條第二款的規(guī)定。受讓方所獲得的股份不受到六個月內(nèi)不得轉讓的限制。

在信息披露方面，特定股東通過大宗交易方式減持股份的時候，同樣沒有特別的義務需要履行。

協(xié)議轉讓：

1.適用范圍

根據(jù)滬深交易所的《交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》和《上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指南》，以下情況之一的可以向交易所提交協(xié)議轉讓辦理材料：

（1）協(xié)議轉讓的股份數(shù)量不低于上市公司境內(nèi)外發(fā)行股份總數(shù)的5%；如果低于5%，但轉讓雙方存在實際控制關系、均受同一控制人所控制，或者有權機關認定或法律法規(guī)另有規(guī)定的情況除外。

（2）當自然人、法人或其他主體持有公司股份超過50%，或者根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定構成實際控制關系或者均受同一控制人所控制時，協(xié)議轉讓不受前述不低于5%限制；

（3）涉及外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司的協(xié)議轉讓；

（4）符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所業(yè)務規(guī)則認定的其他情形。

2. 減持數(shù)量的限制

對于股東通過協(xié)議轉讓方式減持特定股份的情況，出讓方和受讓方需在6個月內(nèi)共同遵守以下規(guī)定：在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，通過集中競價交易減持股份的總額不得超過公司股份總數(shù)的1%。也就是說，他們需要共同共用這1%的減持額度。若受讓方持有公司股份超過5%，或者是控股股東、董事監(jiān)事會成員高級管理人員，還需要遵守減持規(guī)則中有關大股東和董事監(jiān)事會成員高級管理人員減持的規(guī)定。

3. 定價方式

根據(jù)滬深交易所發(fā)布的《交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》和《上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指南》，協(xié)議轉讓的定價基于協(xié)議簽署日前一交易日的轉讓股份二級市場收盤價。轉讓價格的下限參照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行（即A股交易金額不低于200萬元人民幣，B股不低于20萬元港幣，基金不低于200萬元人民幣）。

對于國有主體行政劃轉或者協(xié)議轉讓上市公司股份的情況，需遵守國有資產(chǎn)管理相關規(guī)定，確定協(xié)議轉讓價格，并按規(guī)定進行審批或備案程序。

三、其他轉讓方式：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》，除了前述三種股份減持方式外，科創(chuàng)板公司還可以通過向特定機構投資者進行詢價轉讓和配售方式來減持股份。

具體規(guī)定如下：

（1）科創(chuàng)板公司股東通過詢價轉讓或配售方式減持股份的數(shù)量，不計入《減持細則》中特定股份減持受控數(shù)量的限制。

（2）受讓方通過詢價轉讓獲得的股份，在受讓后的6個月內(nèi)不得再次轉讓；這些股份不屬于《減持細則》中規(guī)定的特定股份，因此不適用特定股份減持的規(guī)定。在不得轉讓期限屆滿后，如果持有這些股份的受讓方持股比例超過5%并賣出所受讓股份，則適用《減持細則》中關于大股東減持的規(guī)定。

（3）對于股東在減持規(guī)則中明確規(guī)定不得減持的情況，不得通過詢價轉讓方式進行減持。

來源：減持先生