作者：芊芊

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

“作精”年年有，今年特別多。

大連圣亞就是其中之一。

2021年7月15日，大連圣亞（600593.SH）關(guān)聯(lián)公眾號“精彩圣亞”發(fā)布一篇名為《大連圣亞“反腐”百問之第二十二問》的文章，文章內(nèi)容直指“上海證券交易所基于一個有瑕疵且未經(jīng)公司確認的審計報告就讓上市公司停牌，為什么？”并且在該篇公眾號文章中，附有大連圣亞董事會和監(jiān)事會7月14日落款的蓋章文件。

來源：精彩圣亞公眾號

原來，文章發(fā)布前一天，即7月14日，大連圣亞的股票直接被停牌，上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函顯示，大連圣亞觸及退市風險警示情形，股票將被實施退市風險警示。

突遭停牌后，大連圣亞隨即發(fā)文“內(nèi)涵”上交所監(jiān)管，大連圣亞一系列的操作到底意欲何為？

大連圣亞深陷“賣鵝門”

大連圣亞的業(yè)績一般。

公開資料顯示，自從2020年報發(fā)布后，大連圣亞的業(yè)績表現(xiàn)就引來市場一片質(zhì)疑。

年報顯示，2020年大連圣亞實現(xiàn)營收1.14億元，凈虧損為6998.06萬元，扣非凈虧損為8404萬元。大連圣亞表示受疫情影響，營收大幅度下降。其中第四季度的營收最高，達到5554.8萬元，這筆收入占全年營收的48.63%。

最新的退市新規(guī)規(guī)定，若上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于１億元，股票將被實施退市風險警示。顯然，大連圣亞徘徊在危險的邊緣。

相比業(yè)績的大幅下滑，更意外的是大連圣亞的“賣鵝”騷操作。

資料顯示，2020全年，大連圣亞共售出44只企鵝，為企業(yè)帶來營業(yè)收入1876萬元，其中11月售出28只企鵝獲得了1204萬元，平均每只企鵝給大連圣亞帶來43萬元的收益。彼時，43萬元一只的企鵝沖上了熱搜，引發(fā)輿論討論。

4月30日、5月18日、6月11日上交所更是三度向大連圣亞發(fā)函問詢，要求大連圣亞解釋第四季度收入陡增的原因及“賣鵝”詳情，是否存在規(guī)避強制退市指標的行為。

2021年6月份，上交所聯(lián)合大連證監(jiān)局啟動了現(xiàn)場檢查。

7月6日，結(jié)合現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的線索，上交所再次發(fā)出問詢函，要求大連圣亞就相關(guān)問題于5個交易日內(nèi)提供書面回復(fù)。如果未能在限期內(nèi)回復(fù)，或未能提供充分證據(jù)證實相關(guān)收入的真實性、會計核算的合規(guī)性、收入與主營業(yè)務(wù)有關(guān)或具備商業(yè)實質(zhì)，上交所將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，要求該公司扣除，并按照扣除后營收額決定是否對該公司實施退市風險警示。

此后，大連圣亞年審會計師對前期出具的收入扣除專項核查意見進行了更改，明確在判斷大連圣亞2020年相關(guān)財務(wù)指標是否觸及退市風險警示情形時，應(yīng)當扣除相關(guān)銷售收入1876萬元?？鄢?，大連圣亞2020年營業(yè)收入實為8401萬元。正式觸發(fā)了退市風險警示情形中規(guī)定的主營業(yè)務(wù)收入1億元的“紅線”。

上交所規(guī)定，要求大連圣亞于5個交易日內(nèi)提供充分證據(jù)，證實相關(guān)營業(yè)收入與主營業(yè)務(wù)有關(guān)。其股票于公告披露日起停牌。停牌5個交易日內(nèi)，股票將被實施退市風險警示。

然而，連上交所都沒有想到，大連圣亞居然那么“剛”。

劇情反轉(zhuǎn)：大連圣亞居然“叫板”上交所

2021年7月14日，上交所發(fā)出監(jiān)管工作函稱，截至7月13日最后截止日，大連圣亞未按要求提交相關(guān)回復(fù)及證據(jù)材料。大連圣亞的股票也直接被停牌。這是退市新規(guī)施行以來首單被交易所強制認定“*ST”的案例。

有意思的是，被強制退市的大連圣亞似乎并不“服氣”，竟然在官方公眾號發(fā)文質(zhì)疑上交所。

2021年7月15日，大連圣亞關(guān)聯(lián)公眾號“精彩圣亞”發(fā)布一篇名為《大連圣亞“反腐”百問之第二十二問》的文章，這篇署名為“大連圣亞旅游控股股份有限公司全體員工”的文章，將矛頭直指上交所。

文章內(nèi)容指出，上海證券交易所楊某某、吳某某利用手中職權(quán)，欺上瞞下，瞞天過海，阻撓上市公司正常的信息披露。阻撓該公司2021年7月14日召開的第八屆第二次董事會會議意見的正常信息披露，第八屆第二次監(jiān)事會會議意見的信息披露。

此外，企鵝銷售就是該公司經(jīng)常性業(yè)務(wù)收入，明明可以讓一個飽受疫情打擊的旅游企業(yè)不被ST的，會計師事務(wù)所究竟是受到了多大的壓力才會在短短3個月內(nèi)，對4月30日已公告的《關(guān)于大連圣亞旅游控股股份有限公司2020年營業(yè)收入扣除事項的專項核查意見（中興財光華審專字（2021）第318064號）》做出前后兩次完全相反的更改結(jié)論？！

文章甚至還稱：“這是一次對大連圣亞有組織的犯罪！關(guān)于整件事情的前因后果以及種種真相，公司將會逐一揭露，追究到底！”

在文中還提到，大連圣亞于7月13日收到中興財光華的通知，聲稱迫于上海證券交易所壓力更改了其2021年4月29日出具的《關(guān)于大連圣亞旅游控股股份有限公司2020年營業(yè)收入扣除事項的專項核查意見》。而對于7月13日中興財光華出具的《2020年度收入扣除事項的專項核查意見》，大連圣亞董事會表示質(zhì)疑且“不認可”，并認為該意見由中興財光華“擅自出具”“未經(jīng)公司蓋章確認”“公司無法接受”。

“上海證券交易所基于一個有瑕疵且未經(jīng)公司確認的審計報告就讓上市公司停牌，為什么？”大連圣亞公開表示質(zhì)疑，也讓自身卷入了一場輿論風波。

疑點多多的回復(fù)函

為啥這么說呢？

原來，大連圣亞的回復(fù)函不僅姍姍來遲，更是漏洞百出。

7月15日，大連圣亞發(fā)布公告，對上交所問詢函關(guān)于企鵝交易真實性等問題進行了逐一回復(fù)，在回復(fù)中，大連圣亞稱“企鵝銷售對應(yīng)的客戶真實，企鵝銷售價格合理，企鵝已完成實際交付，整個交易流程符合極地生物交易流程，不存在突擊銷售，且從公司企鵝繁育技術(shù)、企鵝儲備數(shù)量來看，企鵝銷售業(yè)務(wù)具備持續(xù)性”。

然而在一些核心問題上，大連圣亞的回復(fù)卻被質(zhì)疑。

比如，關(guān)于企鵝臂環(huán)編碼管理辦法等，大連圣亞以未建立企鵝臂環(huán)編碼管理辦法、編碼規(guī)則制度等為由，申請豁免提供一系列相關(guān)資料。大連圣亞稱，由于企鵝數(shù)量較多，日常飼養(yǎng)看護無需對編碼進行甄別。而對于企鵝區(qū)位調(diào)撥憑證、展示區(qū)和暫養(yǎng)區(qū)企鵝投喂數(shù)據(jù)資料及飼養(yǎng)成本財務(wù)核算資料等，大連圣亞均表示沒有。

此外，在企鵝區(qū)位調(diào)撥記錄等關(guān)鍵材料方面，大連圣亞以商業(yè)秘密等理由為借口，對于財務(wù)部門未留存或記錄企鵝個體信息的原因，大連圣亞稱，因為企鵝個體檔案是該公司核心技術(shù)人員自行采取的技術(shù)秘密保護手段之一，核心技術(shù)、管理方式掌握在該公司核心技術(shù)人員手中，財務(wù)部門不參與。

上交所要求提供的2020年向重慶融創(chuàng)、山東坤河銷售企鵝的生物檔案，大連圣亞表示，企鵝生物檔案屬于商業(yè)敏感信息，出于生物信息保密的考慮，故未向檢查組提供。而重慶融創(chuàng)與該公司對接的業(yè)務(wù)人員已離職，故檢查期間大連圣亞無法安排重慶融創(chuàng)的現(xiàn)場走訪。

從回函的表述來看，大連圣亞的核心問題仍存漏洞，此回復(fù)能否得到上交所認可？目前也未可知。

如今，大連圣亞已處于停牌狀態(tài)，瀕臨退市后又將何去何從？時間才能給出最終答案。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風險自擔）