《金證研》北方資本中心 喬木/作者 映蔚/風控

2021年9月23日，證監(jiān)會披露，其同意山東山大鷗瑪軟件股份有限公司（以下簡稱“鷗瑪軟件”）首次公開發(fā)行股票的注冊申請。而此番上市背后，2020年9月2日，鷗瑪軟件收到來自同行的起訴，其同行全美在線（北京）教育科技股份有限公司（以下簡稱“全美在線”）因鷗瑪軟件侵害計算機軟件著作權，而將鷗瑪軟件推至“被告席”，截至2021年8月4日，該案件尚未開庭。

被同行訴軟件著作權侵權的另一面，歐瑪軟件此番上市并未上交一份令人滿意的“答卷”，其2018-2020年業(yè)績增速放緩，到2020年營收、凈利“雙降”，呈負增長態(tài)勢，同時其凈資產收益率逐年走低。此外，鷗瑪軟件在研項目的進度與預算金額頻“變臉”，且其審計機構在報告期內頻遭處罰，其信披質量又如何？或該“打上問號”。而鷗瑪軟件或“不差錢”反募資補血的情況，同樣值得關注。

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一、營收凈利雙雙負增長，凈資產收益率持續(xù)走低

2020年，鷗瑪軟件營業(yè)收入及凈利潤均陷入負增長，且2018-2020年，鷗瑪軟件凈資產收益率持續(xù)下滑。

據簽署日為2021年8月4日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”）及簽署日為2021年4月7日的招股書（以下簡稱“招股書上會稿”），2017-2020年，鷗瑪軟件的營業(yè)收入分別為1.46億元、1.69億元、1.75億元、1.54億元；同期，鷗瑪軟件的凈利潤分別為4,692.82萬元、6,192.12萬元、6,977.86萬元、6,047.54萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，鷗瑪軟件的營業(yè)收入增速分別為15.29%、3.88%、-11.98%；同期，其凈利潤增速分別為31.95%、12.69%、-13.33%。

可以看出，2018-2020年，鷗瑪軟件的營業(yè)收入增速及凈利潤增速呈下滑趨勢，到2020年，其營業(yè)收入及凈利潤雙雙陷入負增長。

除此之外，鷗瑪軟件扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率也呈下滑趨勢。

據招股書，2018-2020年，鷗瑪軟件扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別為32.84%、15.93%、12.11%。

也就是說，報告期內，即2018-2020年，鷗瑪軟件業(yè)績表現(xiàn)或并不“給力”，其營收、凈利潤在2020年雙雙下滑，且凈資產收益率也逐年走低。

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二、多個在研項目進度與預算金額“變臉”，審計機構頻遭處罰或難勤勉盡責

眾所周知，中介機構作為資本市場的看門人，其勤勉履職的重要性不言而喻。而鷗瑪軟件在研項目的進度與預算金額頻“變臉”，且其審計機構在報告期內頻遭處罰。

據深圳證券交易所，截至9月27日，鷗瑪軟件歷經了三輪問詢。對此，鷗瑪軟件分別作出回復。

以更新2020年年報為基準，《關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》，對應回復的是深交所于2020年8月5日的審核問詢函；《《關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“二輪問詢函回復”），對應回復的是深交所于2020年12月21日出具的第二輪審核問詢函；《關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第三輪審核問詢函之回復報告》，對應回復的是深交所于2021年1月22日出具的第三輪審核問詢函。

據第二輪問詢函回復，截至2020年12月31日，鷗瑪軟件共有17個在研項目。其中，“國家級綜合服務平臺”項目立項于2020年1月，項目預算為295萬元，截至2020年末項目進度為在研狀態(tài)，已確認研發(fā)費用128.08萬元。

“考，就成云考試服務平臺”項目立項于2020年1月，項目預算為210萬元，截至2020年末項目進度為在研狀態(tài)，已確認研發(fā)費用46.5萬元。

“選，就成在線云服務平臺”項目立項于2020年5月，項目預算為200萬元，截至2020年末項目進度為在研狀態(tài)，已確認研發(fā)費用87.6萬元。

“高速智能圖像采集平臺”項目立項于2020年2月，項目預算為110萬元，截2020年末項目進度為在研狀態(tài)，已確認研發(fā)費用70.47萬元。

“在線智能平臺系統(tǒng)”項目立項于2020年1月，項目預算為120萬元，截至2020年末項目進度為在研狀態(tài)，已確認研發(fā)費用7.02萬元。

而后，鷗瑪軟件在最新版招股書中，即簽署日為2021年8月4日的招股書顯示，上述項目的整體預算與二輪問詢函回復披露的數(shù)據“對不上”。

據招股書，鷗瑪軟件“國家級綜合服務平臺”項目整體預算為850萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發(fā)費用支出為128.08萬元；“考，就成云考試服務平臺”項目整體預算為700萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發(fā)費用支出為46.5萬元；“選，就成在線云服務平臺”項目整體預算為600萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發(fā)費用支出為87.6萬元；“高速智能圖像采集平臺”整體項目預算為300萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發(fā)費用支出為70.47萬元；“在線智能平臺系統(tǒng)”項目預算為450萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發(fā)費用支出為7.02萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，通過對比研發(fā)費用支出額及項目名稱，上述二輪問詢函回復披露的五個在研項目，與招股中的項目為同一項目。為何招股書更新后，前述五個在研項目的預算金額，比二輪問詢函回復披露的預算數(shù)多出1,965萬元？

此外，鷗瑪軟件多個研發(fā)項目的實施進度也上演“變臉術”。

據鷗瑪軟件簽署日為2020年7月2日的招股書（以下簡稱“第一版招股書”），截至第一版招股書簽署日2020年7月2日，鷗瑪軟件研發(fā)項目中的“考試安全服務平臺”、“鷗瑪百試通系統(tǒng)”、“學，就成在線云服務平臺”及“自學考試管理系統(tǒng)”研發(fā)項目，其實施進度均顯示為“已完成”。

據招股書，截至招股書簽署日2021年8月4日，鷗瑪軟件的“考試安全服務平臺”、“鷗瑪百試通系統(tǒng)”、“學，就成在線云服務平臺”及“自學考試管理系統(tǒng)”研發(fā)項目，實施進度均為“在研”。

即是說，新舊兩版招股書中，上述4項研發(fā)項目的實施進度前后矛盾，更新后的招股書顯示的項目進度為在研，舊版招股書顯示的項目進度卻系已完成，項目進度“前后變臉”，令人費解。

另一方面，鷗瑪軟件的審計機構頻遭證監(jiān)會“點名”，或難勤勉盡責。

據招股書，大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”）是鷗瑪軟件此番上市的審計機構。

據重慶證監(jiān)局行政處罰決定書[2020]4號，2020年11月5日，大華所因在奧瑞德光電股份有限公司2017年度財務報表審計項目中，未勤勉盡責，導致出具的文件存在虛假記載和重大遺漏，被重慶證監(jiān)局沒收審計業(yè)務收入60萬元，并處以120萬元罰款。

據滬證監(jiān)決〔2020〕197號文件，2020年12月30日，大華所及其相關注冊會計師因在執(zhí)行上海天永智能裝備股份有限公司2018年財務報表審計項目的過程中，存在未恰當評價存在明顯減值跡象的應收賬款按賬齡法計提減值的合理性；未對重要應收賬款函證回函差異事項執(zhí)行充分的審計程序，未對識別出的內控缺陷執(zhí)行充分、適當?shù)膶徲嫵绦?，而被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據黑龍江證監(jiān)局監(jiān)管措施〔2019〕034號文件，2019年11月15日，大華所及其相關注冊會計師，因在審計哈爾濱哈投投資股份有限公司2018年財務報表過程中，存在審計程序執(zhí)行不到位、審計底稿不完善等問題，而被黑龍江證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據中國證監(jiān)會行政處罰決定書〔2018〕70號，大華所作為哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司（以下簡稱“佳電股份”）2013年度至2015年度財務報表審計服務機構，其在審計時未勤勉盡責，佳電股份2013年度至2015年度財務報表存在虛假記載情況。2018年7月31日，證監(jiān)會沒收大華所業(yè)務收入150萬元，并處以450萬元的罰款，并對相關注冊會計師給予警告并罰款。

這意味著，鷗瑪軟件的審計機構大華所，曾因未勤勉盡責導致出具的文件存在虛假記載和重大遺漏、審計的財務報告存在虛假記載情況，兩度領罰單，且還曾兩度因審計程序執(zhí)行不到位等“吃”警示函。審計機構頻因審計問題被處罰或收警示函，大華所能否勤勉盡責？而上述在研項目的預算數(shù)“變臉”背后，鷗瑪軟件信息披露的質量幾何？尚未可知。

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三、賬上“趴著”逾三億元累計分紅八千萬元，“兜里有錢”反募資補血

此次上市，鷗瑪軟件擬募集資金八千萬元用于“補充流動資金”。然而報告期內，鷗瑪軟件資產負債率均低于行業(yè)均值且無有息負債，且其合計分紅超八千萬元，其或并不“差錢”。

據招股書，此番上市，鷗瑪軟件擬募集資金5.76億元，分別投資于“基于AI技術的無紙化考試一體化服務平臺建設項目”、“數(shù)字化網上評卷智能服務平臺建設項目”、“智能題庫平臺建設項目”、“研發(fā)中心建設項目”及“補充流動資金”。其中，鷗瑪軟件擬募資8,000萬元，用于“補充流動資金”。

然而，報告期內，即2018-2020年，鷗瑪軟件資產負債率低于同行均值，且2020年無有息負債。

2018-2020年，鷗瑪軟件的資產負債率分別為3.87%、4.15%、5.26%。

據招股書，深圳市海云天科技股份有限公司（以下簡稱“海云天”）是拓維信息系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“拓維信息”）的子公司，拓維信息未單獨披露海云天相關數(shù)據，因此以拓維信息的數(shù)據來列示，2018-2020年，海云天的資產負債率為21.1%、18.06%、25.01%；成都佳發(fā)安泰教育科技股份有限公司（以下簡稱“佳發(fā)教育”）的資產負債率分別為19.03%、18.97%、16.21%。2018年，全美在線的資產負債率為39.82%。

2018-2020年，鷗瑪軟件上述同行業(yè)可比公司的資產負債率均值分別為26.65%、18.51%、20.61%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，鷗瑪軟件的資產負債率均低于同行均值。

且報告期內，鷗瑪軟件并無有息負債。

據招股書，2018-2020年各期末，鷗瑪軟件的短期借款、長期借款、一年內到期的非流動負債均為0元。

此外，截至2020年年底，鷗瑪軟件的貨幣資金達3.68億元。

據招股書，2018-2020年各期末，鷗瑪軟件的貨幣資金分別為3.39億元、3.63億元、3.68億元。

不僅如此，據招股書，2018-2020年各期末，鷗瑪軟件經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,437.7萬元、7,141.27萬元、8,656.62萬元；同期，鷗瑪軟件的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為3.39億元、3.63億元、3.68億元。

值得一提的是，報告期內，鷗瑪軟件合計分紅超八千萬元。

據招股書，2018-2019年，鷗瑪軟件的現(xiàn)金分紅分別為4,109.2萬元、4,602.3萬元。

由上述情形可見，報告期內，鷗瑪軟件的資產負債率遠均低于同行均值，且 其報告期各期末并無有息負債。另一方面，鷗瑪軟件貨幣資金截至2020年底逾3億元，且報告期內分紅超8,000萬元。即鷗瑪軟件或“兜里有錢”，其募資8,000萬元用于補血，合理性存疑。

此番上市，鷗瑪軟件能否實現(xiàn)華麗轉身？