范健商法考研真題題庫視頻網(wǎng)課！

參考資料： 范健《商法》（第4版）精講【教材精講＋考研真題串講】

? ? ? ? ? ? ? ? ? ?范健《商法》（第4版）配套題庫【考研真題精選＋章節(jié)題庫】

注：本資料查找使用方法見文末！

范健商法考研真題題庫視頻網(wǎng)課部分摘錄：

試論公司法中的有限責(zé)任原則。[南開大學(xué)2004年研]

【答案】

公司法中的有限責(zé)任原則是指股東僅以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東不對公司的債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任?，F(xiàn)代各國基本都將有限責(zé)任原則確立為公司法的基本原則。

（1）有限責(zé)任原則的確立，有利于促進(jìn)股東采取公司的組織形式進(jìn)行交易的積極性，合理保障了股東的財(cái)產(chǎn)安全，使公司易于吸納社會閑散資金，保證公司資本充足，加快市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

（2）公司有限責(zé)任的例外是“法人人格否認(rèn)制度”。如果股東利用公司的法人資格和股東的有限責(zé)任逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的，就會產(chǎn)生揭開公司面紗的法律后果，由股東對公司的債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，并以此作為有限責(zé)任原則的例外與補(bǔ)充。

我國公司法對一人公司的特別規(guī)定。[首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)2014年研]

相關(guān)試題：我國《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司有哪些特別規(guī)定？[武大2008年研]

【答案】

一人公司，系一人有限責(zé)任公司的簡稱，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！豆痉ā穼σ蝗斯咀鞒隽颂貏e規(guī)定，主要內(nèi)容是：

（1）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

（2）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

（3）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

（4）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

論“一人公司“出現(xiàn)對公司社團(tuán)性的沖擊。[中山大學(xué)2009年研]

【答案】

社團(tuán)性，是指公司作為社團(tuán)法人應(yīng)為人的結(jié)合，其股東和股權(quán)具有多元性。社團(tuán)性最初被認(rèn)為是公司的特征之一，但是一人公司的出現(xiàn)，對公司的社團(tuán)性造成了巨大的沖擊。

（1）公司是否具有社團(tuán)性特征，一直是學(xué)術(shù)界認(rèn)識分歧較大的問題之一

①否定說

有些學(xué)者認(rèn)為，隨著一人公司的地位逐漸為許多國家的法律所承認(rèn)，公司已逐漸失去其社團(tuán)性特征。因而，在一些公司法的著述中否認(rèn)公司的社團(tuán)性特征。

②肯定說

有些學(xué)者則認(rèn)為，無論從公司的本質(zhì)看，還是從各國公司法的規(guī)定看，公司都應(yīng)當(dāng)是一種社團(tuán)或聯(lián)合體，這是公司與獨(dú)資企業(yè)的根本區(qū)別。忽視了公司的社團(tuán)性或聯(lián)合性特征，就極易把公司與獨(dú)資企業(yè)混同起來，從而也就失去了公司作為企業(yè)特殊組織形態(tài)存在的必要。

（2）對公司是否具有社團(tuán)性的理性的認(rèn)識

①就股份有限公司而言，其股東都不可能是單一個(gè)人，此類公司股東和股權(quán)始終具有多元性特征，都表現(xiàn)為人的結(jié)合和財(cái)產(chǎn)的組合，社團(tuán)性系其本質(zhì)屬性。

②就有限責(zé)任公司而言，盡管我國修訂后的《公司法》承認(rèn)了一人公司，但有限責(zé)任公司的常態(tài)仍為二人以上的財(cái)產(chǎn)組合，一人公司只不過是有限責(zé)任公司的特殊形態(tài)，因而也并不否認(rèn)以社團(tuán)性為常態(tài)的公司特征。但是不可否認(rèn)，一人公司的出現(xiàn)已經(jīng)宣告了公司社團(tuán)性范式的危機(jī)，預(yù)示著公司理論有可能面臨變革。

試析禁止持有和買賣股票的行為類型。

【答案】

證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。禁止持有和買賣股票的行為類型具體包括：

（1）禁止直接持有、買賣股票，即以自己的名義持有、買賣，其來源在所不問，既包括有償取得，也包括受贈取得。為防止直接持有、買賣股票，我國證券法禁止上述人員開立股票賬戶。

（2）禁止間接持有、買賣股票，即以化名、借他人名義持有、買賣。該他人為義務(wù)人之外的一切其他人，包括其配偶及其他家庭成員；化名則為虛擬的姓名，即使與現(xiàn)實(shí)生活中的某人恰好同名，但因非實(shí)際利用其身份，故仍不能納入借用他人姓名范疇。

（3）禁止原合法持股狀態(tài)的非法延續(xù)。禁止持有和買賣股票的人員在任職前合法持有的股票必須在任職時(shí)依法轉(zhuǎn)讓，否則將導(dǎo)致其非法持有股票。

簡述特定證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員買賣股票的限制。

【答案】

（1）特定證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員的范圍

①特定證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的范圍

不僅所有為股票發(fā)行及上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)都在受到限制的義務(wù)人之列，而且所有參與到股票發(fā)行及準(zhǔn)備活動以及為上市公司提供證券專業(yè)服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)都應(yīng)在義務(wù)人之列，即使相關(guān)機(jī)構(gòu)不具備相應(yīng)專業(yè)資質(zhì)亦然。

②受到限制的特定證券服務(wù)人員

特定證券服務(wù)人員包括但不限于上述特定證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作人員。

（2）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員的買賣股票限制

為股票發(fā)行提供專業(yè)服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。為上市公司提供專業(yè)服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至各服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

簡述強(qiáng)制要約收購制度的含義與價(jià)值。

【答案】

（1）強(qiáng)制要約收購制度的含義

強(qiáng)制要約收購，是指收購人持有目標(biāo)公司一定數(shù)量或比例的股份時(shí)，法律要求收購人必須向該公司其余股東發(fā)出部分要約收購或全面要約收購。

（2）強(qiáng)制要約收購制度的價(jià)值

強(qiáng)制要約收購制度作為上市公司要約收購制度的一項(xiàng)重要內(nèi)容，主要是因?yàn)槠渚哂幸韵聝r(jià)值：

①由于收購人的收購行為，導(dǎo)致目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓，最終控制權(quán)發(fā)生變化，這可能造成該公司的經(jīng)營者和決策策略的改變，而小股東未必會認(rèn)可這一改變，進(jìn)而可能引發(fā)對小股東利益的損害。

②基于公司股東平等原則，在發(fā)生收購行為的時(shí)候，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)獲得同等的對價(jià)。而在收購行為中，當(dāng)收購人的收購行為完成時(shí)，可能會對小股東不再進(jìn)行收購或以低價(jià)收購，這就在事實(shí)上構(gòu)成對小股東的歧視。

因此，強(qiáng)制要約收購制度的價(jià)值實(shí)際上就是在于使少數(shù)股東免受新的控制股東的排擠，這是此制度的生命力所在。

.......

>>>本文為資料目錄匯總>>>完整版及相關(guān)資料均載于攻關(guān)學(xué)習(xí)網(wǎng)>>>每年更新！

>>>完整版>>>百度>>>攻關(guān)學(xué)習(xí)網(wǎng)>>>查找>>>

>>>或直接復(fù)制網(wǎng)址查找? ?

http://ggw.100xuexi.com