《金證研》北方資本中心 樂隹/作者 白起 歡笙 映蔚/風(fēng)控

為推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制，深交所于2020年6月發(fā)布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，其中原則上不支持申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市企業(yè)涉及的行業(yè)有12個，黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)位列其中。而蘇州翔樓新材料股份有限公司（以下簡稱“翔樓新材”）因所處行業(yè)為金屬制品業(yè)，此番上市被問詢未分類為黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)的原因及合理性，以及是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

作為與汽車行業(yè)的整體發(fā)展?fàn)顩r以及景氣程度密切相關(guān)的企業(yè)，翔樓新材面臨下游行業(yè)降溫的窘境，自2018年起，國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量持續(xù)負(fù)增長，截至2020年“頹勢”未止，未來成長能力或承壓。此外，翔樓新材發(fā)明專利數(shù)量或在同行中“墊底”，且在其歷史上13項(xiàng)未授權(quán)的發(fā)明專利申請中，超八成因不具創(chuàng)造性被駁回。不僅如此，翔樓新材兩家交易合計超三千萬元的供應(yīng)商社保繳納人數(shù)為零人，交易真實(shí)性存疑。

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一、超八成主營業(yè)務(wù)收入來自汽車及零部件領(lǐng)域，下游產(chǎn)銷雙降顯疲軟成長能力或承壓

下游行業(yè)需求的變動是影響上游行業(yè)收入的因素之一。值得注意的是，自2018年以來，翔樓新材的下游汽車行業(yè)，其產(chǎn)量和銷量均陷入負(fù)增長。

據(jù)簽署日期為2021年11月5日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），翔樓新材所處的行業(yè)為精密沖壓特殊鋼行業(yè)，下游應(yīng)用主要為零部件精沖加工，應(yīng)用行業(yè)包括汽車零部件、電氣產(chǎn)品、儀器儀表、軌道交通、航空航天、工程機(jī)械等。

招股書顯示，2018-2020年及2021年1-6月，翔樓新材的主營業(yè)務(wù)收入分別為5.28億元、5.45億元、6.76億元、4.61億元。同期，翔樓新材應(yīng)用于汽車及零部件領(lǐng)域的產(chǎn)品收入分別為4.88億元、4.94億元、6.12億元、3.96億元，占其當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為92.31%、90.59%、90.48%、85.85%。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，翔樓新材的銷售收入均為境內(nèi)銷售，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于各類汽車精沖零部件的生產(chǎn)。

可見，報告期內(nèi)，翔樓新材超八成主營業(yè)務(wù)收入來源于國內(nèi)汽車行業(yè)。

然而，近年來，國內(nèi)汽車行業(yè)陷入產(chǎn)銷雙降的窘境。

據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2009-2020年，國內(nèi)汽車產(chǎn)量分別為1,379.53萬輛、1,826.53萬輛、1,841.64萬輛、1,927.62萬輛、2,212.09萬輛、2,372.52萬輛、2,450.35萬輛、2,811.91萬輛、2,901.81萬輛、2,782.74萬輛、2,567.67萬輛、2,532.49萬輛。

據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2010-2020年，國內(nèi)汽車產(chǎn)量的增速分別為32.4%、0.83%、4.67%、14.76%、7.25%、3.28%、14.76%、3.2%、-4.1%、-7.73%、-1.37%。

也就是說，2010-2020年，國內(nèi)汽車產(chǎn)量增速呈下滑趨勢。且2018-2020年，國內(nèi)汽車產(chǎn)量均為負(fù)增長。

不僅汽車產(chǎn)量陷入負(fù)增長窘境，汽車銷量也難掩其下滑的“頹勢”。

據(jù)汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2009-2020年，國內(nèi)汽車的銷量分別為1,364萬輛、1,806萬輛、1,851萬輛、1,931萬輛、2,198萬輛、2,349萬輛、2,460萬輛、2,803萬輛、2,888萬輛、2,808萬輛、2,577萬輛、2,531萬輛。

據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2010-2020年，國內(nèi)汽車銷量的增速分別為32.4%、2.49%、4.32%、13.83%、6.87%、4.73%、13.94%、3.03%、-2.77%、-8.23%、-1.79%。

可見，2010-2020年，國內(nèi)汽車銷量的增速整體呈下滑趨勢。且2018-2020年，國內(nèi)汽車銷量陷入負(fù)增長。

不難看出，自2018年起，國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量持續(xù)“開倒車”，截至2020年“頹勢”未止。翔樓新材的下游汽車行業(yè)“降溫”，其未來成長能力或承壓。

在下游行業(yè)增勢放緩的同時，翔樓新材的創(chuàng)新能力存疑。

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二、歷史上多項(xiàng)發(fā)明專利申請因不具創(chuàng)造性遭駁回，發(fā)明專利數(shù)或在同行中“吊車尾”

創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展的源動力。在翔樓新材歷史上的發(fā)明專利申請中，其多項(xiàng)專利申請因權(quán)利要求不具創(chuàng)造性遭駁回。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至查詢?nèi)?022年2月16日，翔樓新材（母公司）共申請20項(xiàng)發(fā)明專利，其中，未獲得授權(quán)的發(fā)明專利共13項(xiàng)。

然而，在翔樓新材未獲得授權(quán)的13項(xiàng)發(fā)明專利申請中，超八成專利因不具備創(chuàng)造性被駁回。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2015年12月30日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種汽車飛輪盤冷軋鋼帶S50C熱處理工藝”的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?015110105682，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回失效。2017年8月16日公布的第二次審查意見通知書顯示，該專利權(quán)利要求1不具備專利法第22條第3款規(guī)定的創(chuàng)造性，且專利申請中沒有可以被授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2015年12月30日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種汽車發(fā)動機(jī)搖臂專用冷軋合金鋼帶16MnCr5退火熱處理工藝”的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?015110160016，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回失效。2017年6月16日公布的第二次審查意見通知書顯示，該專利權(quán)利要求1不具備專利法第22條第3款規(guī)定的創(chuàng)造性，同時，該專利申請中沒有可以被授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2018年1月18日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種汽車兒童座椅鎖緊裝置用冷軋精沖鋼帶及制備方法”的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?018100483645，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回失效。2019年11月18日公布的第三次審查意見通知書顯示，該專利權(quán)利要求1-6不具備專利法第22條第3款規(guī)定的創(chuàng)造性，且專利申請中沒有可以被授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2018年9月20日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種汽車飛輪盤冷軋優(yōu)質(zhì)碳素鋼S50C熱處理工藝”的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?018110985084，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回失效。2020年1月15日公布的第二次審查意見通知書顯示，該專利權(quán)利要求1不具備專利法第22條第3款規(guī)定的創(chuàng)造性，且專利申請中沒有可以被授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2018年10月9日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種汽車變速箱摩擦片材料制備工藝”的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?018111736089，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回失效。2020年7月22日公布的第三次審查意見通知書顯示，該專利權(quán)利要求1-10不具備專利法第22條第3款規(guī)定的創(chuàng)造性，且專利申請中沒有可以被授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2019年9月3日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種800MPa級低合金高強(qiáng)度冷軋鋼帶及其制造方法”的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?019108260086，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回等復(fù)審請求。2020年10月10日公布的發(fā)布的第一次審查意見顯示，該專利申請的全部權(quán)利要求都不具備創(chuàng)造性。該專利申請最新的通知書為駁回決定，發(fā)文日期為2021年7月2日。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2020年7月29日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種汽車兒童座椅鎖緊裝置用冷軋精整精沖材料的鋼帶”的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?020107409363，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回失效。2021年2月9日公布的發(fā)布的第二次審查意見顯示，該專利申請權(quán)利要求1-9全部權(quán)利要求均不具備創(chuàng)造性。最新的通知書為駁回決定，發(fā)文日期為2021年4月21日。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2020年7月29日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種厚規(guī)格高精度冷軋低合金高強(qiáng)鋼帶的制造方法” 的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?02010741408X，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回等復(fù)審請求。2021年5月19日公布的發(fā)布的第三次審查意見顯示，該專利申請的權(quán)利要求1-6不具備創(chuàng)造性，且專利申請中沒有可以被授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容說明書中沒有記載其他任何可以授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，該申請不具備被授予專利權(quán)的前景。最新的通知書為駁回決定，發(fā)文日期為2021年7月13日。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2020年7月29日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種低合金低屈強(qiáng)比汽車換擋撥叉用冷軋鋼帶的制造方法” 的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?020107446729，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回失效。2021年2月22日公布的發(fā)布的第二次審查意見顯示，該專利申請的全部權(quán)利要求都不具備創(chuàng)造性，且專利申請中沒有可以被授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容說明書中沒有記載其他任何可以授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。最新的通知書為駁回決定，發(fā)文日期為2021年5月10日。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2020年7月29日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為發(fā)明專利“一種刀鋸類用冷軋鋼帶的加工方法” 的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?020107446911，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回失效。2021年4月8日公布的發(fā)布的第二次審查意見顯示，該專利申請的權(quán)利要求1-6不具備創(chuàng)造性，且專利申請中沒有可以被授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容說明書中沒有記載其他任何可以授予專利權(quán)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，該申請不具備被授予專利權(quán)的前景。最新的通知書為駁回決定，發(fā)文日期為2021年5月27日。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2020年7月29日，翔樓新材申請一項(xiàng)名為“一種發(fā)動機(jī)氣門搖臂用冷軋鋼帶的制造方法”的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?020107464267，截至查詢?nèi)?022年2月16日案件狀態(tài)為駁回失效。2021年2月24日公布的發(fā)布的第二次審查意見顯示，該專利權(quán)利要求1-7被認(rèn)為不具備專利法第22條第3款規(guī)定的創(chuàng)造性。最新的通知書為駁回決定，發(fā)文日期為2021年5月10日。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月5日，翔樓新材僅有蘇州翔樓金屬材料有限公司（以下簡稱“翔樓金屬”）一家子公司，且無參股公司。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至查詢?nèi)?021年12月23日，翔樓金屬無發(fā)明專利申請記錄。

據(jù)《金證研》北方資本中心研究，翔樓新材因不具創(chuàng)造性被駁回的發(fā)明專利申請共11項(xiàng)，占其未獲得授權(quán)發(fā)明專利申請數(shù)量的比例為84.62%。

另外，翔樓新材的發(fā)明專利數(shù)量亦不及同行。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2020年12月31日，翔樓新材共取得授權(quán)發(fā)明專利7項(xiàng)。同時，翔樓新材唯一的子公司翔樓金屬，無授權(quán)發(fā)明專利。

據(jù)招股書，翔樓新材同行業(yè)上市公司分別為金財互聯(lián)控股股份有限公司（以下簡稱“金財互聯(lián)”）、浙江甬金金屬科技股份有限公司（以下簡稱“甬金股份”）。

據(jù)甬金股份2020年年報，截至2020年12月31日，甬金股份取得授權(quán)發(fā)明專利共21項(xiàng)。

據(jù)江蘇豐東熱技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“豐東股份”）2017年5月26日發(fā)布的《關(guān)于變更公司名稱、證券簡稱及經(jīng)營范圍的公告》，2017年5月26日，豐東股份將公司名稱由江蘇豐東熱技術(shù)股份有限公司，變更為金財互聯(lián)控股股份有限公司。

據(jù)豐東股份2016年年報，截至2016年12月31日，豐東股份共取得授權(quán)發(fā)明專利26項(xiàng)。

據(jù)金財互聯(lián)2017-2020年報，2017-2020年，金財互聯(lián)新增授權(quán)發(fā)明專利分別為9項(xiàng)、12項(xiàng)、5項(xiàng)、3項(xiàng)。

據(jù)《金證研》北方資本中心研究，在考慮已授權(quán)發(fā)明專利未失效的情形之下，截至2020年12月31日，金財互聯(lián)或取得授權(quán)發(fā)明專利55項(xiàng)。

從發(fā)明專利的數(shù)量來看，截至2020年12月31日，翔樓新材或在同行中“墊底”。

即是說，不僅多項(xiàng)發(fā)明專利申請曾因不具創(chuàng)造性被駁回，翔樓新材獲得授權(quán)的發(fā)明專利數(shù)量，或處于同行墊底水平，其創(chuàng)新能力或遭拷問。

雪上加霜的是，翔樓新材與“零人”供應(yīng)商的交易真實(shí)性有待考證。

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三、“零人”供應(yīng)商累計撐起超2,900萬元采購額，交易真實(shí)性存疑

問題并未結(jié)束，在報告期內(nèi)，翔樓新材多家供應(yīng)商現(xiàn)“零人”異象。

據(jù)簽署日期為2020年9月24日的招股書（以下簡稱“2020版招股書”）及招股書，2017-2020年及2021年1-6月，上海南方冶金爐料有限公司（以下簡稱“南方冶金”）、浙江省冶金物資有限公司（以下簡稱“浙江冶金”）均為翔樓新材的前五大供應(yīng)商。

據(jù)2020版招股書及招股書，2017-2020年及2021年1-6月，翔樓新材對南方冶金的采購額分別為2.05億元、1.27億元、2.11億元、1.6億元、0.54億元，占翔樓新材當(dāng)期采購總額的比例分別為46.45%、28.28%、45.3%、28.03%、12.75%。

同期，翔樓新材對浙江冶金的采購額分別為0.86億元、1.1億元、0.75億元、1.81億元、1.65億元，占翔樓新材當(dāng)期采購總額的比例分別為19.39%、24.53%、16.16%、31.65%、38.85%。

值得注意的是，翔樓新材與南方冶金、浙江冶金的交易情況引起深交所的關(guān)注。

據(jù)簽署日期2021年9月30日更新的《關(guān)于蘇州翔樓新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），翔樓新材向南方冶金、浙江冶金兩家供應(yīng)商的結(jié)算價格，為寶鋼股份出廠價格、墊資及服務(wù)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、外協(xié)加工費(fèi)的合計額。其中，寶鋼股份出廠價格、運(yùn)輸費(fèi)、外協(xié)加工費(fèi)均由翔樓新材與寶鋼股份協(xié)商確定。

對此，深交所要求翔樓新材補(bǔ)充說明，南方冶金、浙江冶金與寶鋼股份的關(guān)系，以及南方冶金、浙江冶金是否獲得寶鋼股份經(jīng)銷商資格認(rèn)證或?yàn)榻?jīng)寶鋼股份授權(quán)認(rèn)可的合作貿(mào)易商。同時，深交所要求翔樓新材補(bǔ)充披露除南方冶金、浙江冶金以外的貿(mào)易供應(yīng)商。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，翔樓新材稱，南方冶金和浙江冶金均為寶鋼股份認(rèn)可的合作貿(mào)易商。同時，翔樓新材補(bǔ)充披露，除南方冶金、浙江冶金以外的主要貿(mào)易商采購的情況。

然而，在翔樓新材補(bǔ)充披露的其他貿(mào)易商中，現(xiàn)“零人”異象。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018-2020年，上海川鳳金屬材料有限公司（以下簡稱“上海川鳳”）分別為翔樓新材除南方冶金、浙江冶金以外的第二大、第三大、第四大供應(yīng)商。同期，翔樓新材對上海川鳳的采購額分別為1,279.89萬元、852.89萬元、788.07萬元，占翔樓新材當(dāng)期除南方冶金、浙江冶金以外的供應(yīng)商采購總額比例分別為12.56%、9.85%、8.43%。

據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，翔樓新材對上海川鳳的采購金額合計為2,920.85萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海川鳳成立于2008年5月20日。2018-2020年，上海川鳳的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至2022年2月16日，高心霖持有上海川鳳100%股權(quán)，為上海川鳳的實(shí)際控人，高心霖?zé)o其他控股企業(yè)。

也就是說，上海川鳳或不存在由實(shí)際控制人高心霖控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情況。

事實(shí)上，翔樓新材的“零人”供應(yīng)商不止上海川鳳一家。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年1-6月，上海闊潤實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“上海闊潤”）為翔樓新材除南方冶金、浙江冶金以外的第五大貿(mào)易商。2021年1-6月，翔樓新材對上海闊潤的采購金額為359.36萬元，占翔樓新材當(dāng)期除南方冶金、浙江冶金以外的供應(yīng)商采購總額比例的4.29%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海闊潤成立于2009年5月12日。2018-2020年，上海闊潤的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年2月16日，徐靜持有上海闊潤70%股權(quán)，為上海闊潤的實(shí)際控制人。除上海闊潤以外，徐靜持有上海竑柴實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“上海竑柴”）100%股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海竑柴成立于2015年7月27日。2018-2020年，上海竑柴的社保繳納人數(shù)均為0人。

也就是說，上海闊潤或不存在由實(shí)際控制人徐靜控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情況。

可以看出，2018-2020年，上海川鳳、上海闊潤的社保繳納人數(shù)均為零人，期間翔樓新材與上海川鳳的交易額合計超2,900萬元，個中交易真實(shí)性存疑。

慎始敬終,終以不困。翔樓新材此番沖刺上市，能否畫上圓滿的句號？猶未可知。