《金證研》北方資本中心 舒望/作者 ?簡(jiǎn)至/風(fēng)控

2022年，深市主板上市公司突破1,500家，總市值超22萬(wàn)億元，創(chuàng)新藍(lán)籌企業(yè)和細(xì)分行業(yè)冠軍聚集效應(yīng)顯著。2023年5月11日，沖擊深主板的蕪湖三聯(lián)鍛造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三聯(lián)鍛造”）開(kāi)啟申購(gòu)，發(fā)行市盈率為37.73倍。

上市背后，2018-2020年，國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)銷量均為負(fù)增長(zhǎng)，直到2021-2022年增速雖回正但不足4%，對(duì)于九成收入來(lái)自汽車零部件的三聯(lián)鍛造而言，其未來(lái)成長(zhǎng)能力或承壓。除此之外，2020年，三聯(lián)鍛造申請(qǐng)退出土壤重點(diǎn)排污單位名錄遭拒后，其2021-2022年被列入蕪湖市土壤污染重點(diǎn)排污單位，而招股書(shū)未披露。此外，三聯(lián)鍛造關(guān)于原關(guān)聯(lián)方的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，上演信披迷局。

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一、下游行業(yè)“降溫”，未來(lái)成長(zhǎng)能力或承壓

輔車相依，唇亡齒寒。行業(yè)環(huán)境是對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的外部環(huán)境影響因素之一。實(shí)際上，三聯(lián)鍛造所處的汽車行業(yè)，難掩其“降溫”的窘境。

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1.1 內(nèi)銷收入占比超七成，下游汽車市場(chǎng)的景氣度和發(fā)展前景對(duì)其發(fā)展有直接影響

據(jù)三聯(lián)鍛造簽署日為2023年4月28日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），三聯(lián)鍛造主要從事汽車鍛造零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

據(jù)招股書(shū)及三聯(lián)鍛造簽署日為2023年3月15日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“簽署日為2023年3月15日的招股書(shū)”），2019-2022年，三聯(lián)鍛造的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5.05億元、5.91億元、8.62億元、9.8億元，占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為95.15%、95.68%、92.72%、93.31%。

此外，2019-2022年，三聯(lián)鍛造的內(nèi)銷收入分別為4.29億元、5.06億元、6.84億元、7.44億元,分別占其當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的84.93%、85.51%、79.38%、73.8%。同期，三聯(lián)鍛造的外銷收入分別為0.76億元、0.86億元、1.78億元、2.36億元，分別占其當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的15.07%、14.49%、20.62%、24.06%。

且招股書(shū)顯示，三聯(lián)鍛造生產(chǎn)的汽車鍛件應(yīng)用于汽車動(dòng)力系統(tǒng)、傳動(dòng)系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)以及懸掛支撐等系統(tǒng)，下游汽車市場(chǎng)的景氣度和發(fā)展前景對(duì)汽車鍛件行業(yè)發(fā)展有直接影響。

事實(shí)上，汽車零部件的下游應(yīng)用領(lǐng)域汽車行業(yè)或“遇冷”，國(guó)內(nèi)汽車的產(chǎn)銷量下降。

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1.2 2018-2020年國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)銷量連續(xù)三年負(fù)增長(zhǎng)，2021-2022年增速不足4%

據(jù)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2013-2022年，國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)量分別為2,211.68萬(wàn)輛、2,372.29萬(wàn)輛、2,450.33萬(wàn)輛、2,811.9萬(wàn)輛、2,901.5萬(wàn)輛、2,780.9萬(wàn)輛、2,572.1萬(wàn)輛、2,522.5萬(wàn)輛、2,608.2萬(wàn)輛、2,702.1萬(wàn)輛。

2013-2022年，國(guó)內(nèi)汽車銷量分別為2,198.41萬(wàn)輛、2,349.19萬(wàn)輛、2,459.76萬(wàn)輛、2,802.8萬(wàn)輛、2,887.9萬(wàn)輛、2,808.1萬(wàn)輛、2,576.9萬(wàn)輛、2,531.1萬(wàn)輛、2,627.5萬(wàn)輛、2,686.4萬(wàn)輛。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2014-2021年，國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)量的增速分別為7.26%、3.29%、14.76%、3.19%、-4.16%、-7.51%、-1.93%、3.4%、3.6%。

2014-2021年，國(guó)內(nèi)汽車銷量的增速分別為13.87%、6.86%、4.71%、13.95%、3.04%、-2.76%、-8.23%、-1.78%、3.81%、2.24%。

不難看出，2018-2020年，國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)銷量均為負(fù)增長(zhǎng)，2021-2022年，國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)銷量的增速均不足4%。

放眼全球汽車行業(yè)來(lái)看，近年來(lái)，全球汽車銷量亦出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)情況。

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1.3 2018-2020年全球汽車銷量的增速陷入負(fù)增長(zhǎng)，2021年增速回正

據(jù)蕪湖福賽科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福賽科技”）簽署于2022年9月9日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》援引自世界汽車制造商協(xié)會(huì)（OICA）及汽車工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2012-2021年，全球汽車銷售量分別為8,217萬(wàn)輛、8,564萬(wàn)輛、8,824萬(wàn)輛、8,968萬(wàn)輛、9,386萬(wàn)輛、9,680萬(wàn)輛、9,506萬(wàn)輛、9,042萬(wàn)輛、7,797萬(wàn)輛、8,268萬(wàn)輛。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2013-2021年，全球汽車銷量的增速分別為4.22%、3.04%、1.63%、4.66%、3.13%、-1.8%、-4.88%、-13.77%、6.04%。

可見(jiàn)，2013-2017年，全球汽車銷量增速均為個(gè)位數(shù)，且2018-2020年，全球汽車銷量均陷入負(fù)增長(zhǎng)。

綜合上述情況，三聯(lián)鍛造的主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其終端應(yīng)用領(lǐng)域主要系汽車行業(yè)，且超七成收入來(lái)自內(nèi)銷。然而，2018-2020年，國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)銷量均為負(fù)增長(zhǎng)。2021年，國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)銷量的增速均不足4%。同時(shí)，2018-2020年，全球汽車銷量連續(xù)三年下跌，直到2021年才結(jié)束持續(xù)三年的下降趨勢(shì)。在此背景下，三聯(lián)鍛造的未來(lái)成長(zhǎng)能力或承壓。

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二、申請(qǐng)退出重點(diǎn)排污單位名錄遭拒，多年被列入重點(diǎn)排污單位隱而不宣

信不足，安有信。一直以來(lái)，企業(yè)的環(huán)保問(wèn)題是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。然而，三聯(lián)鍛造被列為重點(diǎn)排污單位名錄，其卻在招股書(shū)中只字未提。

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2.1 生產(chǎn)過(guò)程中，三聯(lián)鍛造的主要污染物為固體廢棄物、廢水、噪聲、廢氣

據(jù)招股書(shū)，三聯(lián)鍛造主要通過(guò)鍛造、機(jī)加工從事汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，生產(chǎn)過(guò)程中主要污染物為固體廢棄物、廢水、噪聲、廢氣等。

并且，針對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和環(huán)保法規(guī)要求，三聯(lián)鍛造制定了《三廢及噪聲排放管理》等相關(guān)制度，有效地預(yù)防和減少生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的環(huán)境污染。三聯(lián)鍛造及子公司已按照環(huán)保法規(guī)要求獲得了相應(yīng)的《排污許可證》或《固定污染源排污登記回執(zhí)》。且三聯(lián)鍛造生產(chǎn)過(guò)程中不存在重大污染源，且為了著力減少生產(chǎn)過(guò)程中的環(huán)境污染，對(duì)排放的主要污染物均采取了必要的處理措施，確保對(duì)環(huán)境不會(huì)造成污染。

然而2020年，三聯(lián)鍛造申請(qǐng)退出土壤污染重點(diǎn)排污單位名錄被拒。

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2.2 2020年，三聯(lián)鍛造申請(qǐng)退出土壤污染重點(diǎn)排污單位名錄被拒

據(jù)蕪湖市生態(tài)環(huán)境局2020年11月4日發(fā)布的公開(kāi)信息，蕪湖市生態(tài)環(huán)境局對(duì)《關(guān)于三聯(lián)鍛造退出蕪湖市土壤污染重點(diǎn)排污單位名錄的申請(qǐng)》》(以下簡(jiǎn)稱“《申請(qǐng)》”)經(jīng)認(rèn)真研究，根據(jù)生態(tài)環(huán)境部對(duì)土壤污染重點(diǎn)排污單位名錄的管理規(guī)定，屬于下列兩種情況之一的可移出土壤污染重點(diǎn)排污單位名錄：(一)關(guān)閉或者停產(chǎn)且無(wú)恢復(fù)生產(chǎn)可能的；(二)轉(zhuǎn)產(chǎn)、技改等穩(wěn)定降低污染物產(chǎn)生量至低于土壤污染重點(diǎn)排污單位篩選原則規(guī)定應(yīng)納入的基準(zhǔn)量的。

由三聯(lián)鍛造提交的《申請(qǐng)》無(wú)法判定三聯(lián)鍛造屬于上述兩種情形之一，故三聯(lián)鍛造不予移出蕪湖市土壤污染重點(diǎn)排污單位名錄。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

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2.3 2021-2022年被列入土壤污染重點(diǎn)排污單位，招股書(shū)對(duì)此未予以披露

據(jù)蕪湖市生態(tài)環(huán)境局2021年4月9日、2022年3月31日發(fā)布的公開(kāi)信息，三聯(lián)鍛造被列入“蕪湖市2021-2022年重點(diǎn)排污單位名錄”，重點(diǎn)排污類別均為土壤污染。

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，三聯(lián)鍛造未披露其被列為重點(diǎn)排污單位。

據(jù)2023年2月修訂的深交所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理，被列入環(huán)保部門公布的重點(diǎn)排污單位的上市公司或其重要子公司，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數(shù)量和分布情況、排放濃度和總量、超標(biāo)排放情況、執(zhí)行的污染物排放標(biāo)準(zhǔn)、核定的排放總量）、防治污染設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況、建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)及其他環(huán)境保護(hù)行政許可情況、突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案、環(huán)境自行監(jiān)測(cè)方案及其他應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的環(huán)境信息。

然而由上文可知，三聯(lián)鍛造在招股書(shū)中，并未提及其被列為重點(diǎn)排污單位的相關(guān)情況。

此外，三聯(lián)鍛造的廢礦物油處理企業(yè)，存在環(huán)保處罰。

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2.4? 2022年廢礦物油處理商，因違反固體廢物污染環(huán)境防治法被罰款13.4萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)，對(duì)于固體廢物，三聯(lián)鍛造委托專業(yè)固廢處理環(huán)保公司清運(yùn)后處理。

據(jù)三聯(lián)鍛造官網(wǎng)2023年3月1日公布的《2022年度企業(yè)環(huán)境信息依法披露年度報(bào)告》，2022年，三聯(lián)鍛造的廢礦物油的產(chǎn)生量為1.2噸，處置量為，暫存在危廢暫存庫(kù)，定期進(jìn)行轉(zhuǎn)運(yùn)至馬鞍山市關(guān)東潤(rùn)滑油有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)東潤(rùn)滑”）。

據(jù)馬環(huán)罰〔2022〕56號(hào)，2022年7月6日，馬鞍山市環(huán)境生態(tài)局對(duì)關(guān)東潤(rùn)滑進(jìn)行了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)關(guān)東潤(rùn)滑未按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定填寫、運(yùn)行危險(xiǎn)廢物電子或者紙質(zhì)轉(zhuǎn)移聯(lián)單收集、轉(zhuǎn)移廢潤(rùn)滑油。上述行為違反了《固體廢物污染環(huán)境防治法》第八十二條第一款的規(guī)定。2022年9月15日，馬鞍山市環(huán)境生態(tài)局對(duì)關(guān)東潤(rùn)滑罰款13.4萬(wàn)元，并沒(méi)收違法所得1.78萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，2020年，三聯(lián)鍛造申請(qǐng)退出土壤重點(diǎn)排污單位名錄遭拒后，2021-2022年，三聯(lián)鍛造持續(xù)被列入蕪湖市土壤污染重點(diǎn)排污單位，而在招股書(shū)中，三聯(lián)鍛造卻對(duì)此只字未提。此外，2022年9月，三聯(lián)鍛造的廢礦物油處理商關(guān)東潤(rùn)滑因違反《固體廢物污染環(huán)境防治法》罰款13.4萬(wàn)元，并沒(méi)收違法所得1.78萬(wàn)元。三聯(lián)鍛造的環(huán)境保護(hù)內(nèi)部控制是否有效運(yùn)行？其是否重視其應(yīng)當(dāng)履行的社會(huì)責(zé)任？存疑待解。

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三、原關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)被收購(gòu)后接受復(fù)工檢查，稱其無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)陷信披“迷局”

歷史上，三聯(lián)鍛造存在多起收購(gòu)行為。其中，2017年12月，三聯(lián)鍛造的子公司收購(gòu)了其實(shí)控人控股的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，而后該企業(yè)無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，該說(shuō)法或難站得住腳。

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3.1 2017年12月，黃山聯(lián)鑫的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)自被收購(gòu)后已無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2023年3月29日，三聯(lián)鍛造的實(shí)際控制人孫國(guó)奉、張一衡、孫國(guó)敏、孫仁豪實(shí)際控制三聯(lián)鍛造86.47%股份的表決權(quán)。并且，孫國(guó)奉與孫仁豪系父子關(guān)系，孫國(guó)奉與孫國(guó)敏系兄弟關(guān)系，孫國(guó)奉、孫國(guó)敏與張一衡系舅甥關(guān)系。

1994年3月，孫國(guó)奉、孫國(guó)敏與張松滿投資設(shè)立了溫州三聯(lián)鍛造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溫州三聯(lián)”），企業(yè)的性質(zhì)為集體所有制。2021年7月，溫州三聯(lián)完成工商注銷。

此外，張孫杰系孫國(guó)奉之妹孫鳳娟之子。2013年11月26日，孫國(guó)奉、張松滿、孫國(guó)敏委托張孫杰設(shè)立黃山市聯(lián)鑫機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黃山聯(lián)鑫”），注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，張孫杰以貨幣出資100萬(wàn)元。

2015年12月2日，張孫杰將其持有的黃山聯(lián)鑫以100萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓予溫州三聯(lián)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/每注冊(cè)資本，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，黃山聯(lián)鑫系溫州三聯(lián)的全資子公司。

2019年12月18日，溫州三聯(lián)決定將其持有黃山聯(lián)鑫的100萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓予孫杰金，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/每注冊(cè)資本。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，孫杰金持有黃山聯(lián)鑫100%股權(quán)。

2020年9月，黃山聯(lián)鑫取得國(guó)家稅務(wù)總局歙縣稅務(wù)局出具的《清稅證明》，黃山聯(lián)鑫所有稅務(wù)事項(xiàng)均已結(jié)清。2021年3月，黃山聯(lián)鑫完成工商注銷。

2017年12月24日，三聯(lián)鍛造召開(kāi)股東會(huì)并決議，同意三聯(lián)鍛造的全資子公司黃山聯(lián)鑫精工機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫聯(lián)精工”）收購(gòu)黃山聯(lián)鑫經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。2017年12月26日，三聯(lián)鍛造子公司鑫聯(lián)精工與溫州三聯(lián)子公司黃山聯(lián)鑫簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定收購(gòu)黃山聯(lián)鑫鍛造業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)設(shè)備及存貨等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

本次收購(gòu)后，黃山聯(lián)鑫已無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，并于2021年3月完成工商注銷。

并且，鑫聯(lián)精工的設(shè)立目的為收購(gòu)黃山聯(lián)鑫業(yè)務(wù)并解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2021年及2022年，鑫聯(lián)精工的營(yíng)業(yè)收入分別為5,861.94萬(wàn)元、8,898.66萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為277.38萬(wàn)元、802.3萬(wàn)元。

即是說(shuō)，三聯(lián)鍛造稱黃山聯(lián)鑫自2017年12月后已無(wú)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

然而，事實(shí)或并非如此。

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3.2 2018年5月，黃山聯(lián)鑫符合稅融通業(yè)務(wù)被公示

據(jù)歙縣政府于2018年5月10日發(fā)布的公開(kāi)信息，根據(jù)《歙縣稅融通業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》及《稅融通業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則有關(guān)事項(xiàng)調(diào)整會(huì)議紀(jì)要》，經(jīng)“稅融通”聯(lián)席會(huì)議研究，初步核定歙縣116家企業(yè)符合“稅融通”業(yè)務(wù)條件，其中包括黃山聯(lián)鑫。

值得注意的是，2019年，黃山聯(lián)鑫發(fā)生了設(shè)備起火事故。

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3.3 2019年，黃山聯(lián)鑫發(fā)生一起設(shè)備起火事故

據(jù)歙縣政府于2019年5月28日發(fā)布的公開(kāi)信息，2019年5月24日18時(shí)左右，黃山聯(lián)鑫發(fā)生一起設(shè)備起火事故，未造成人員傷亡。

此外，2020年，黃山聯(lián)鑫接受了現(xiàn)場(chǎng)檢查。

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3.4 2020年6月，歙縣檢查組深入廠房查看其復(fù)工復(fù)產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

據(jù)歙縣政府于2020年6月24日發(fā)布的公開(kāi)信息，2020年6月24日上午，歙縣開(kāi)展執(zhí)法檢查活動(dòng)，檢查組先后來(lái)到黃山聯(lián)鑫，并深入廠房車間實(shí)地查看了解企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。

即是說(shuō)，2017年12月后，三聯(lián)鍛造稱黃山聯(lián)鑫已無(wú)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，并于2021年7月注銷。然而，2018年5月，歙縣116家企業(yè)符合“稅融通”業(yè)務(wù)條件，其中包括黃山聯(lián)鑫。2020年6月，歙縣檢查組深入黃山聯(lián)鑫廠房查看其復(fù)工復(fù)產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。種種異象之下，2017年12月后，黃山聯(lián)鑫的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況現(xiàn)信披“迷局”。

假作真時(shí)真亦假,真作假時(shí)假亦真。此番上市，三聯(lián)鍛造能否取得投資者的信任？

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