《金證研》南方資本中心 羅九/作者 映蔚/風(fēng)控

近年來，隨著醫(yī)療保障體系不斷完善，中國居民人均醫(yī)療保健消費支出不斷上升，由此醫(yī)療器械整體市場規(guī)模也在快速擴容。作為三類植入醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)商，西安康拓醫(yī)療技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“康拓醫(yī)療”）順勢而為，向資本市場發(fā)起沖擊。值得關(guān)注的是，截至2021年4月29日，中證指數(shù)有限公司發(fā)布的專用設(shè)備制造業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為49.67倍，而康拓醫(yī)療本次發(fā)行價格為17.34元/股，與之對應(yīng)的2020年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率卻顯得“遜色”，為22.17倍。

反觀其背后，除了神經(jīng)外科細分領(lǐng)域外，康拓醫(yī)療產(chǎn)品布局也向心胸外科、神經(jīng)脊柱等領(lǐng)域延伸。而在神經(jīng)脊柱領(lǐng)域中，一家與康拓醫(yī)療存在交易的“同業(yè)公司”，卻助力康拓醫(yī)療研發(fā)“競品”，而康拓醫(yī)療董事、董秘均“現(xiàn)身”該同業(yè)公司。而蹊蹺的是，康拓醫(yī)療董事、董秘、財務(wù)總監(jiān)吳優(yōu)仍在該同業(yè)公司任職董事，招股書卻稱其已辭任，康拓醫(yī)療涉嫌虛假陳述。

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一、董事董秘在“同業(yè)公司”上海聞泰任職，上海聞泰助力康拓醫(yī)療研發(fā)競品

除了神經(jīng)外科細分領(lǐng)域外，康拓醫(yī)療產(chǎn)品布局也向心胸外科、神經(jīng)脊柱等領(lǐng)域延伸。而在神經(jīng)脊柱領(lǐng)域中，一家與康拓醫(yī)療存在交易的同業(yè)公司，卻助力康拓醫(yī)療研發(fā)“競品”，而康拓醫(yī)療董事、董秘均“現(xiàn)身”該同業(yè)公司。

截至2020年，康拓醫(yī)療超九成主營業(yè)務(wù)收入來自鈦及PEEK顱骨修補固定產(chǎn)品。

據(jù)據(jù)康拓醫(yī)療2021年5月13日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），康拓醫(yī)療主要研發(fā)、生產(chǎn)及銷售三類植入醫(yī)療器械產(chǎn)品，主要產(chǎn)品為PEEK材料神經(jīng)外科產(chǎn)品（包括PEEK顱骨修補產(chǎn)品、PEEK顱骨固定產(chǎn)品，以下簡稱“PEEK顱骨修補固定產(chǎn)品”）、鈦材料神經(jīng)外科產(chǎn)品（包括鈦顱骨修補產(chǎn)品、鈦顱骨固定產(chǎn)品，以下簡稱“鈦顱骨修補固定產(chǎn)品”），以及胸骨固定產(chǎn)品、神經(jīng)脊柱產(chǎn)品、配套植入工具等其他產(chǎn)品。

2018-2020年，康拓醫(yī)療PEEK顱骨修補固定產(chǎn)品營業(yè)收入分別為3,617.52萬元、6,393.33萬元、8,545.92萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為34.71%、44.66%、53.97%；鈦顱骨修補固定產(chǎn)品營業(yè)收入分別為6,338.74萬元、7,172.97萬元、6,973.74萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為60.81%、50.11%、44.04%。

即2018-2020年，康拓醫(yī)療PEEK顱骨修補固定產(chǎn)品和鈦顱骨修補固定產(chǎn)品營業(yè)收入合計分別為9,956.3萬元、13,566.3萬元、15,519.7萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為95.52%、94.77%、98.01%，系康拓醫(yī)療主營業(yè)務(wù)收入的主要來源。

而康拓醫(yī)療主要營業(yè)收入來源于顱骨修補固定產(chǎn)品，產(chǎn)品類別單一。

據(jù)招股書，康拓醫(yī)療在不斷完善神經(jīng)外科、心胸外科產(chǎn)品線同時，延伸布局口腔、神經(jīng)脊柱等多個領(lǐng)域，未來將為康拓醫(yī)療業(yè)績增長提供持續(xù)動力。

且康拓醫(yī)療未來三年發(fā)展規(guī)劃中提到，其將不斷豐富心胸外科、口腔科等領(lǐng)域的產(chǎn)品系列，完善產(chǎn)品布局。

據(jù)招股書，康拓醫(yī)療主要產(chǎn)品包括用于神經(jīng)外科植入的鈦顱骨修補固定產(chǎn)品和PEEK顱骨修補固定產(chǎn)品（即鈦材料神經(jīng)外科產(chǎn)品和PEEK材料神經(jīng)外科產(chǎn)品），以及胸骨固定產(chǎn)品、外科疝修補補片、神經(jīng)脊柱產(chǎn)品、椎板固定板等其他產(chǎn)品。

其中，神經(jīng)脊柱產(chǎn)品，用于頸椎、腰椎的椎間融合器及固定系統(tǒng)，為代理產(chǎn)品。而椎板固定板，用于脊柱椎管擴大減壓術(shù)后的椎板成形，康拓醫(yī)療2019年12月獲批注冊證，正在開展試生產(chǎn)。

據(jù)招股書，2018-2020年，康拓醫(yī)療其他產(chǎn)品的營業(yè)收入分別為467.03萬元、749.1萬元、314.41萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為4.48%、5.23%、1.99%。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年5月13日，康拓醫(yī)療涉及脊柱產(chǎn)品的在研項目為PEEK椎間融合器、頸椎前路固定系統(tǒng)、頸椎后路固定系統(tǒng)、腰椎后路釘棒內(nèi)固定系統(tǒng)。其中，PEEK椎間融合器、頸椎前路固定系統(tǒng)收到注冊檢驗報告，準(zhǔn)備提交注冊文件；頸椎后路固定系統(tǒng)、腰椎后路釘棒內(nèi)固定系統(tǒng)處于前期研究階段。

不難看出，康拓醫(yī)療在產(chǎn)品完善布局的過程中，其向心胸外科、口腔科、神經(jīng)脊柱等領(lǐng)域延伸。而康拓醫(yī)療董事及高管在外任職的企業(yè)，是脊柱等植入類醫(yī)療器械生產(chǎn)商，康拓醫(yī)療或與該企業(yè)“狹路相逢”。

據(jù)《關(guān)于西安康拓醫(yī)療技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），聞泰醫(yī)療科技（上海）有限公司（以下簡稱“上海聞泰”）主營業(yè)務(wù)為第二、三類醫(yī)療器械的銷售。上海聞泰子公司無錫市聞泰百得醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“無錫聞泰”）主營業(yè)務(wù)為四肢、骨盆創(chuàng)傷和脊柱等三類植入醫(yī)療器械及人工器官的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

且首輪問詢函回復(fù)顯示，上海聞泰及其子公司無錫聞泰作為專業(yè)的脊柱等植入類醫(yī)療器械生產(chǎn)商，擁有與康拓醫(yī)療研發(fā)產(chǎn)品同品種的醫(yī)療器械注冊證。

據(jù)上海聞泰官網(wǎng)公開信息，上海聞泰是一家專業(yè)的骨科公司，主要提供治療四肢、骨盆創(chuàng)傷和脊柱疾病的解決方案，創(chuàng)傷產(chǎn)品涵蓋下肢，上肢和骨盆，脊柱產(chǎn)品線覆蓋頸椎，胸椎和腰椎。上海聞泰及無錫聞泰脊柱產(chǎn)品包括脊柱后路內(nèi)固定系統(tǒng)、脊柱內(nèi)固定系統(tǒng)、PEEK融合器系統(tǒng)等。

這意味著，上海聞泰及其子公司無錫聞泰生產(chǎn)銷售脊柱固定系統(tǒng)產(chǎn)品，其產(chǎn)品與康拓醫(yī)療正在研發(fā)的脊柱產(chǎn)品或存競爭。

而值得關(guān)注的是，康拓醫(yī)療一名董事仍在上海聞泰任職。

招股書，2016年11月起，陳兵任康拓醫(yī)療董事。招股書披露的董事任職信息顯示，陳兵任職期限為2019年11月7日至2022年11月6日，提名人為上海弘翕投資發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“上海弘翕”）。2014年10月至今，陳兵任江蘇弘暉股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“弘暉投資”）合伙人。

截至招股書簽署日2021年5月13日，上海弘翕直接持有康拓醫(yī)療9.73%股權(quán)，為康拓醫(yī)療第三大股東，弘暉投資為上海弘翕的股東之一及執(zhí)行事務(wù)合伙人。

據(jù)招股書，截至2020年12月31日，陳兵還在上海聞泰擔(dān)任董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年8月24日，上海聞泰董事備案發(fā)生變更，陳兵成為上海聞泰董事。截至2021年5月17日，陳兵仍擔(dān)任董事。

無獨有偶，康拓醫(yī)療另一董事兼董秘亦同時系上海聞泰董事，而副總經(jīng)理則曾在上海聞泰子公司任職。

據(jù)招股書，2019年11月至今，吳優(yōu)任康拓醫(yī)療副總經(jīng)理、董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，此前2013年10月至2019年7月期間，曾任上海聞泰財務(wù)總監(jiān)。

且據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至2021年5月17日，上海聞泰登記的主要人員信息中，吳優(yōu)為董事。此外，上海聞泰董事備案最近一次變更時間為2020年6月11日，而變更前后，吳優(yōu)均為董事。

據(jù)招股書，2019年11月至今，楊靜峰任康拓醫(yī)療副總經(jīng)理。2015年6月至2019年10月，楊靜峰則任無錫聞泰副總經(jīng)理。

可見，截至2021年5月17日，康拓醫(yī)療董事陳兵，董事、董秘、財務(wù)總監(jiān)吳優(yōu)，均仍擔(dān)任上海聞泰董事，而康拓醫(yī)療副總經(jīng)理楊靜峰曾在上海聞泰子公司任副總經(jīng)理，三人與上海聞泰或“關(guān)系匪淺”?？低蒯t(yī)療兩名董事陳兵、吳優(yōu)現(xiàn)任職于上海聞泰，而上海聞泰與康拓醫(yī)療業(yè)務(wù)或存在競爭關(guān)系，令人唏噓。

令人費解的是，上海聞泰及其子公司生產(chǎn)銷售脊柱固定產(chǎn)品，而其卻以市場優(yōu)惠價格向康拓醫(yī)療出售相關(guān)技術(shù)服務(wù)，幫助康拓醫(yī)療加快脊柱固定產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)。

據(jù)招股書，康拓醫(yī)療與上海聞泰上海聞泰及其子公司無錫聞泰簽署合作協(xié)議，獲得上海聞泰和無錫聞泰相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)工藝、臨床數(shù)據(jù)等的授權(quán)，康拓醫(yī)療研發(fā)的相關(guān)產(chǎn)品注冊證申報得以臨床豁免，利于以加快產(chǎn)品注冊進度。雙方合作的項目名稱為“脊柱產(chǎn)品研發(fā)項技術(shù)服務(wù)”。

據(jù)招股書，“截至2020年12月31日，康拓醫(yī)療報告期內(nèi)已履行完畢或正在履行的重大合同”中，2018年10月27日，康拓醫(yī)療與上海聞泰及其子公司無錫聞泰簽署技術(shù)合作合同，合同內(nèi)容為臨床評價相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，金額為300萬元。合同狀態(tài)為“正在履行”。

2018-2020年，康拓醫(yī)療對上海聞泰、無錫聞的泰采購金額分別為94.34萬元、0元、0元。

而康拓醫(yī)療在招股書稱，其與上海聞泰、無錫聞泰約定，上海聞泰、無錫聞泰向公司提供其部分脊柱產(chǎn)品的注冊及備案的生產(chǎn)工藝、臨床數(shù)據(jù)等資料，以便加快公司產(chǎn)品申報注冊速度。

隨著康拓醫(yī)療產(chǎn)品向脊柱領(lǐng)域布局，康拓醫(yī)療未來或與上海聞泰狹路相逢，其董事陳兵、董秘吳優(yōu)仍在上海聞泰董事任職，其中是否侵蝕康拓醫(yī)療業(yè)務(wù)獨立性？而上海聞泰作為康拓醫(yī)療同業(yè)公司，卻助力康拓醫(yī)療研發(fā)“競品”，董事陳兵、董秘吳優(yōu)等人在其中扮演怎樣的角色？猶未可知。

不僅如此，康拓醫(yī)療與上海聞泰上述交易亦受到監(jiān)管層關(guān)注。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，康拓醫(yī)療被問詢，其實際控制人與上海聞泰及其子公司無錫聞泰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，康拓醫(yī)療向上海聞泰采購技術(shù)是否涉及侵權(quán)或存在糾紛，雙方間的交易是否公允等問題。

對于關(guān)聯(lián)關(guān)系，康拓醫(yī)療回復(fù)稱，其實際控制人與上海聞泰、無錫聞泰之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

關(guān)于采購技術(shù)是否涉嫌侵權(quán)，康拓醫(yī)療回復(fù)說明，上海聞泰、無錫聞泰對其向康拓醫(yī)療提供的生產(chǎn)工藝、臨床數(shù)據(jù)等資料擁有合法的所有權(quán)，有權(quán)授權(quán)康拓醫(yī)療使用，且上海聞泰、無錫聞泰在簽訂合作協(xié)議時承諾不會向康拓醫(yī)療主張任何權(quán)利或者侵權(quán)責(zé)任，由此康拓醫(yī)療采購上述技術(shù)不存在侵權(quán)行為，亦不存在糾紛或者潛在糾紛。

而關(guān)于交易公允性方面，康拓醫(yī)療解釋稱，上海聞泰、無錫聞泰愿意以市場優(yōu)惠價格授權(quán)康拓醫(yī)療使用其同品種醫(yī)療器械的生產(chǎn)工藝、臨床數(shù)據(jù)等資料。前述關(guān)聯(lián)交易的服務(wù)對價系雙方在參照開展臨床試驗所需費用的基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商確定，交易定價公允。

據(jù)《關(guān)于西安康拓醫(yī)療技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢回復(fù)”），上交所要求康拓醫(yī)療進一步回答首輪問詢函提及的上述問題，結(jié)合其相關(guān)人員的任職經(jīng)歷，就和上海聞泰、無錫聞泰關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、價格公允性進一步核查。

對此，康拓醫(yī)療在第二輪問詢回復(fù)稱，出于加快注冊進度、節(jié)約成本等的考慮，公司選擇通過同品種醫(yī)療器械生產(chǎn)工藝、臨床數(shù)據(jù)等比對的方式開展臨床評價工作。而上海聞泰、無錫聞泰作為專業(yè)的脊柱等骨科醫(yī)療器械生產(chǎn)商，擁有與公司研發(fā)的脊柱類產(chǎn)品相同品種的醫(yī)療器械注冊證，并愿意根據(jù)相應(yīng)的規(guī)則和慣例授權(quán)公司使用相關(guān)生產(chǎn)工藝、臨床數(shù)據(jù)等資料用于臨床評價。且康拓醫(yī)療與上海聞泰、無錫聞泰間的交易，是經(jīng)獨立法人間的商業(yè)談判，在相互認可服務(wù)和報價后達成商業(yè)合作，系正常的商業(yè)合作，具有合理的商業(yè)背景和交易必要性。該筆關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時（2018年10月），吳優(yōu)、楊靜峰二人尚未在康拓醫(yī)療處任職，僅陳兵作為投資機構(gòu)代表兼任康拓醫(yī)療和上海聞泰董事，且三人均未作為代表參與本次交易的磋商談判。

對于價格公允性，第二輪問詢回復(fù)顯示，由于同品種醫(yī)療器械臨床試驗、生產(chǎn)工藝等數(shù)據(jù)比對的需求較為特定，相關(guān)授權(quán)使用服務(wù)不在公開市場銷售，無公開市場價格，系由康拓醫(yī)療與上海聞泰、無錫聞泰友好協(xié)商確定。經(jīng)與上海聞泰、無錫聞泰實際控制人訪談確認，上海聞泰、無錫聞泰與康拓醫(yī)療的交易價格和其與其他單位的同類交易價格之間不存在顯著差異。

也就是說，在兩輪問詢中，康拓醫(yī)療均聲稱，其與上海聞泰及其子公司間的交易公允、合理，陳兵、吳優(yōu)等人未參與其中。而從上海聞泰角度而言，作為同業(yè)公司卻助力康拓醫(yī)療研發(fā)“競品”，令人匪夷所思。

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二、董秘任職信息與官方信息矛盾，涉嫌虛假陳述

問題并未結(jié)束。市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，康拓醫(yī)療董事董秘兼財務(wù)總監(jiān)吳優(yōu)目前在上海聞泰任董事，而招股書中，吳優(yōu)已不在上海聞泰任職董事。

據(jù)招股書，2019年11月至今，吳優(yōu)任康拓醫(yī)療副總經(jīng)理、董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。招股書簽署日為2021年5月13日。

2013年10月至2019年7月，吳優(yōu)任上海聞泰財務(wù)總監(jiān)。此外吳優(yōu)曾于報告期內(nèi)擔(dān)任上海聞泰董事，2019年7月辭任。

即2019年7月起，吳優(yōu)不再擔(dān)任上海聞泰財務(wù)總監(jiān)、董事。但是市場監(jiān)督管理局顯示，吳優(yōu)目前仍任上海聞泰董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至2021年5月17日，上海聞泰登記的主要人員信息中，吳優(yōu)為董事。此外，上海聞泰董事備案最近一次變更時間為2020年6月11日，而變更前后，吳優(yōu)均為董事。

而招股書在“截至2020 年12月31日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員在康拓醫(yī)療及子公司以外的公司主要任職情況”處，并未提及吳優(yōu)的在外兼職信息。

顯然，吳優(yōu)目前仍系上海聞泰董事，與招股書信披“打架”。招股書稱吳優(yōu)已于2019年7月辭任上海聞泰董事，或涉嫌虛假陳述。

不僅如此，吳優(yōu)還是上海聞泰的間接持股股東。

據(jù)招股書，截至2020年12月31日，吳優(yōu)為德清俊東建慶投資管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“德清投資”）的股東之一，持股比例為7.31%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，德清投資持有上海聞泰56.54%股權(quán)，系上海聞泰控股股東之一。

由上述情形表明，董事、董秘、財務(wù)總監(jiān)吳優(yōu)仍在上海聞泰任職董事，招股書卻稱其已辭任，康拓醫(yī)療涉嫌虛假陳述。而上海聞泰作為康拓醫(yī)療同業(yè)公司卻助力康拓醫(yī)療研發(fā)“競品”，吳優(yōu)、陳兵在上海聞泰、康拓醫(yī)療間的交易中影響幾何？尚未可知。

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三、新增前五客戶現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”，貢獻10%主營業(yè)務(wù)收入

疑云遠未散去。2020年，康拓醫(yī)療新增第一大客戶系董事陳兵曾任職公司的子公司，該客戶為康拓醫(yī)療貢獻超1,500萬元收入，占主營業(yè)務(wù)收入的比例高達10%。

據(jù)招股書，2011年10月至2014年1月，董事陳兵任華潤醫(yī)藥控股有限公司（以下簡稱“華潤醫(yī)藥”）助理經(jīng)理。

據(jù)招股書，2020年，康拓醫(yī)療按照同一控制下口徑統(tǒng)計的第一大客戶為華潤東大（福建）醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“福建華潤”）、華潤（龍巖）醫(yī)藥有限公司、華潤（南平）醫(yī)藥有限公司、華潤（廈門）醫(yī)藥有限公司、華潤（漳州）醫(yī)藥有限公司、華潤（福州）醫(yī)療器械有限公司5家公司。康拓醫(yī)療對上述公司銷售金額合計為1,583.67萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重為10%。

值得一提的是，招股書顯示，其披露的上述五家公司，系按照同一控制下口徑統(tǒng)計。也就是說上述5家公司均受同一控制。

而公開信息也顯示，福建華潤為華潤醫(yī)藥間接控股子公司，而上述5家公司則為福建華潤直接控股子公司。

可見，康拓醫(yī)療與2020年第一大客戶現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”，而雙方間的交易是否基于上述關(guān)系？不得而知。

毫末不札，將尋斧柯。問題接踵而至，康拓醫(yī)療未來將如何披荊斬棘？能否在市場中站穩(wěn)腳跟？仍是個未知數(shù)。