證券代碼：600456 證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份 編號(hào)：2023－003

155801/155802債券代碼 債券簡(jiǎn)稱:19寶鈦01/19寶鈦02

第八屆寶雞鈦業(yè)有限公司

監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年4月7日，寶雞鈦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）以書面形式向公司監(jiān)事發(fā)出第八屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議通知。公司于2023年4月12日召開會(huì)議。會(huì)議應(yīng)由3名監(jiān)事和3名實(shí)際監(jiān)事出席。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》，認(rèn)真審議，采用記名投票方式，3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的使用可以提高募集資金的使用效率，降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司和全體股東的利益，符合上市公司管理和使用監(jiān)管要求（2022年修訂）和上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南1標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營(yíng)要求，與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃沒有沖突，也沒有變相改變募集資金的使用，損害公司股東的利益。因此，公司監(jiān)事會(huì)同意公司使用不超過2億元（含2億元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，以確保募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，確保募集資金的安全。使用期限自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。

特此公告

寶雞鈦業(yè)有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二三年四月十三日

證券代碼:600456 證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份 編號(hào)：2023-002

155801/155802債券代碼 債券簡(jiǎn)稱:19寶鈦01/19寶鈦02

寶雞鈦業(yè)有限公司

部分閑置募集資金臨時(shí)使用

補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金：不超過2億元（含2億元）；

● 使用期限：自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，公司將根據(jù)募集項(xiàng)目的進(jìn)展和需要，隨時(shí)返還募集資金專用賬戶。

寶雞鈦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、“寶鈦股份”) 2023年4月12日召開的第八屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》僅用于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。具體情況如下：

一、籌集資金的基本情況

1、籌集資金到位

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(證監(jiān)會(huì))〔2021〕經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，公司于2021年2月非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 47、511、839股，發(fā)行價(jià)為每股42.20元，共籌集2004、999、605.80元，扣除承銷保薦費(fèi)37、089元，992.90元(含稅)，募集資金到達(dá)金額為1、967、909、612.90元，希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)募集資金到位情況進(jìn)行了審核，并于2021年2月2日發(fā)布了《驗(yàn)資報(bào)告》(希會(huì)驗(yàn)字[2021]009號(hào))。扣除其他發(fā)行費(fèi)用1、668、814.95元(含稅)后，實(shí)際募集資金凈額為1、966、240、797.95元。

2、籌集資金的存儲(chǔ)

公司已將上述募集資金存入專戶，并與保薦機(jī)構(gòu)和存入募集資金的商業(yè)銀行簽訂了募集資金專戶的相關(guān)監(jiān)管協(xié)議。截至2023年4月12日，公司已開立募集資金專戶，募集資金存放如下:

單位：人民幣元

■

二、募集資金投資項(xiàng)目基本情況

截至 2022年12月31日，公司非公開發(fā)行募集資金的具體使用進(jìn)展如下：

單位：萬元

■

注:補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目募集資金計(jì)劃使用51500萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際使用47624.08萬元。

三、前次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金

2022 年4月 20 日，公司召開的第七屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》，同意公司使用不超過4億元（含4億元）的非公開發(fā)行股票閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。2023年4月4日，公司提前將上述臨時(shí)用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的4億元募集資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶。詳見寶雞鈦業(yè)有限公司關(guān)于2023年4月5日在上海證券交易所網(wǎng)站上提前歸還臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的募集資金公告(公告號(hào):2023-001號(hào))。

四、使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的計(jì)劃

根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的資金使用計(jì)劃和項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，為提高募集資金的使用效率，降低公司的財(cái)務(wù)成本，在保證募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行、保證募集資金安全的前提下，使用不超過2億元（含2億元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，使用期限自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。公司將根據(jù)募集項(xiàng)目的進(jìn)展和需要，隨時(shí)返還募集資金專用賬戶。

部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不直接或間接安排新股配售、認(rèn)購，或股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券交易，不變相改變資金使用，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。

5、董事會(huì)審議程序以及部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金計(jì)劃是否符合監(jiān)管要求

2023年4月12日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議批準(zhǔn)，公司同意使用不超過2億元（含2億元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意，發(fā)起人出具了驗(yàn)證意見，部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金審查程序符合上市公司監(jiān)管指南2上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求（2022年修訂）和上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南1標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)行監(jiān)管要求。

六、專項(xiàng)意見說明

(一)獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：在不影響募集項(xiàng)目建設(shè)和正常運(yùn)營(yíng)的情況下，公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合上市公司管理和使用監(jiān)管要求（2022年修訂）和上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南1標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)營(yíng)要求，有利于提高募集資金的使用效率，降低公司的財(cái)務(wù)成本，符合公司及全體股東的利益，無變更或變相變更募集資金的使用。因此，公司獨(dú)立董事同意公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

(二)監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的使用可以提高募集資金的使用效率，降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司和全體股東的利益，符合上市公司管理和使用監(jiān)管要求（2022年修訂）和上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南1標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營(yíng)要求，與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃沒有沖突，也沒有變相改變募集資金的使用，損害公司股東的利益。因此，公司監(jiān)事會(huì)同意公司使用不超過2億元（含2億元）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。

(三)保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查意見

經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人認(rèn)為：公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金已經(jīng)第八屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事也發(fā)表了明確的同意，符合相關(guān)法律法規(guī)，履行必要的法律程序。公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金符合證券發(fā)行上市贊助商業(yè)務(wù)管理措施、上市公司監(jiān)管指南2上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求（2022年修訂）、上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南1規(guī)范經(jīng)營(yíng)等相關(guān)法律法規(guī)，不變相改變募集資金的使用，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，不損害股東利益。

綜上所述，保薦人對(duì)寶雞鈦業(yè)有限公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金無異議。

七、備查文件

1、董事會(huì)第八屆臨時(shí)會(huì)議決議；

2、第八屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事獨(dú)立意見；

4、發(fā)起人對(duì)公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的核實(shí)意見。

特此公告。

寶雞鈦有限公司董事會(huì)

二〇二三年四月十三日

文章來源：http://www.szhww.com/economy/26512.shtml