來(lái)源：壹財(cái)信

作者：江 崢

夜視麗新材料股份有限公司（下稱“夜視麗”）創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)已獲受理，截至目前深交所已發(fā)出第一輪審核問(wèn)詢函。據(jù)招股書，夜視麗是一家專業(yè)從事反光材料及其制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。

2019年至2022年1-6月（下稱“報(bào)告期”），公司主要產(chǎn)品包括多種規(guī)格、用途的反光織物和反光膜產(chǎn)品，其中反光織物產(chǎn)品主要應(yīng)用于職業(yè)安全防護(hù)和個(gè)人安全防護(hù)領(lǐng)域，反光膜產(chǎn)品主要應(yīng)用于交通標(biāo)志牌、車牌、廣告標(biāo)志牌等道路交通安全及公共安全領(lǐng)域。

第一大供應(yīng)商曾是關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，夜視麗分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17,413.64萬(wàn)元、19,062.21萬(wàn)元、26,097.12萬(wàn)元和13,397.66萬(wàn)元，同期凈利潤(rùn)分別為3,556.54萬(wàn)元、3,860.62萬(wàn)元、5,329.90萬(wàn)元和2,611.08萬(wàn)元。截至2022年6月30日，夜視麗資產(chǎn)總計(jì)60,124.66萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)49,753.34萬(wàn)元。

招股書還顯示，報(bào)告期內(nèi)，夜視麗營(yíng)業(yè)毛利分別為6,548.28萬(wàn)元、7,151.25萬(wàn)元、9,616.08萬(wàn)元和4,920.35萬(wàn)元；其中，反光材料（包括反光織物和反光膜）毛利分別為6,296.71萬(wàn)元、6,845.06萬(wàn)元、9,119.30萬(wàn)元和4,784.18萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)毛利的比例分別為96.16%、95.72%、94.83%和97.23%，反光材料毛利貢獻(xiàn)度平均在95%以上，是夜視麗營(yíng)業(yè)毛利的主要來(lái)源。

與此同時(shí)，夜視麗報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)毛利率分別為37.60%、37.52%、36.85%和36.73%；其中，反光材料營(yíng)業(yè)毛利率分別為37.61%、37.28%、36.69%和36.52%，相對(duì)應(yīng)的行業(yè)平均毛利率分別為28.33%、26.01%、21.50%和17.98%，可以看到，夜視麗各期的反光材料毛利率均高于行業(yè)平均值。

樹(shù)脂是生產(chǎn)反光材料的重要原材料。報(bào)告期各期，夜視麗共采購(gòu)樹(shù)脂2,558.56萬(wàn)元、2,380.68萬(wàn)元、4,142.26萬(wàn)元和1,861.50萬(wàn)元，向供應(yīng)商南京夜視麗精細(xì)化工有限責(zé)任公司（下稱“南京夜視麗”）采購(gòu)樹(shù)脂的金額分別為1,969.87萬(wàn)元、1,735.88萬(wàn)元、2,935.58萬(wàn)元和1,366.33萬(wàn)元，占樹(shù)脂總采購(gòu)額的比例分別為76.99%、72.92%、70.87%和73.40%。

進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)南京夜視麗均為夜視麗的第一大供應(yīng)商，夜視麗對(duì)其各期采購(gòu)金額占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為22.12%、19.59%、18.92%和16.00%。據(jù)招股書，南京夜視麗成立于1999年，經(jīng)營(yíng)范圍包括精細(xì)化工產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；精細(xì)化工產(chǎn)品、塑料制品的生產(chǎn)和銷售等。

值得注意的是，第一大供應(yīng)商南京夜視麗與發(fā)行人共用商號(hào)，且曾經(jīng)還是夜視麗的子公司。

招股書顯示，南京夜視麗曾為夜視麗的子公司。1999年，夜視麗作為主要發(fā)起人投資設(shè)立南京夜視麗，并與南京夜視麗共用“夜視麗”商號(hào)。2011年，夜視麗在首次籌劃公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜時(shí)，分別于2011年和2013年通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將南京夜視麗剝離轉(zhuǎn)給了自然人曹剛和牛正發(fā)。夜視麗與南京夜視麗商號(hào)共用的情況直到目前仍沒(méi)有消除，且公司與南京夜視麗的交易一直延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)。

與夜視麗同共用商號(hào)的還有大客戶Yeshili Reflective Material Co., Ltd.（下稱“香港夜視麗”）。據(jù)招股書，香港夜視麗是一家注冊(cè)在香港的公司，成立于2007年，該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是在海外銷售夜視麗的反光材料產(chǎn)品，2019年至2021年，夜視麗對(duì)其銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為5.78%、2.95%、2.72%。

招股書顯示，2007年，為做大做強(qiáng)夜視麗品牌，夜視麗和香港夜視麗實(shí)控人李德仁協(xié)商，雙方同意共同開(kāi)拓海外反光材料市場(chǎng)?；趯?duì)夜視麗品牌的認(rèn)可，以及在香港拓展海外銷售的便利，經(jīng)夜視麗同意，李德仁在2007年4月使用夜視麗的商號(hào)（Yeshili）在香港注冊(cè)設(shè)立香港夜視麗。

商號(hào)主要用來(lái)區(qū)別企業(yè)，代表著廠商的信譽(yù)。2014年9月，夜視麗注冊(cè)商標(biāo)之一“夜視麗YSL及圖”被評(píng)為中國(guó)馳名商標(biāo)，商號(hào)“夜視麗”字樣在2020年7月和8月又分別被注冊(cè)了兩個(gè)商標(biāo)。因此“夜視麗”既作為商號(hào)存在，又作為商標(biāo)存在。

從夜視麗的招股書來(lái)看，2022年1-6月，香港夜視麗已不是公司的前五大客戶，不知夜視麗同香港夜視麗的合作是否持續(xù)？未來(lái)雙方之間的關(guān)系走向也值得關(guān)注。

溢價(jià)收購(gòu)子公司少數(shù)股東股權(quán)

研究中發(fā)現(xiàn)，夜視麗還存在信息披露方面的問(wèn)題和疑點(diǎn)。

據(jù)招股書，2022年1-6月，夜視麗向股東分配現(xiàn)金股利1,611.00萬(wàn)元，2019年度至2021年度的現(xiàn)金分紅金額都為0萬(wàn)元。

但是招股書還顯示，夜視麗為籌資活動(dòng)而發(fā)生的現(xiàn)金流出還包括其子公司夜視麗新材料（仙居）有限公司（曾用名臺(tái)州方遠(yuǎn)反光材料有限公司，下稱“夜視麗（仙居）”）在2019年度和2020年度分別向少數(shù)股東分配現(xiàn)金股利120.37萬(wàn)元和250.46萬(wàn)元。

據(jù)企信網(wǎng)2019年和2020年年報(bào)，夜視麗（仙居）的少數(shù)股東為浙江竺梅進(jìn)出口集團(tuán)有限公司（下稱“浙江竺梅”），該公司注冊(cè)于1997年，經(jīng)營(yíng)范圍包括紡織制成品、針織品、編織品及其制品、皮革制品等的制造和銷售等。

據(jù)招股書，夜視麗（仙居）成立于2003年，主要從事反光膜的生產(chǎn)銷售。據(jù)企信網(wǎng)2020年年報(bào)所列，浙江竺梅和夜視麗在2020年8月11日做出對(duì)夜視麗（仙居）的股權(quán)變更登記，雙方持股比例由原來(lái)的20%和80%變更為0%和100%，至此夜視麗持有夜視麗（仙居）100%股權(quán)，成為其全資子公司。

（截圖來(lái)自企信網(wǎng)）

同時(shí)，2020年度，夜視麗支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金為2,250.00萬(wàn)元，此為夜視麗購(gòu)買夜視麗（仙居）少數(shù)股權(quán)所支付的現(xiàn)金，此項(xiàng)內(nèi)容已在招股書中說(shuō)明，不過(guò)招股書未對(duì)股權(quán)收購(gòu)的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行披露。

據(jù)天健審（2022）10618號(hào)審計(jì)報(bào)告，夜視麗所購(gòu)買的20%的少數(shù)股權(quán)凈資產(chǎn)金額為919.03萬(wàn)元，溢價(jià)高達(dá)144.82%，未對(duì)資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估過(guò)程以及評(píng)估報(bào)告進(jìn)行披露。

（截圖來(lái)自審計(jì)報(bào)告）

夜視麗在報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)子公司少數(shù)股東的股權(quán)，雖然收購(gòu)比例只有20%不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但收購(gòu)存在較大的溢價(jià)。而對(duì)于正在申請(qǐng)IPO的夜視麗來(lái)說(shuō)，此事項(xiàng)是其報(bào)告期內(nèi)的唯一一次股權(quán)收購(gòu)，僅披露收購(gòu)金額或信披不全，溢價(jià)收購(gòu)子公司少數(shù)股東的股權(quán)合理性、公允性或需要補(bǔ)充披露？