《金證研》南方資本中心 冷云/作者 巫恩 映蔚/風控

注冊制下，信息披露質量顯得愈發(fā)重要。數(shù)據(jù)顯示，截至6月29日，月內已有174家境內上市公司因違規(guī)受罰，其中涉及信披違法違規(guī)的上市公司數(shù)量占比逾六成。而此番上市，廣東鼎泰高科技術股份有限公司（以下簡稱“鼎泰高科”）信披質量或值得推敲。

其中，鼎泰高科存在選擇性披露借款合同，其超2億元資產抵押隱而未宣，上演1.7億元貸款合同“不翼而飛”的一幕。另一方面，鼎泰高科招股書中披露募投項目的總投資額多于環(huán)評報告所披數(shù)據(jù)，總“缺口”超億元，且招股書中披露募投項目的建筑面積與環(huán)評文件也“對不上”，信披質量或遭拷問。

?

一、借款合同上演“過濾式”信披，超億元動產抵押或隱而未宣

雄兔腳撲朔，雌兔眼迷離。上市公司信息披露是連接上市公司與投資者最重要的環(huán)節(jié)，倘若信披不規(guī)范，不利于監(jiān)管的實施與投資者的決策。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，鼎泰高科信披現(xiàn)疑云，其或將借款金額1.7億元的抵押貸款合同，披露為金額5,000萬元的貸款合同。

?

1.1 ?2019年12月，子公司南陽鼎泰進行動產抵押貸款1.7億元

據(jù)鼎泰高科簽署日期為2022年3月31日的招股書（以下簡稱“招股書”），南陽鼎泰高科有限公司（以下簡稱“南陽鼎泰”）系鼎泰高科的子公司。

據(jù)央行動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)，2019年12月20日，鼎泰高科子公司南陽鼎泰，向南陽市新興產業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱“南陽新興產業(yè)投資”）進行動產抵押，被擔保債權數(shù)額為1.7億元，主合同編號為371HT2019173169，債務履行期限為2019年12月20日至2025年12月19日。

此外，上述借款合同附帶一份抵押合同，編號為金盛抵字2019年第0001號。

據(jù)該抵押合同信息，抵押權人為新野縣金盛建設投資有限公司（南陽新興產業(yè)投資曾用名），抵押人及借款人為南陽鼎泰，擔保人為王馨、林俠、王雪峰、王俊鋒、吳海霞、馬彩梅及新野鼎泰高科精工科技有限公司（現(xiàn)名為新野鼎邦實業(yè)有限公司，以下統(tǒng)稱“新野鼎邦”）。且上述1.7億元委托貸款系分期發(fā)放。

需要說明的是，新野鼎邦系鼎泰高科實控人王馨、王雪峰、王俊鋒共同控制的公司。

也就是說，2019年12月，鼎泰高科子公司南陽鼎泰抵押貸款1.7億元，貸款期限為2019年12月20日至2025年12月19日。

?

1.2 ?上述借款合同的抵押物均系機器設備，對應的賬面凈值為2.04億元

據(jù)上述借款合同，南陽鼎泰的抵押財產為1,875臺（套）機器設備，賬面原值為2.75億元，賬面凈值為2.04億元，抵押財產價值為2.05億元。設備主要有切斷機、開槽機、自動研磨機、刀面檢測機、焊接機、精磨機等。

據(jù)上述抵押合同，南陽鼎泰與南陽新興產業(yè)投資約定的抵押率為83.07%。

按相關規(guī)定，應將上述借款行為當作重大事件披露。

?

1.3 ?證券法規(guī)定，營業(yè)用主要資產的抵押一次超過該資產的30%應予與公告

據(jù)《證券法》第八十條，公司營業(yè)用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予以公告。

同樣地，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第8.2.5條規(guī)定，當上市公司出現(xiàn)營業(yè)用主要資產被查封、扣押、凍結，被抵押、質押或者報廢超過該資產的30%的情況，應當立即披露相關情況及對公司的影響。

然而，招股書并未詳細披露上述借款合同關于價值2.05億元的機器設備資產被抵押情況。

?

1.4 ?招股書僅披露上述合同相關借款金額為5千萬元，未披露抵押明細情況

據(jù)招股書，2019年12月17日，南陽新興產業(yè)投資、招商銀行股份有限公司南陽分行與南陽鼎泰簽訂了編號為371HT2019173169的《委托貸款借款合同》，約定南陽新興產業(yè)投資作為委托人，以其自有資金，委托招商銀行股份有限公司南陽分行向南陽鼎泰發(fā)放委托貸款，委托貸款金額為5,000萬元，貸款用途為鼎泰高科產業(yè)園項目建設，委托貸款期限自2019年12月20日始至2025年12月19日止。

也就是說，對于鼎泰高科子公司南陽鼎泰同一編號的借款合同，動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)披露的貸款總額為1.7億元，招股書卻披露為5,000萬元。即使招股書披露的5,000萬元貸款為該筆分期貸款的其中一筆，鼎泰高科或均應對該筆抵押合同的明細及總金額進行詳盡披露。

綜上所述，2019年12月20日，鼎泰高科的子公司南陽鼎泰向南陽新興產業(yè)投資進行機器設備動產抵押，被擔保債權抵押率為83.07%。然而，鼎泰高科并未在招股書詳細披露相關情況。此舉或為“避重就輕”，鼎泰高科的信披質量遭“拷問”。

不止于此，鼎泰高科此次上市的募投項目信息與“官宣”信披不一的情況，同樣值得關注。

?

二、募投項目投資額及建筑面積或遭催肥，信披質量或打折

眼見未必真實，所言并非確鑿。真真假假，假假真真，均在一念之間。

此番上市，鼎泰高科擬募資投入兩個擴建項目，兩個項目的招股書數(shù)據(jù)與對應的環(huán)評文件數(shù)據(jù)或存“出入”。

?

2.1 ?PCB項目投資總額為4.31億元，比環(huán)評文件多8,979.19萬元

據(jù)招股書，此番上市，鼎泰高科擬募集資金8.97億元，分別用于“PCB微型鉆針生產基地建設項目”（以下簡稱“PCB項目”）、“精密刀具類產品擴產項目”（以下簡稱“刀具類項目”）及“補充流動資金及償還銀行借款項目”。

值得注意的是，鼎泰高科招股書中披露的PCB項目投資總額與官方文件出現(xiàn)數(shù)據(jù)“打架”的情形。

據(jù)招股書，鼎泰高科PCB項目的環(huán)評批復文號為東環(huán)建[2021]949號。

據(jù)東莞市生態(tài)環(huán)境局公示的東環(huán)建[2021]949號文件，鼎泰高科在東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈竹園路39號（北緯22°56′54.17″，東經113°40′49.12″）建設“PCB微型鉆針生產基地建設項目”。該項目的環(huán)境影響報告表編制單位為東莞市遠景環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“遠景環(huán)保”），占地面積為8,172.16平方米，建筑面積為16,344.32平方米，年加工生產PCB微型鉆針4.8億支。

據(jù)東莞市生態(tài)環(huán)境局公示的編制日期為2021年1月27日的PCB微型鉆針生產基地建設項目建設項目環(huán)境影響報告表(以下簡稱“PCB項目環(huán)評文件”),該文件的編制單位為遠景環(huán)保，項目名稱為“PCB微型鉆針生產基地建設項目”,該項目建設單位為鼎泰高科,建設地點系廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈竹園路39號(北緯22°56′54.17″，東經113°40′49.12″),占地面積為8,172.16平方米，建筑面積為16,344.32平方米，年加工生產PCB微型鉆針4.8億支。

從以上數(shù)據(jù)不難看出，PCB項目環(huán)評批復文件與環(huán)評文件中的項目名稱、建設單位、環(huán)評文件編制單位、建設地點、占地面積、建筑面積以及產能均一致。因此，鼎泰高科環(huán)評批復文件東環(huán)建[2021]949號所對應的環(huán)評文件即為PCB項目環(huán)評文件。

值得注意的是，鼎泰高科在招股書中披露PCB項目的總投資額多于PCB項目環(huán)評文件所披數(shù)據(jù)。

據(jù)PCB項目環(huán)評文件，PCB項目總投資額為3.41億元。

據(jù)招股書，PCB項目的總投資額為4.31億元，擬使用募集資金4.31億元。

經測算，關于PCB項目的總投資額，招股書披露的數(shù)據(jù)比PCB項目環(huán)評文件所披數(shù)據(jù)多出8,979.19萬元，令人費解。

不僅如此，鼎泰高科在招股書中披露PCB項目的建筑面積也與PCB項目環(huán)評文件矛盾。

?

2.2 ?PCB項目擬租用子公司廠房，建筑面積比環(huán)評文件多8,172.16平方米

據(jù)招股書，PCB項目擬租賃鼎泰高科子公司廣東鼎泰機器人科技有限公司（以下簡稱“鼎泰機器人”）廠房24,516.48平方米，該地塊宗地面積為22,459.09平方米，建設期租賃費為1,470.99萬元。此外，該項目建設用地位于廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮夏社區(qū)翠竹路與竹園路交匯處東面區(qū)。

而據(jù)PCB項目環(huán)評文件，PCB項目擬租賃鼎泰高科子公司鼎泰機器人生產車間的2-3樓作為本項目的生產場地，項目占地面積為8,172.16平方米，建筑面積為16,344.32平方米。

通過對比PCB項目環(huán)評文件與招股書披露關于項目的地址，均系廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮夏社區(qū)翠竹路與竹園路交匯處東面區(qū)，即為廣東省厚街鎮(zhèn)寮廈竹園路39號?？梢?，鼎泰高科招股書披露的所租廠房面積24,516.48平方米，或為建筑面積。鼎泰高科招股書中披露PCB項目的建筑面積，或比PCB項目環(huán)評文件所披數(shù)據(jù)多8,172.16平方米。

無獨有偶，鼎泰高科另一募投項目也出現(xiàn)類似情形，令人唏噓。

?

2.3 ?刀具類項目投資總額為3.66億元，比環(huán)評文件多3,100萬元

據(jù)招股書，鼎泰高科刀具類項目的總投資額為3.66億元，環(huán)評批復文號為東環(huán)建[2021]944號。

據(jù)東莞市生態(tài)環(huán)境局公示的東環(huán)建[2021]944號文件，鼎泰高科在東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈竹園路39號（北緯22°56′54.17″，東經113°40′49.12″）建設“精密刀具類產品擴產項目”。該項目的環(huán)評報告編制單位為遠景環(huán)保，占地面積為8,172.16平方米，建筑面積為26,150平方米，年加工生產銑刀18,000萬支、PCB特刀600萬支、數(shù)控刀具180萬支。

據(jù)東莞市生態(tài)環(huán)境局公示的編制日期為2021年1月27日的精密刀具類產品擴產項目建設項目環(huán)境影響報告表(以下簡稱“刀具類項目環(huán)評文件”),項目名稱為“精密刀具類產品擴產項目”,該項目的環(huán)評文件編制單位系遠景環(huán)保，建設單位為鼎泰高科,建設地點系廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈竹園路39號(北緯22°56′54.17″，東經113°40′49.12″),占地面積為8,172.16平方米，建筑面積為26,150平方米，年加工生產銑刀18,000萬支、PCB特刀600萬支、數(shù)控刀具180萬支。

由此可知，鼎泰高科刀具類項目環(huán)評批復文件與刀具類項目環(huán)評文件的項目名稱、建設單位、環(huán)評文件編制單位、建設地點、占地面積、建筑面積及產能均一致。即鼎泰高科環(huán)評批復文件東環(huán)建[2021]944號所對應的環(huán)評文件即為刀具類項目環(huán)評文件。

蹊蹺的是，鼎泰高科在招股書中披露刀具類項目的總投資額多于刀具類項目環(huán)評文件所披數(shù)據(jù)。

據(jù)刀具類項目環(huán)評文件，刀具類項目的總投資額為3.35億元。

據(jù)招股書，鼎泰高科刀具類項目的總投資額為3.66億元。

經測算，關于刀具類項目的投資總額，招股書披露的數(shù)據(jù)比刀具類項目環(huán)評文件所披數(shù)據(jù)多出3,108.18萬元。招股書中，PCB項目與刀具類項目的投資總額為7.97億元；環(huán)評報告中，PCB項目與刀具類項目的投資總額為6.76億元，兩者相差1.21億元。

除此之外，鼎泰高科在招股書中披露刀具類項目的面積也與刀具類項目環(huán)評文件不一致。

?

2.4 ?刀具類項目擬租用子公司的房產，建筑面積比環(huán)評文件多2,452.56平方米

據(jù)招股書，刀具類項目擬租賃鼎泰高科子公司鼎泰機器人廠房28,602.56平方米，該地塊宗地面積為22,459.09平方米，建設期租賃費為1,716.15萬元，該項目建設用地位于廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮夏社區(qū)翠竹路與竹園路交匯處東面區(qū)。

而據(jù)刀具類項目環(huán)評文件，刀具類項目建設地點為廣東省厚街鎮(zhèn)寮廈竹園路39號，擬租賃子公司鼎泰機器人生產車間的1樓部分、4樓、6樓、7樓部分作為本項目的生產場地，該項目占地面積為8,172.16平方米，建筑面積為26,150平方米。

鑒于該地塊宗地面積小于鼎泰高科租賃廠房的面積，可知鼎泰高科所租廠房的面積28,602.56平方米應為建筑面積。經測算，鼎泰高科招股書中披露的刀具類項目建筑面積比刀具類項目環(huán)評文件所披數(shù)據(jù)多出2,452.56平方米。招股書中，PCB項目與刀具類項目的建筑面積合計為5.31萬平方米；環(huán)評文件中，PCB項目與刀具類項目的建筑面積合計為4.25萬平方米，兩者相差1.06萬平方米。

綜上所述，鼎泰高科擬募資投入PCB項目和刀具類項目，且PCB項目與刀具類項目均租用鼎泰高科的子公司鼎泰機器人的廠房用作生產場地。值得注意的是，PCB項目和刀具類項目的投資額合計與建筑面積合計，在招股書與環(huán)評文件中均不相同。

其中，招股書中披露的PCB項目總投資額，比環(huán)評文件高8,979.19萬元，且該項目的建筑面積比環(huán)評文件所披數(shù)據(jù)亦多出8,172.16平方米。不僅如此，招股書披露的刀具類項目的總投資額比環(huán)評文件所披數(shù)據(jù)高3,108.18萬元，并且招股書披露該項目的建筑面積比環(huán)評文件所披數(shù)據(jù)多出2,452.56平方米。數(shù)據(jù)矛盾異象頻出背后，鼎泰高科是否存在夸大募投項目的建筑面積、募投金額的嫌疑？不得而知。

朝真暮偽何人辨，古往今來底事無。上述問題拷問之下，鼎泰高科能否保證其信披質量？