?

《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲 映蔚/風(fēng)控

在資本市場(chǎng)，分拆上市作為一種金融創(chuàng)新工具已成為許多企業(yè)擴(kuò)張的重要手段。分拆上市過程中，子公司會(huì)獨(dú)立出來進(jìn)行單獨(dú)融資，此舉亦有利于對(duì)子公司資產(chǎn)進(jìn)行單獨(dú)定價(jià)，也利于推動(dòng)子公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。此外，2022年1月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，進(jìn)一步規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)外獨(dú)立上市的行為。

觀其此次上市的北京天瑪智控科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天瑪智控”），也是從上市企業(yè)天地科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天地科技”）分拆而來，意欲向科創(chuàng)板邁進(jìn)。上市背后，招股書披露的天瑪智控2021年經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流，與控股股東披露的數(shù)據(jù)相差超3億元，信披現(xiàn)疑云。此外，作為天瑪智控總工程師的李首濱，或同時(shí)在多家關(guān)聯(lián)方任職；天瑪智控的關(guān)聯(lián)企業(yè)多次中標(biāo)天瑪智控招標(biāo)項(xiàng)目。

?

一、經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流暴增背后，與控股股東披露數(shù)據(jù)驚現(xiàn)3億元“缺口”

俗話說，事出反常必有妖。

進(jìn)入報(bào)告期以來，天瑪智控經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流大幅增長(zhǎng)背后，天瑪智控披露的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，與其控股股東披露的天瑪智控經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流數(shù)據(jù)“大相徑庭”，最高年度差值超3億元。

?

1.1 2019-2021年天瑪智控經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流快速增長(zhǎng)，三年內(nèi)增長(zhǎng)十余倍

據(jù)天瑪智控簽署日為2022年11月30日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，天瑪智控的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3,106.19萬元、15,801.83萬元、52,729.89萬元、2,134.26萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2020-2021年，天瑪智控的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流分別同比增長(zhǎng)408.72%、233.69%。

可見，進(jìn)入報(bào)告期以來，天瑪智控的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流實(shí)現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)。

然而，天瑪智控披露的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，與其控股股東披露的數(shù)據(jù)存在矛盾。

?

1.2 招股書披露的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流，與控股股東年報(bào)所披數(shù)據(jù)“打架”

招股書顯示，天地科技持有天瑪智控68%的股份，是天瑪智控的控股股東。

據(jù)天地科技2019-2021年報(bào)及2022年半年度報(bào)告，2019-2021年及2022年1-6月，北京天地瑪珂電液控制系統(tǒng)有限公司（天瑪智控前身，以下簡(jiǎn)稱“天瑪有限”）的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流分別為9,086萬元、12,699萬元、15,887萬元、2,134萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2019-2021年及2022年1-6月，招股書披露的天瑪智控經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流，與天地科技年報(bào)披露的數(shù)據(jù)分別相差-5,979.81萬元、3,102.83萬元、36,842.89萬元、0.26萬元。

需要說明的是，除經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流數(shù)據(jù)存在矛盾外，天瑪智控招股書披露的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻與天地科技年報(bào)所披數(shù)據(jù)一致。

?

1.3 除經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流外，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)與控股股東披露數(shù)據(jù)無差異

據(jù)招股書，2021年，天瑪智控營(yíng)業(yè)收入為155,307.18萬元，凈利潤(rùn)為37,117.98萬元，資產(chǎn)總額為212,360.82萬元。

天地科技2021年報(bào)顯示，2021年，天瑪智控的營(yíng)業(yè)收入為155,307萬元，凈利潤(rùn)為37,118萬元，資產(chǎn)總額為212,361萬元。

顯然，招股書披露的2021年天瑪智控營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)總額，與天地科技年報(bào)披露的數(shù)據(jù)一致。

?

1.4 合并范圍變化及會(huì)計(jì)政策變更，或并未對(duì)上述數(shù)據(jù)矛盾造成影響

值得一提的是，據(jù)招股書，天瑪智控報(bào)告期內(nèi)主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及前期差錯(cuò)更正等情形，均未對(duì)前述數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生影響。

可見，2019-2021年及2022年1-6月內(nèi)，天瑪智控經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流迅速增長(zhǎng)，然而對(duì)比控股股東年報(bào)所披數(shù)據(jù)，天瑪智控除2019年披露的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流少于天地科技年報(bào)數(shù)據(jù)以外，其他時(shí)間均遠(yuǎn)高于天地科技所披數(shù)據(jù)。尤其是2021年，天瑪智控招股書關(guān)于天瑪智控的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流，比天地科技年報(bào)所披數(shù)據(jù)多出3.68億元。

?

二、核心技術(shù)人員供職關(guān)聯(lián)方，總工程師現(xiàn)身控股股東控制企業(yè)的專利發(fā)明人名單

上市企業(yè)獨(dú)立性問題是證監(jiān)會(huì)的審查重點(diǎn)。反觀天瑪智控，一方面，作為天瑪智控總工程師的李首濱出現(xiàn)在間接控股股東控制企業(yè)的專利發(fā)明人名單中，并且還在間接控股股東處擔(dān)任首席科學(xué)家。另一方面，兩名核心技術(shù)人員亦“現(xiàn)身”控股股東及間接控股股東。

?

2.1 李首濱2001年起擔(dān)任天瑪智控總經(jīng)理等職務(wù)，現(xiàn)任副董事長(zhǎng)、總工程師

據(jù)招股書，2021年10月至招股書簽署日2022年11月30日，李首濱擔(dān)任天瑪智控副董事長(zhǎng)、總工程師。

回看李首濱履歷，2001年7月至2019年8月期間，李首濱歷任天瑪有限副總經(jīng)理、總經(jīng)理、總工程師，2019年8月至2021年10月，李首濱任煤炭研究總院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煤炭研究總院”）礦山大數(shù)據(jù)研究院院長(zhǎng)，2020年4月至2021年10月，李首濱任中煤科工集團(tuán)智能礦山有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煤科智能”）執(zhí)行董事。

需要說明的是，招股書顯示，中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)煤科”）是天瑪智控的間接控股股東，并通過天地科技間接控制天瑪智控68%的股份。

而李首濱曾任職的煤炭研究總院是中國(guó)煤科下屬企業(yè)，煤科智能是天地科技下屬企業(yè)。

不難發(fā)現(xiàn)，李首濱早年間已在天瑪有限擔(dān)任重要職位。2019年8月，李首濱“跳槽”到中國(guó)煤科下屬單位任職。而到了2021年10月，李首濱重回天瑪智控。

需要說明的是，任職期間，李首濱參與了天瑪智控多項(xiàng)專利申請(qǐng)工作。

?

2.2 2022年6月7日李首濱為天瑪智控子公司申請(qǐng)專利，尚處等待實(shí)審提案階段

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，名為“煤巖界面識(shí)別模型訓(xùn)練方法、采煤機(jī)截割控制方法和裝置”的的發(fā)明專利，發(fā)明人為崔耀、李森、李首濱、秦澤宇、葉壯、夏杰，申請(qǐng)日為2022年6月7日，專利權(quán)人為天瑪智控、北京煤科天瑪自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煤科天瑪”）。截至查詢?nèi)?023年2月17日，該專利仍處于等待實(shí)審提案狀態(tài)。

需要指出的是，截至招股書簽署日2022年11月30日，煤科天瑪是天瑪智控全資子公司。

可見，李首濱在短暫離職天瑪智控后，于2021年10月重新回到天瑪智控?fù)?dān)任總工程師等要職，并參與天瑪智控發(fā)明專利申請(qǐng)工作。

“蹊蹺”的是，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，李首濱重新入職天瑪智控之后，或繼續(xù)在煤炭研究總院工作。

?

2.3 2022年5月5日關(guān)聯(lián)方煤炭研究總院專利發(fā)明人名單中，“驚現(xiàn)”李首濱身影

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“動(dòng)態(tài)編碼方法、裝置及電子設(shè)備”的發(fā)明專利，發(fā)明人為張萌、張建中、郭軍、李首濱。專利申請(qǐng)日為2022年5月5日，專利權(quán)人為煤炭研究總院。截至查詢?nèi)?023年2月17日，該專利為等待實(shí)審提案狀態(tài)。

另一項(xiàng)名為“煤機(jī)設(shè)備故障頻率的檢測(cè)方法、裝置、電子設(shè)備及介質(zhì)”的發(fā)明專利，發(fā)明人為李首濱、郭軍、陳龍，專利申請(qǐng)日為2022年6月13日，專利權(quán)人為煤炭研究總院。截至查詢?nèi)?023年2月17日，該專利仍處于等待實(shí)審提案狀態(tài)。

可見，李首濱回到天瑪智控任職后，仍“現(xiàn)身”于煤炭研究總院的專利發(fā)明人名單。

?

2.4 李首濱同時(shí)身兼間接控股股東中國(guó)煤科首席科學(xué)家、技術(shù)委員會(huì)裝備分會(huì)主任

不僅如此。李首濱還出現(xiàn)在天瑪智控的間接控股股東之中。

據(jù)中國(guó)煤科官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月17日，李首濱現(xiàn)任天瑪智控副董事長(zhǎng)、中國(guó)煤科一級(jí)首席科學(xué)家、中國(guó)煤科技術(shù)委員會(huì)裝備分會(huì)主任。

至此不難發(fā)現(xiàn)，李首濱在天瑪智控?fù)?dān)任總工程師的同時(shí)，或同時(shí)在關(guān)聯(lián)方煤炭研究總院從事研發(fā)工作。與此同時(shí)，李首濱還在間接控股股東中國(guó)煤科，擔(dān)任首席科學(xué)家等職務(wù)。則天瑪智控與煤炭研究總院、中國(guó)煤科等關(guān)聯(lián)方，是否涉嫌人員混用？或該打上問號(hào)。

而問題才剛剛開始。

?

2.5 核心技術(shù)人員韋文術(shù)，或同時(shí)在間接控股股東中國(guó)煤科處擔(dān)任要職

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月30日，韋文術(shù)是天瑪智控的核心技術(shù)人員。

回顧韋文術(shù)任職履歷，2004年6月，韋文術(shù)加入天瑪有限，歷任天瑪有限高級(jí)工程師、研發(fā)部副經(jīng)理、副總經(jīng)理；2007年4月至招股書簽署日2022年11月30日，韋文術(shù)擔(dān)任天瑪智控副總工程師。同時(shí)，2019年6月至招股書簽署日2022年11月30日，韋文術(shù)還是天瑪智控的首席液壓技術(shù)專家。

據(jù)中國(guó)煤科官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月17日，韋文術(shù)在天瑪有限擔(dān)任首席液壓技術(shù)專家、副總工程師，還在中國(guó)煤科擔(dān)任技術(shù)委員會(huì)委員。

無獨(dú)有偶，天瑪智控另一核心技術(shù)人員也存在類似情形。

?

2.6 天瑪智控核心技術(shù)人員王國(guó)法，或亦在天地科技、中國(guó)煤科處兼職

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月30日，王國(guó)法是天瑪智控核心技術(shù)人員。

2022年1月至招股書簽署日2022年11月30日，王國(guó)法擔(dān)任天瑪智控首席科學(xué)家。2022年3月至招股書簽署日2022年11月30日，王國(guó)法任天瑪智控第一屆科技委員會(huì)主任。

從入職時(shí)間來看，王國(guó)法或是在天瑪智控上市前夕“臨陣”加入天瑪智控。

而據(jù)寧夏大學(xué)機(jī)械工程學(xué)院2022年3月9日的公開信息，2022年3月8日，中國(guó)煤炭科工集團(tuán)（煤炭科學(xué)研究總院）首席科學(xué)家、天地科技開采設(shè)計(jì)事業(yè)部總工程師、中國(guó)工程院院士王國(guó)法一行到寧夏大學(xué)進(jìn)行學(xué)術(shù)及校企合作交流。

而結(jié)合中國(guó)煤科的公司全稱中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司，以及煤炭研究總院的公司全稱煤炭研究總院有限公司，或可推斷，上述內(nèi)容中所稱的王國(guó)法任首席科學(xué)家的中國(guó)煤炭科工集團(tuán)，或指的是天瑪智控的間接控股股東中國(guó)煤科。

不難看出，王國(guó)法在天瑪智控?fù)?dān)任核心技術(shù)人員、首席科學(xué)家的同時(shí)，或在天瑪智控控股股東天地科技，以及間接控股股東中國(guó)煤科處兼職。

結(jié)合上述情形不難發(fā)現(xiàn)，天瑪智控總工程師李首濱或同時(shí)在關(guān)聯(lián)方煤炭研究總院擔(dān)任研發(fā)人員。且核心技術(shù)人員韋文術(shù)、王國(guó)法二人，或均存在于控股股東處兼職的情況。

?

三、間接控股股東下屬企業(yè)由天地科技托管，頻頻中標(biāo)天瑪智控的招標(biāo)項(xiàng)目

在天瑪智控的關(guān)聯(lián)方中，存在托管關(guān)系。作為天瑪智控間接控股股東控制的企業(yè)中煤科工重慶設(shè)計(jì)研究院（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶煤科”），由天瑪智控的控股股東天地科技托管。而正是作為關(guān)聯(lián)方的重慶煤科，于2022年多次中標(biāo)天瑪智控招標(biāo)項(xiàng)目。

?

3.1 重慶煤科是中國(guó)煤科的下屬企業(yè)，由天瑪智控控股股東天地科技托管

據(jù)招股書，重慶煤科是天瑪智控的間接控股股東中國(guó)煤科控制的企業(yè)，是天瑪智控的關(guān)聯(lián)方。

與此同時(shí)，招股書指出，重慶煤科由天瑪智控的控股股東天地科技托管。

在此背景下，重慶煤科多次中標(biāo)天瑪智控的招標(biāo)項(xiàng)目。

?

3.2 2022年5月26日，重慶煤科同一天內(nèi)三次中標(biāo)天瑪智控招標(biāo)項(xiàng)目

據(jù)天瑪智控官網(wǎng)，2022年5月26日，天瑪智控發(fā)布《順義基地新建旗臺(tái)項(xiàng)目單一來源采購信息公示》（以下簡(jiǎn)稱“新建項(xiàng)目招標(biāo)公告”）。

新建項(xiàng)目招標(biāo)公告顯示，“順義基地新建旗臺(tái)項(xiàng)目”的采購人為天瑪智控，供應(yīng)商為重慶煤科。

同日，天瑪智控發(fā)布《煤炭大廈805辦公室裝修工程項(xiàng)目單一來源采購信息公示》（以下簡(jiǎn)稱“煤炭大廈招標(biāo)公告”）。

煤炭大廈招標(biāo)公告顯示，“煤炭大廈805辦公室裝修工程項(xiàng)目”的采購人為天瑪智控，供應(yīng)商亦為重慶煤科。

同日，天瑪智控發(fā)布《科技創(chuàng)新研發(fā)中心弱點(diǎn)信息綜合布線工程單一來源采購信息公示》（以下簡(jiǎn)稱“研發(fā)中心招標(biāo)公告”）。

研發(fā)中心招標(biāo)公告顯示，“科技創(chuàng)新研發(fā)中心弱點(diǎn)信息綜合布線工程”項(xiàng)目采購人為天瑪智控，供應(yīng)商仍為重慶煤科。

也就是說，2022年5月26日同一天內(nèi)，天瑪智控控股股東控制的企業(yè)重慶煤科，三次中標(biāo)天瑪智控的招標(biāo)項(xiàng)目。

事情并未結(jié)束，時(shí)隔半個(gè)月，重慶煤科再次中標(biāo)天瑪智控的招標(biāo)項(xiàng)目。

?

3.3 2022年6月14日，重慶煤科成為天瑪智控招標(biāo)項(xiàng)目單一來源采購

據(jù)天瑪智控官網(wǎng)，2022年6月14日，天瑪智控發(fā)布《順義基地聯(lián)合廠房新建遠(yuǎn)程運(yùn)維中心項(xiàng)目單一來源采購信息公示》（以下簡(jiǎn)稱“運(yùn)維中心招標(biāo)公告”）。

運(yùn)維中心招標(biāo)公告顯示，“順義基地聯(lián)合廠房新建遠(yuǎn)程運(yùn)維中心項(xiàng)目”的采購人為天瑪智控，供應(yīng)商為重慶煤科。

顯然，作為天瑪智控間接控股股東控制的企業(yè)，重慶煤科屬于天瑪智控的關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，重慶煤科還受天瑪智控直接控股股東天地科技的托管。在此背景下，重慶煤科于2022年多次中標(biāo)天瑪智控的招標(biāo)項(xiàng)目。

《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》指出，與招標(biāo)人存利害關(guān)系的主體，不得參與投標(biāo)。

?

3.4 《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》規(guī)定，與招標(biāo)人存利害關(guān)系的不得參與投標(biāo)

據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例（2019年修訂版）》第三十四條第一款規(guī)定，與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的法人、其他組織或者個(gè)人，不得參加投標(biāo)，相關(guān)投標(biāo)無效。

在此背景下，作為關(guān)聯(lián)方，重慶煤科多次參投天瑪智控的招標(biāo)項(xiàng)目，個(gè)中如何規(guī)避利害關(guān)系？

千錘萬擊出深山。面對(duì)上述種種問題，天瑪智控在資本市場(chǎng)上能否“木秀于林”？

?