一本書看透股權(quán)架構(gòu)
鏈接：https://pan.baidu.com/s/1gM98_maTM68JauHGvocSAA?pwd=tlrq?
提取碼：tlrq
內(nèi)容簡介
本書作者擁有律師、注冊會計師、注冊稅務(wù)師執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，服務(wù)過聯(lián)想控股、拉卡拉等百余家公司的股權(quán)設(shè)計項目。本書是其15年實戰(zhàn)經(jīng)驗的系統(tǒng)總結(jié)。
本書四大特點：
1.模型化
書中歸納了股權(quán)架構(gòu)的9種應(yīng)用模型，不僅可以讓讀者快速理解股權(quán)本質(zhì)，還可以讓股權(quán)設(shè)計變得更高效。
2.系統(tǒng)性
本書打通了法律、財務(wù)、稅務(wù)、管理4個領(lǐng)域的邊界，避免了股權(quán)設(shè)計中“只見樹木不見森林”的誤區(qū)。
3.場景化
以30家名企案例貫穿始終，讓讀者在似曾相識的場景中產(chǎn)生共鳴，啟發(fā)其思考。
4.實操性
全書以指導(dǎo)股權(quán)實戰(zhàn)為宗旨，每節(jié)均包含案例、模型及操作要點提示，是本超級實用的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計指南。
作者簡介
李利威，兮鼎股權(quán)咨詢創(chuàng)始人，復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院客座教授，擁有律師、注冊會計師、注冊稅務(wù)師執(zhí)業(yè)經(jīng)歷。
專注股權(quán)領(lǐng)域15年，在股權(quán)架構(gòu)、股權(quán)激勵、股權(quán)合作、稅收籌劃、股改上市、并購顧問、股權(quán)傳承、股權(quán)投資8大領(lǐng)域積累了豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。
服務(wù)過聯(lián)想控股、萬科集團(tuán)、和記黃埔、拉卡拉、神州租車、碧桂園、裕隆集團(tuán)、億晶光電、玖錦科技等百余家企業(yè)。
在全國各地巡講“股權(quán)撬動企業(yè)經(jīng)營”“股權(quán)激勵實操演練”“股改上市落地咨詢”“企業(yè)全生命周期資本稅務(wù)規(guī)劃”“投融資戰(zhàn)略規(guī)劃”等課程百余場，培訓(xùn)學(xué)員萬余人。
精彩書評
李利威老師結(jié)合自身十余年的實戰(zhàn)經(jīng)驗，通過法律、稅務(wù)、財務(wù)、管理等多個視角，引入大量實操案例，為讀者展示了完整、動態(tài)、立體的股權(quán)架構(gòu)系統(tǒng)，相信該書能為讀者解答在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)上的諸多疑惑，給讀者在工作和學(xué)習(xí)上帶來不小的收獲，讓讀者真正看“透”股權(quán)架構(gòu)！
—— 京東集團(tuán)副總裁 蔡磊
本書站在企業(yè)全生命周期視角，對股權(quán)架構(gòu)設(shè)計進(jìn)行全方位的剖析，分享了大量有價值的架構(gòu)模型和實操經(jīng)驗，是從全新的角度把握資本市場運(yùn)作規(guī)律的實務(wù)書籍。
—— 紅塔證券副總裁 沈春暉
我在VC/PE行業(yè)從業(yè)十幾年，遇到多的問題就是企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題。企業(yè)不成功的原因多種多樣，其中不少是股權(quán)設(shè)計不合理，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司的根源和基礎(chǔ)。相信本書會給企業(yè)提供具有價值的參考方案。
—— 達(dá)晨創(chuàng)投董事總經(jīng)理 李永林
“一本書看透股權(quán)架構(gòu)”，一本書看透資本、稅務(wù)與法務(wù)。本書凝集了作者十余年的實務(wù)心得，深入淺出，娓娓道來，生動地展示了股權(quán)架構(gòu)的神秘與功效，特別適合需要投資創(chuàng)業(yè)、上市融資、業(yè)務(wù)重組、財富傳承的人士閱讀。作者是我結(jié)識多年的朋友，她在專業(yè)上的闖勁、熱情和勤勉，也會不斷感染和激勵我。相信閱讀此書的人都會和我一樣有不小收獲。
—— 武漢大學(xué)財稅與法律研究中心主任 熊偉教授
耕者有其田，居者有其屋，商者有其股。股權(quán)投資大時代已經(jīng)來臨，無商不富，無股權(quán)不大富。值此投資時代變革之際，好友利威的新書《一本書看透股權(quán)架構(gòu)》應(yīng)時而出。本書是她多年實戰(zhàn)、研究、思考成果的集大成之作，深入淺出地總結(jié)了股權(quán)設(shè)計的得失成敗，相信必能對讀者的學(xué)習(xí)和工作有所裨益。
—— 中國財稅浪子 王駿
股權(quán)，聽上去人人都懂，可是認(rèn)真想想，絕大多數(shù)人真的只是知之皮毛。感謝利威，讓我們一本書看透股權(quán)。我是喬氏臺球集團(tuán)喬冰，我以喬氏多年來家族傳承、風(fēng)險投資的成功經(jīng)歷力薦此書。
—— 喬氏臺球集團(tuán)董事長 喬冰
一個公司的股權(quán)架構(gòu)好比汽車的發(fā)動機(jī)，一旦出現(xiàn)問題，會帶來毀滅性災(zāi)難，利威老師把十余年的股權(quán)實操經(jīng)驗傾囊相授，可以說她嘔心瀝血的這本書直接把股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計提升到了一個新高度，“股權(quán)定生死”，民營企業(yè)家必讀！
—— 洞見資本創(chuàng)始人兼董事長 杜明堂
對企業(yè)管理者來講，有4字非常重要：能掙會分。能掙是企業(yè)在清晰的愿景使命價值觀之上構(gòu)建健康的商業(yè)模式，而會分則需要企業(yè)有長短結(jié)合的治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)營模型。李利威老師通過清晰的架構(gòu)和大量實操案例，詳解了股權(quán)運(yùn)營對企業(yè)治理的關(guān)鍵作用，在“會分”上給我們帶來了很多新的認(rèn)識和收獲。非常好的一本書，強(qiáng)烈推薦。
——《單點突破》作者 張本偉
目錄
自序
第一部分 頂層架構(gòu)
第1章 解碼24個核心持股比 / 3
1.1 有限公司 / 3
1.1.1 股東搗蛋線（34%） / 4
1.1.2 絕對控股線（51%） / 5
1.1.3 完美控制線（67%） / 6
1.1.4 外資待遇線（25%） / 6
1.1.5 重大影響線（20%） / 6
1.1.6 申請解散線（10%） / 7
1.2 非公眾股份公司 / 8
1.2.1 股東代表訴訟線（1%） / 8
1.2.2 股東提案資格線（3%） / 9
1.2.3 股東大會召集線（10%） / 9
1.2.4 申請公司解散線（10%） / 10
1.3 新三板公司 / 10
1.3.1 重大重組通過線（67%） / 11
1.3.2 實際控制認(rèn)定線（30%） / 12
1.3.3 權(quán)益變動報告線（10%） / 12
1.3.4 重要股東判斷線（5%） / 12
1.4 上市公司 / 13
1.4.1 重大事項通過線（67%） / 13
1.4.2 實際控制認(rèn)定線（30%） / 15
1.4.3 要約收購觸碰線（30%） / 15
1.4.4 首發(fā)公眾股比線（25%） / 16
1.4.5 權(quán)益變動報告線（20%） / 16
1.4.6 科創(chuàng)板激勵上限（20%） / 16
1.4.7 激勵總量控制線（10%） / 17
1.4.8 重要股東判斷線（5%） / 18
1.4.9 股東減持限制線（2%） / 21
1.4.10 獨立董事提議線（1%） / 21
第2章 分股不分權(quán)的7種方法 / 22
2.1 有限合伙企業(yè) / 23
2.1.1 有限合伙企業(yè)簡介 / 23
2.1.2 案例1 ?？低暋? 24
2.1.3 有限合伙企業(yè)妙用 / 27
2.2 金字塔架構(gòu) / 29
2.2.1 金字塔架構(gòu)簡介 / 29
2.2.2 金字塔架構(gòu)啟發(fā) / 31
2.2.3 兩種股權(quán)架構(gòu)比較 / 37
2.3 一致行動人 / 41
2.3.1 一致行動人的概念 / 41
2.3.2 案例2 養(yǎng)元飲品 / 43
2.3.3 一致行動人點評 / 45
2.3.4 一致行動人協(xié)議 / 48
2.4 委托投票權(quán) / 53
2.4.1 委托投票權(quán)的定義 / 53
2.4.2 案例3 天常股份 / 53
2.4.3 委托投票權(quán)點評 / 54
2.5 公司章程控制 / 54
2.5.1 案例４ 上海新梅 / 55
2.5.2 公司章程要點 / 63
2.6 優(yōu)先股 / 69
2.6.1 優(yōu)先股的含義 / 69
2.6.2 案例5 中導(dǎo)光電 / 69
2.6.3 優(yōu)先股點評 / 72
2.7 AB股 / 73
2.7.1 AB股的概念 / 73
2.7.2 案例6 小米集團(tuán) / 75
2.7.3 AB股點評 / 80
第3章 分股的“道”和“術(shù)” / 85
3.1 分股之道 / 85
3.1.1 擅平衡：案例7 獨立新媒 / 85
3.1.2 知深淺：案例8 1號店 / 88
3.1.3 馭人性：案例9 真功夫 / 92
3.2 分股之術(shù) / 95
3.2.1 vesting制度 / 95
3.2.2 控分股節(jié)奏 / 100
3.2.3 避分配雷區(qū) / 100
第二部分 主體架構(gòu)
第4章 有限合伙架構(gòu) / 112
4.1 有限合伙架構(gòu)簡介 / 112
4.2 案例10 螞蟻金服 / 113
4.3 有限合伙架構(gòu)實操要點 / 116
4.3.1 合伙企業(yè)的稅收陷阱 / 117
4.3.2 合伙企業(yè)注冊地陷阱 / 119
4.4 有限合伙架構(gòu)適用情形 / 123
4.4.1 錢權(quán)分離度極高的創(chuàng)始人股東 / 123
4.4.2 有短期套現(xiàn)意圖的財務(wù)投資人 / 125
4.4.3 員工持股平臺 / 126
第5章 自然人直接架構(gòu) / 127
5.1 自然人直接架構(gòu)簡介 / 127
5.2 案例11 明家科技 / 127
5.3 自然人直接架構(gòu)點評 / 128
5.3.1 自然人直接架構(gòu)的優(yōu)點 / 128
5.3.2 自然人直接架構(gòu)的缺點 / 132
......
查看全部↓
前言/序言
如果人類失去太陽，會在8分鐘之后發(fā)現(xiàn)。
但股東把股權(quán)架構(gòu)搭錯了，要幾年甚至十幾年后才會察覺。
初心：避開股權(quán)的那些“坑”
寫這篇自序時，是我進(jìn)入股權(quán)咨詢領(lǐng)域的第15個年頭。15年里，我陪伴并見證了很多優(yōu)秀企業(yè)家用“股權(quán)”作為杠桿，撬動起一個個成功的商業(yè)帝國，但也見到很多企業(yè)家掉進(jìn)了股權(quán)的“坑”：或是陷入股權(quán)糾紛，讓苦心經(jīng)營的公司在控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中元氣大傷；或是股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡，導(dǎo)致公司發(fā)展的底層動力不足，日漸沒落；或是沒有稅務(wù)規(guī)劃，導(dǎo)致架構(gòu)重組或投資退出時承擔(dān)了巨額的稅負(fù)；或是不懂風(fēng)險隔離，讓企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險引火燒身，甚至惹上牢獄之災(zāi)；更有一些企業(yè)家在股權(quán)傳承、離婚析產(chǎn)中讓親情和事業(yè)雙雙受損……
這些經(jīng)歷一直在驅(qū)動我思考：怎樣才能讓企業(yè)提前避開這些“坑”？盡管市面上不乏灌輸股權(quán)頂層設(shè)計理念的課程，但在這樣一個信息爆炸的時代，企業(yè)家們并不缺乏重視股權(quán)的意識，而是需要一個個切實落地的“點”。于是在經(jīng)過近千天的埋頭梳理之后，我終于挖出股權(quán)設(shè)計中近百個法律的“坑”和節(jié)稅的
“點”，并用“股權(quán)架構(gòu)”作為主枝干將其系統(tǒng)地串聯(lián)起來，希望能助力企業(yè)家在股權(quán)大時代運(yùn)用股權(quán)核武器撬動企業(yè)經(jīng)營。
