《金證研》北方資本中心 橘梓/作者 惜海/風(fēng)控

時間回到2020年，成都正恒動力股份有限公司（以下簡稱“正恒動力”）實控人劉帆的朋友羅俊珧，曾代實控人劉帆、董事寇福軍持有成都融星供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“融星供應(yīng)鏈”）的股權(quán)。上述代持直到2021年才解除。另外，正恒動力的員工持股平臺曾亦存在合伙人為他人代持財產(chǎn)份額，而正恒動力亦因上述代持問題遭問詢。

另一方面，2019-2020年，正恒動力的子公司通過供應(yīng)商進行了五次轉(zhuǎn)貸，轉(zhuǎn)貸金額累計超六千萬元，而上述五次轉(zhuǎn)貸中，轉(zhuǎn)貸金額均低于交易金額，前述超六千萬元轉(zhuǎn)貸的交易背景是否“摻水”？另外，2020年，正恒動力的一項排污許可證被撤銷卻隱而不宣。值得注意的是，正恒動力不僅報告期內(nèi)子公司因安全生產(chǎn)管理問題被處罰，且歷史上多名員工因收取供應(yīng)商“好處費”而被判處受賄罪，其內(nèi)部控制或遭拷問。

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一、曾通過供應(yīng)商累計轉(zhuǎn)貸超六千萬元，交易額低于轉(zhuǎn)貸金額交易背景或“注水”

假作真時真亦假，無為有處有還無。報告期內(nèi)，2019-2020年，正恒動力的子公司曾向供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸超六千萬元。

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1.1 2019-2020年，子公司桐林鑄造通過供應(yīng)商遠(yuǎn)誠科技轉(zhuǎn)貸超兩千萬元

據(jù)正恒動力于2023年1月17日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，正恒動力的全資子公司包括成都桐林鑄造實業(yè)有限公司（以下簡稱“桐林鑄造”）、成都三信動力部件有限公司（以下簡稱“三信動力”）、都江堰川相鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“川相鋁業(yè)”）、成都斯太爾動力機械有限公司（以下簡稱“成都斯太爾”）。

2019年12月25日，成都斯太爾被吸收合并后注銷。2019-2021年及2022年1-6月，除成都斯太爾外，上述三家子公司均被列入正恒動力的合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。

值得一提的是，2019-2020年，子公司桐林鑄造通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸超兩千萬元。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，正恒動力的子公司桐林鑄造和川相鋁業(yè)，存在為滿足貸款銀行受托支付要求，通過供應(yīng)商進行轉(zhuǎn)貸和為客戶提供轉(zhuǎn)貸的情形。2019年8月，桐林鑄造通過供應(yīng)商成都市遠(yuǎn)誠科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“遠(yuǎn)誠科技”），取得貸款1,500萬元。

另外，2020年8月及9月，桐林鑄造通過供應(yīng)商遠(yuǎn)誠科技，取得貸款1,289萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，桐林鑄造通過供應(yīng)商遠(yuǎn)誠科技轉(zhuǎn)貸的金額共計2,789萬元。

然而，該轉(zhuǎn)貸金額或大于雙方當(dāng)年的交易金額。

據(jù)招股書，2019年，正恒動力向其第五大供應(yīng)商遠(yuǎn)誠科技采購的金額為1,005.95萬元。2020年，正恒動力向其第五大供應(yīng)商采購的金額為705.21萬元，而遠(yuǎn)誠科技并未上榜正恒動力前五大供應(yīng)商名單。

換言之，2019-2020年，正恒動力向遠(yuǎn)誠科技采購的金額，均同期低于其子公司桐林鑄造通過遠(yuǎn)誠科技轉(zhuǎn)貸的金額。

問題尚未結(jié)束。

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1.2 2020年，子公司川相鋁業(yè)通過實控人朋友羅俊珧控制的言易供應(yīng)鏈轉(zhuǎn)貸1,500萬元

據(jù)招股書，2020年6月，正恒動力的子公司川相鋁業(yè)，通過成都言易供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“言易供應(yīng)鏈”），獲得貸款1,500萬元。

值得注意的是，羅俊珧系正恒動力實際控制人劉帆的朋友，融星供應(yīng)鏈系持有正恒動力6.74%的股東，羅俊珧因持有融星供應(yīng)鏈24.38%股權(quán)，并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，被列為正恒動力的關(guān)聯(lián)方。

此外，言易供應(yīng)鏈系羅俊珧控制的企業(yè)，已于2022年4月21日注銷。2019-2021年，正恒動力向言易供應(yīng)鏈采購原材料，采購金額分別為806.57萬元、547.67萬元、200.46萬元。

換言之，2020年，正恒動力的子公司川相鋁業(yè)，通過實際控制人劉帆的朋友羅俊珧控制的言易供應(yīng)鏈，轉(zhuǎn)貸1,500萬元。同年，正恒動力向言易供應(yīng)鏈的采購金額為547.67萬元，該轉(zhuǎn)貸是否不具備真實交易背景？

同樣的問題還在上演。

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1.3 2020年，子公司川相鋁業(yè)通過實控人配偶姊妹高濤控制的萬盛興物流轉(zhuǎn)貸超兩千萬元

據(jù)招股書，2020年8月及9月，川相鋁業(yè)通過成都萬盛興物流有限公司（以下簡稱“萬盛興物流”），取得貸款1,330萬元。另外，2020年10月，川相鋁業(yè)通過萬盛興物流，取得貸款1,100萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年，川相鋁業(yè)通過萬盛興物流轉(zhuǎn)貸的金額共計2,430萬元。

然而，該轉(zhuǎn)貸金額或大于雙方當(dāng)年的交易金額。

據(jù)招股書，萬盛興物流系高濤控制、羅俊珧參股的企業(yè)。其中，高濤系正恒動力實際控制人劉帆配偶高榮的姊妹。2020年，正恒動力向萬盛興物流采購運輸服務(wù)，采購金額為1,621.42萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，正恒動力的子公司桐林鑄造及川相鋁業(yè)，通過供應(yīng)商遠(yuǎn)誠科技、關(guān)聯(lián)方言易供應(yīng)鏈及萬盛興物流，轉(zhuǎn)貸的金額累計為6,719萬元。

對此，正恒動力招股書披露，正恒動力已償還上述貸款本息，不存在逾期還款情形，未損害貸款銀行及他人的利益，未曾與貸款銀行發(fā)生糾紛。

也就是說，2019-2020年，正恒動力的子公司分別通過供應(yīng)商遠(yuǎn)誠科技、實際控制人朋友羅俊珧控制的言易供應(yīng)鏈、實際控制人配偶的姊妹高濤控制的萬盛興物流，合計進行了五次轉(zhuǎn)貸，金額累計超六千萬元。而上述五次轉(zhuǎn)貸的發(fā)生額，均大于當(dāng)期正恒動力向供應(yīng)商采購的金額。至此，正恒動力上述五次轉(zhuǎn)貸是否具備真實交易背景？或該打上問號。

另一方面，正恒動力的內(nèi)控亦值得關(guān)注。

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二、一項排污許可證被撤銷隱而未宣，多名員工曾卷入受賄案件其內(nèi)部治理或遭拷問

內(nèi)外相應(yīng)，言行相稱。內(nèi)部治理能力是保障企業(yè)健康有序發(fā)展的基石。而正恒動力子公司發(fā)生安全生產(chǎn)事故，另一子公司還因安全生產(chǎn)問題被罰款。

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2.1 2020子公司川相鋁業(yè)因安全生產(chǎn)問題被責(zé)令整改，2022年子公司桐林鑄造發(fā)生安全生產(chǎn)事故

據(jù)招股書，2020年8月15日，成都市應(yīng)急管理局對正恒動力子公司川相鋁業(yè)，進行安全巡查時發(fā)現(xiàn)川相鋁業(yè)存在的安全隱患問題包括，拋丸作業(yè)區(qū)掛式拋丸機使用的除塵系統(tǒng)未按規(guī)范設(shè)置鎖氣卸灰裝置、現(xiàn)場使用可燃?xì)怏w，但未安裝可燃?xì)怏w泄漏報警裝置等問題。

對此，2020年9月7日，成都市應(yīng)急管理局對川相鋁業(yè)予以警告、責(zé)令限期改正并處罰款1.8萬元。

另外，正恒動力另一家子公司因員工食堂食品安全被處罰。

招股書顯示，2019年3月20日，大邑縣市場監(jiān)督管理局委托，國家輕工業(yè)食品質(zhì)量監(jiān)督檢測成都站，對正恒動力子公司桐林鑄造的食堂，進行食品監(jiān)督抽檢。經(jīng)檢驗，桐林鑄造使用的外購食品“泡紅椒”和“泡豇豆”二氧化硫殘留量項目不符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)。2019年7月22日，大邑縣市場監(jiān)督管理局對桐林鑄造處罰款5,000元。

此外，桐林鑄造曾受到安全生產(chǎn)事故處罰。

2022年4月30日，桐林鑄造制造一課一名熱芯操作工，違章操作射芯機控制開關(guān)按鈕合模，被射芯機抽針支架擠壓軀干受傷，后經(jīng)醫(yī)院搶救無效離世。2022年7月11日，大邑縣應(yīng)急管理局對桐林鑄造未認(rèn)真落實安全生產(chǎn)主體責(zé)任，對本次事故的發(fā)生負(fù)有責(zé)任的違法行為，處以30萬元罰款。

并且，截至招股書簽署日2023年1月17日，雷能彬系正恒動力的董事兼副總經(jīng)理，亦系子公司桐林鑄造的總經(jīng)理。另外，雷能彬還系正恒動力的核心技術(shù)人員。此外，2022年7月11日，因2022年4月30日桐林鑄造安全生產(chǎn)事故，作為子公司桐林鑄造負(fù)責(zé)人的雷能彬，受到大邑縣應(yīng)急管理局出具罰款4.81萬元的行政處罰。

值得注意的是，報告期內(nèi)，正恒動力的排污許可證曾被撤銷。

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2.2 招股書披露的一項排污許可證，官宣顯示“被撤銷”

據(jù)全國排污許可證管理信息平臺，截至查詢?nèi)?023年2月15日，正恒動力許可證編號為91510100202606692X001Q的排污許可證被撤銷，撤銷時間為2020年6月3日，撤銷原因為依法可以撤銷排污許可證的其他情形。

據(jù)招股書，上述許可證編號為91510100202606692X001Q的排污許可證，有效期為2019年7月21日-2022年7月20日。

據(jù)生態(tài)環(huán)境部于2018年1月10日發(fā)布的《排污許可管理辦法（試行）》第四十九條規(guī)定，核發(fā)環(huán)保部門或者其上級行政機關(guān)，可以撤銷排污許可證，并在全國排污許可證管理信息平臺上公告的情形，主要包括超越法定職權(quán)核發(fā)排污許可證的、違反法定程序核發(fā)排污許可證的、核發(fā)環(huán)保部門工作人員濫用職權(quán)，玩忽職守核發(fā)排污許可證的、對不具備申請資格或者不符合法定條件的申請人準(zhǔn)予行政許可的、依法可以撤銷排污許可證的其他情形。

上述情形是否意味著，正恒動力該項排污許可證已經(jīng)被撤銷？還是重新提請許可申請？

不止于此，近些年，正恒動力的采購員工或曾涉嫌受賄。

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2.3 歷史上四名員工利用職務(wù)之便收受供應(yīng)商“好處費”，被判處受賄罪

據(jù)(2018)川0114刑初821號文件，2018年6月22日，正恒動力的員工廖某，因涉嫌非國家工作人員受賄罪被刑事拘留。2016年3月至案發(fā)，被告人廖某利用其工程部刀具師的職務(wù)之便，非法收取有采購合作業(yè)務(wù)的供應(yīng)商成都某科技有限公司等企業(yè)共計7.79萬元。

據(jù)此，2018年11月23日，被告人廖某犯非國家工作人員受賄罪被判刑。

事實上，正恒動力員工受賄的情形，或不止于此。

據(jù)(2018)川0114刑初726號文件，被告人羅某、陶某某、宋某某，因涉嫌非國家工作人員均系正恒動力的采購人員，三人利用職務(wù)之便，分別收取供應(yīng)商“好處費”19.99萬元、20.14萬元、14.01萬元。

2018年11月29日，法院依照《刑法》規(guī)定，判定被告人羅某、陶某某、宋某某均犯非國家工作人員受賄罪并相應(yīng)處以判刑。

據(jù)招股書，成都信源集投資合伙企業(yè)（以下簡稱“信源集”）系正恒動力的員工持股平臺。截至招股書簽署日2023年1月17日，信源集實際出資人出資份額轉(zhuǎn)讓演變情況中顯示，2018年1月1日及2018年7月1日，正恒動力的員工陶緒海、羅橋、廖強均因離職而主動申請退出信源集。

由此可見，2019-2022年，正恒動力的子公司安全生產(chǎn)管理問題受到行政處罰，另一子公司桐林鑄造也發(fā)生安全生產(chǎn)事故導(dǎo)致人員離世，該子公司總經(jīng)理受到行政處罰。另外，2020年，正恒動力的一項排污許可證被撤銷卻隱而不宣，是否存在隱憂？2018年，正恒動力的四名員工因收取供應(yīng)商“好處費”而被判處受賄罪。對此，正恒動力的內(nèi)控或遭拷問。

險阻艱難，備嘗之矣。正恒動力上述問題，將為其未來帶來怎樣的考驗？