文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

5月16日晚間，和而泰發(fā)布2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，其聘請(qǐng)的北京中倫律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見(jiàn)書。不過(guò)，該份法律意見(jiàn)書的標(biāo)題，將“臨時(shí)股東大會(huì)”寫成了“臨死股東大會(huì)”。

這個(gè)律所也是3月15日提交注冊(cè)的廣州凡拓?cái)?shù)字創(chuàng)意科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：凡拓?cái)?shù)創(chuàng)）所聘用的中介，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。本次擬發(fā)行新股不超過(guò)2,558.34萬(wàn)股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，發(fā)行后股本總額不超過(guò)10,233.34萬(wàn)股。擬投入募集資金3.499億元用于募集資金投資項(xiàng)目、數(shù)字創(chuàng)意制作基地項(xiàng)目、數(shù)字創(chuàng)意研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)升級(jí)及數(shù)字展示中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金（1億元）。

凡拓?cái)?shù)創(chuàng)股東借款增資墊付歸還，近12個(gè)月新增275名股東；子公司多虧損，毛利率下滑，應(yīng)收賬款高企，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)負(fù)；公司被處罰，存在多達(dá)9起超百萬(wàn)訴訟未了結(jié)；中介機(jī)構(gòu)難堪大用或埋雷。

股東借款增資墊付歸還，近12個(gè)月新增275名股東

2002年9月16日，伍穗穎、柯茂旭、李泳三人同出資10萬(wàn)元設(shè)立凡拓有限。持股比例分別為67.00%、25.00%和8.00%。2007年公司進(jìn)行增資加至500萬(wàn)元，伍穗穎、柯茂旭、李泳、李琪、杜建權(quán)、譚普林等6名股東向廣州奇勝?gòu)V告有限公司借款，并指示奇勝?gòu)V告將增資款直接付給凡拓有限。增資完成后，伍穗穎等6名股東向凡拓有限借款490萬(wàn)元，并根據(jù)奇勝?gòu)V告的指示轉(zhuǎn)出，以償還伍穗穎等6名股東對(duì)奇勝?gòu)V告的前述增資借款。

股東6人借來(lái)外部資金增資，增資后再?gòu)墓窘杩钸€賬，一分不用掏就增資完成，可謂神之操作。這一點(diǎn)，在證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢中，直到注冊(cè)環(huán)節(jié)還在被關(guān)注之中，要求進(jìn)一步說(shuō)明報(bào)告期外相關(guān)年份增資的具體過(guò)程，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確。2007年至2010年，伍穗穎等6名股東通過(guò)為公司墊付運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、銀行轉(zhuǎn)賬等方式償還其向凡拓有限的490萬(wàn)借款，墊付的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用包括墊付項(xiàng)目制作費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)等項(xiàng)目實(shí)施費(fèi)以及交通、差旅費(fèi)等各類日常費(fèi)用。

到2014年股改時(shí)，發(fā)起人已有伍穗穎、柯茂旭、李泳、李琪、杜建權(quán)、譚普林、王筠、伍穗銳、林少新、劉曉東、徐賢標(biāo)、張昱、津土投資、中科金禪、中科南頭、中科瀏陽(yáng)河、安道投資等5家機(jī)構(gòu)和諸多自然人。公司于2015年9月1日在新三板掛牌，證券簡(jiǎn)稱為凡拓創(chuàng)意，證券代碼為833414。報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)各類交易方式的交易整體情況如下：

公司的股東共431名，其中275名為本次申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)新增的股東。公司申報(bào)期前12個(gè)月的新增股東變化主要為通過(guò)集合競(jìng)價(jià)、連續(xù)競(jìng)價(jià)的交易方式形成。

截至注冊(cè)稿簽署日，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)實(shí)際控制人伍穗穎、王筠合計(jì)直接持有公司38.13%的股份，伍穗穎通過(guò)廣州津土投資咨詢有限公司間接持有公司4.82%的股份，王筠通過(guò)安道投資間接持有公司0.05%的股份，并由伍穗穎擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，其妻子王筠擔(dān)任公司的董事、副總經(jīng)理。公司實(shí)際控制人仍可以利用其持股優(yōu)勢(shì)在重大資本支出、關(guān)聯(lián)交易、人事任免、公司戰(zhàn)略上，控制不當(dāng)實(shí)施決策存在偏離小股東最佳利益目標(biāo)的可能性。

子公司多虧損，毛利率下滑，應(yīng)收賬款高企，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)負(fù)

從核心技術(shù)來(lái)講，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)以3D可視化技術(shù)為核心，涵蓋三維建模技術(shù)、三維渲染技術(shù)、三維動(dòng)畫技術(shù)、三維交互技術(shù)、大數(shù)據(jù)3D可視化技術(shù)等，利擁有成熟的3D可視化技術(shù)及數(shù)字多媒體集成技術(shù)兩大核心技術(shù)?，F(xiàn)已在VR/AR技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)品、大數(shù)據(jù)3D可視化服務(wù)等中有所突破。公司既可以用三維制作軟件在虛擬三維空間構(gòu)建出數(shù)據(jù)模型，又可以提供三維影片、數(shù)字交互軟件等多種產(chǎn)品，進(jìn)而為客戶提供數(shù)字展館設(shè)計(jì)實(shí)施一體化解決方案。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要由靜態(tài)數(shù)字創(chuàng)意服務(wù)、動(dòng)態(tài)數(shù)字創(chuàng)意服務(wù)、數(shù)字展示及系統(tǒng)集成服務(wù)等構(gòu)成，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司的銷售收入分別為4.105億元、5.504億元、6.47億元和4.684億元。2019年較2018年增幅為34.08%，2020年較2019年增幅降為17.55%。

報(bào)告期末，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)擁有4家全資子公司、4家控股子公司、1家控股二級(jí)子公司，以及8家分公司，公司及子公司凡拓動(dòng)漫的高新技術(shù)企業(yè)證書將于2021年11月27日到期。公司及其子公司、相關(guān)分支機(jī)構(gòu)租賃房產(chǎn)存在部分租賃合同未辦理備案登記手續(xù)、部分承租物業(yè)的實(shí)際用途與證載用途不符等情況。

截至2021年9月30日，子公司上海凡拓虧損額為282.31萬(wàn)元，凡拓動(dòng)漫虧損額為469.91萬(wàn)元，成都凡拓額虧損為431.93萬(wàn)元，武漢凡拓額虧損為276.60萬(wàn)元，一介網(wǎng)絡(luò)虧損額為75.92萬(wàn)元，快渲云虧損額為4.82萬(wàn)元，上海點(diǎn)構(gòu)虧損額為17.69萬(wàn)元。凡拓?cái)?shù)媒虧損額為469.91萬(wàn)元，福建凡拓已于2021年6月23日完成注銷。

上海點(diǎn)構(gòu)于2004年在上海成立，公司于2016年收購(gòu)，2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為87.80萬(wàn)元、-21.66萬(wàn)元、52.17萬(wàn)元，低于譚治、史曉暉承諾的標(biāo)的公司2016年度、2017年度、2018年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)160萬(wàn)元、220萬(wàn)元、280萬(wàn)元。公司減免譚治、史曉暉2018年應(yīng)補(bǔ)償金額中的167.43萬(wàn)元，剩余應(yīng)付2018年應(yīng)補(bǔ)償金額為167.43萬(wàn)元，由其分三期以現(xiàn)金方式支付。

業(yè)務(wù)開(kāi)展以創(chuàng)意設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)，項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中需融合高水平的數(shù)字技術(shù)并提出個(gè)性化的創(chuàng)意設(shè)計(jì)方案。數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)較多且規(guī)模普遍不大，市場(chǎng)集中度不高，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。

2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司綜合毛利率分別為40.68%、38.78%、37.55%和37.99%。公司毛利率受到公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、下游市場(chǎng)景氣度、人力成本等因素的影響，具有一定波動(dòng)幅度，而且隨著毛利率相對(duì)較低的數(shù)字展示及系統(tǒng)集成服務(wù)收入占比的提高和人工成本的提升，公司綜合毛利率水平存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)入其他收益的政府補(bǔ)助分別為476.79萬(wàn)元、655.93萬(wàn)元、763.79萬(wàn)元和391.63萬(wàn)元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例依次為11.76%、10.52%、10.28%和10.94%。而凡拓?cái)?shù)創(chuàng)在各期末應(yīng)交未交的稅收也不少，2020年度達(dá)到了1062.86萬(wàn)元之多。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.962億元、2.472億元、2.892億元和2.778億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為43.09%、45.52%、44.26%和44.90%；報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款金額較大。

從現(xiàn)金流簡(jiǎn)表權(quán)衡財(cái)經(jīng)也可以看出，公司的現(xiàn)金流量并不佳，2021年1-9月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流已轉(zhuǎn)負(fù)，疊加一直為負(fù)的投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，僅有2019年度為正的籌資活動(dòng)產(chǎn)生的流，公司僅在2019年取得3705.05萬(wàn)元的現(xiàn)金流，其他年度整體現(xiàn)金流可謂不佳。

盡管如此，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)在分紅上可謂不吝嗇，報(bào)告期分紅合計(jì)達(dá)6061.25萬(wàn)元，占據(jù)了報(bào)告期公司扣非凈利潤(rùn)之和1.711億元的35.42%。

公司被處罰，存在多達(dá)9起超百萬(wàn)訴訟未了結(jié)

2018年4月10日，因凡拓?cái)?shù)創(chuàng)辦公室裝修作業(yè)時(shí)，外部施工作業(yè)人員未佩戴安全帽及電源線拖地?zé)o敷設(shè)，廣州市天河區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局向公司下發(fā)了第（穗天）安監(jiān)罰[2018]S204號(hào)《行政處罰決定書（單位）》，對(duì)公司作出警告，并處人民幣15,000元罰款的行政處罰。公司報(bào)告期內(nèi)共發(fā)生3次因發(fā)票丟失、2次因未按期申報(bào)的稅務(wù)行政處罰事項(xiàng)，共處罰金額1,300元。

2021年1月8日，股轉(zhuǎn)公司下發(fā)《關(guān)于給予廣州凡拓?cái)?shù)字創(chuàng)意科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體紀(jì)律處分的決定》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)[2021]20號(hào)），針對(duì)公司2017年3月的定向增發(fā)股票過(guò)程中，未及時(shí)披露公司及控股股東、實(shí)際控制人伍穗穎與相關(guān)投資機(jī)構(gòu)簽訂了包含對(duì)賭條款的補(bǔ)充協(xié)議，鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，給予凡拓?cái)?shù)創(chuàng)通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入誠(chéng)信檔案，給予公司控股股東、實(shí)際控制人及董事長(zhǎng)伍穗穎、董事會(huì)秘書張昱通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入誠(chéng)信檔案。

截至招股說(shuō)明書簽署日，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)存在多達(dá)9起涉訴金額在100萬(wàn)元以上的未決訴訟，包括公司起訴客戶拖欠款項(xiàng)及供應(yīng)商起訴公司要求支付款項(xiàng)。

2019年4月25日，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)與國(guó)藝天成因項(xiàng)目增項(xiàng)、減項(xiàng)工程款結(jié)算問(wèn)題雙方產(chǎn)生爭(zhēng)議，暫未支付剩余工程款。2020年4月8日，國(guó)藝天成起訴公司，判決后國(guó)藝天成公司不服，于2021年8月17日提起上訴，2021年10月28日，沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院對(duì)該案進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)庭審理，公司于2020年年末計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債32.76萬(wàn)元。

2020年12月，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)將惠東高潭公司作為被告提起訴訟，截至注冊(cè)稿簽署日，上述案件正在惠州市中級(jí)人民法院二審審理過(guò)程中，尚未判決。

同時(shí)期，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)起訴珠海中冶名恒置業(yè)有限公司，2021年11月12日，珠海中冶公司不服判決，向珠海市中級(jí)人民法院提起上訴，請(qǐng)求依法改判公司向珠海中冶公司支付違約金及賠償其向第三人支付的工程款共計(jì)80.85萬(wàn)元。截至注冊(cè)稿簽署日，上述案件正在珠海市中級(jí)人民法院二審審理過(guò)程中，尚未判決。

2021年5月，深圳市貝斯達(dá)醫(yī)療股份有限公司將公司及凡拓?cái)?shù)創(chuàng)深圳分公司作為被告，向深圳市龍崗區(qū)人民法院提起訴訟。

2021年8月，公司收到廣州仲裁委員會(huì)的仲裁通知書，四川鐵馬視覺(jué)文化傳播有限公司將公司作為被申請(qǐng)人向廣州仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，請(qǐng)求裁決公司向鐵馬視覺(jué)支付制作費(fèi)用108萬(wàn)元及遲延付款利息等全部仲裁費(fèi)及保全費(fèi)。

2021年8月，公司及子公司凡拓動(dòng)漫收到北京仲裁委員會(huì)的仲裁通知書（（2021）京仲案字第3774號(hào)仲裁案、（2021）京仲案字第3776號(hào)仲裁案），北京泰豪智能工程有限公司將公司及凡拓動(dòng)漫作為被申請(qǐng)人向北京仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，請(qǐng)求裁決公司及凡拓動(dòng)漫合計(jì)向北京泰豪支付遲延履行金360萬(wàn)元及案件仲裁費(fèi)。截至注冊(cè)稿簽署日，該案件正在北京仲裁委員會(huì)審理過(guò)程中，尚未裁決。

2021年9月，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)起訴白銀市市場(chǎng)監(jiān)督管理局，上訴案件正在白銀市白銀區(qū)人民法院一審審理過(guò)程中，尚未判決。

2021年10月，公司將江西華贛創(chuàng)意傳播有限公司、江西華贛文化旅游傳媒集團(tuán)有限公司作為被告，向南昌市紅谷灘區(qū)人民法院提起訴訟，上訴案件正在南昌市紅谷灘區(qū)人民法院一審審理過(guò)程中，尚未判決。

截至2020年末，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)貨幣資金余額為19,745.24萬(wàn)元，、訴訟凍結(jié)資金總額為238萬(wàn)元，訴訟凍結(jié)資金占貨幣資金余額比例為1.21%。

中介機(jī)構(gòu)難堪大用或埋雷

此次凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的中介機(jī)構(gòu)或謂一般，前述的“臨死股東大會(huì)”笑話所涉及的北京中倫律師事務(wù)所外，其他的關(guān)鍵成員為信永中和所和中信建投證券保薦商、

據(jù)信永中和處罰〔2022〕19號(hào)文件顯示，今年4月份，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所被證監(jiān)會(huì)開(kāi)出罰單。證監(jiān)會(huì)對(duì)信永中和在樂(lè)視網(wǎng)2015年、2016年年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,證監(jiān)會(huì)指出，信永中和在對(duì)樂(lè)視網(wǎng)2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)時(shí),未勤勉盡責(zé),出具的報(bào)告存在虛假記載，且對(duì)樂(lè)視網(wǎng)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)時(shí),未勤勉盡責(zé),出具的報(bào)告存在虛假記載。證監(jiān)會(huì)決定，責(zé)令信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所改正違法行為,沒(méi)收業(yè)務(wù)收入150.94萬(wàn)元,并處以301.89萬(wàn)元罰款。對(duì)簽字會(huì)計(jì)師常**、白**給予警告,并分別處以5萬(wàn)元罰款。

此次的保薦機(jī)構(gòu)中信建投機(jī)構(gòu)也一路受罰，2019年10月28日，證監(jiān)會(huì)在中信建投證券保薦恒安嘉新IPO時(shí)因公司4個(gè)重大合同相關(guān)收入確認(rèn)的信息披露前后不一致且有實(shí)質(zhì)性差異。對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施，對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。2020年10月27日中信建投證券投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善和科創(chuàng)板承銷業(yè)務(wù)不規(guī)范被證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正的行政監(jiān)督管理措施。。分別事發(fā)于鉑力特IPO、西部超導(dǎo)IPO、恒安嘉新IPO、廈門銀行IPO、熊貓乳品IPO等項(xiàng)目。2021年2月7日證監(jiān)會(huì)因中信建投證券對(duì)十一世紀(jì)空間技術(shù)應(yīng)用股份有限公司商譽(yù)減值、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)等情況的核查不充分，未按規(guī)定對(duì)公司轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，內(nèi)部控制有效性不足。對(duì)其采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，提交書面問(wèn)責(zé)報(bào)告。

2018年7月12日上市公司宜通世紀(jì)發(fā)布公告，稱2016年9月30日在通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買方炎林等16名交易對(duì)方持有的倍泰健康100%股權(quán)，被收購(gòu)方倍泰健康的管理人方炎林、李詢涉嫌對(duì)上市公司隱瞞債務(wù)、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等違法行為被立案調(diào)查。收購(gòu)過(guò)程中，根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，倍泰健康的股東全部權(quán)益在2016年7月31日的評(píng)估價(jià)值為10億元，參考評(píng)估價(jià)值，交易各方同意標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為10億元，由發(fā)行股份募集配套資金方式以及現(xiàn)金方式支付，為此宜通世紀(jì)支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等交易稅費(fèi)4,200萬(wàn)元，其中就包括了廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估。

5月13日，證監(jiān)會(huì)對(duì)早在2021年10月25日就提交注冊(cè)的華之杰電訊下發(fā)了終止注冊(cè)的通知，宣告著華之杰電訊在沖刺資本市場(chǎng)最后一抖擻處際折戟，丹拓?cái)?shù)創(chuàng)不斷增加的訴訟和高企的應(yīng)收賬款，會(huì)不會(huì)給投資者埋雷的較大可能性而被證監(jiān)會(huì)叫停？