8月26日，中國證監(jiān)會、財(cái)政部與美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)簽署審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議。

這是個多贏的結(jié)果——保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利。消息公布前后，中概股連續(xù)普漲。

對于這一協(xié)議，中方公布的消息中有這樣一句描述：

這標(biāo)志著中美雙方監(jiān)管機(jī)構(gòu)為解決審計(jì)監(jiān)管合作這一共同關(guān)切問題邁出了重要一步。

理解“重要一步”，可以從這份協(xié)議帶來的幾個確定性說起。

中方發(fā)布新聞稿的時間，是8月26日晚8點(diǎn)左右。

譚主了解到，合作協(xié)議是在新聞稿發(fā)布前半個小時內(nèi)簽署的。知情人士告訴譚主，這份協(xié)議，是中美十多年談判的結(jié)果。

回望這段談判歷程，第一個關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，是2013年。

2013年5月7日，中美雙方簽署執(zhí)法合作諒解備忘錄，正式開展中美會計(jì)審計(jì)跨境執(zhí)法合作。為了這份備忘錄，中美雙方鋪墊許久。

備忘錄簽署的3年前，赴美上市的中國企業(yè)數(shù)量創(chuàng)下歷史新高。與此同時，美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會（PCAOB）也多次表達(dá)同中國證監(jiān)會合作的意向。

中證金融研究院首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘宏勝告訴譚主，赴美上市的公司，需要符合上市地的監(jiān)管規(guī)定，但這些公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動都在中國境內(nèi)，美方必須通過同中方監(jiān)管部門合作的方式，來進(jìn)行合作交流，這是國際上的慣例。

為了促成備忘錄的簽署，中美召開了一場審計(jì)監(jiān)督研討會。隨后，中方組織PCAOB對中方就會計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量控制檢查的觀察。

值得注意的是，審計(jì)監(jiān)管合作直接作用的對象，是會計(jì)師事務(wù)所，而非企業(yè)。

潘宏勝告訴譚主，按照證券活動的慣例，企業(yè)相關(guān)信息的確認(rèn)和外部審計(jì)是需要會計(jì)師事務(wù)所完成的，它對企業(yè)信息的專業(yè)性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性負(fù)有第一責(zé)任，所以，從監(jiān)管要求上講，盡管企業(yè)是相關(guān)信息的第一提供者，但會計(jì)師事務(wù)所，才是直接承擔(dān)監(jiān)管責(zé)任的。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行監(jiān)管，確保其依法依規(guī)履行了“守門人”的職責(zé)，可以提高資本市場信息披露質(zhì)量，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

在這樣的考量下，中美雙方依照國際慣例，簽署備忘錄，開展合作。

第二個關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，是2016年后。

2016年到2017年，中美雙方對一家在PCAOB注冊的中國會計(jì)師事務(wù)所開展了試點(diǎn)檢查，中方團(tuán)隊(duì)對PCAOB進(jìn)行了協(xié)助。

美國法律要求，審計(jì)在美國上市公司的會計(jì)師事務(wù)所必須在PCAOB注冊，接受PCAOB的檢查。如果不能接受檢查，或檢查不過關(guān)，就會喪失審計(jì)在美國上市公司的資格。這也會導(dǎo)致中概股公司無法找到對其年報進(jìn)行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所，從而因無法出具經(jīng)審計(jì)的年度報告而面臨退市的風(fēng)險。

此次試點(diǎn)檢查，給中美雙方審計(jì)監(jiān)管合作積累了一些經(jīng)驗(yàn)，但未能從根本上形成雙方接受、可持續(xù)的合作安排。

中國社會科學(xué)院金融研究所資本市場研究室主任張躍文告訴譚主，美方要求直接對我國會計(jì)師事務(wù)所及其掌握的審計(jì)底稿實(shí)施檢查和調(diào)查，這不符合我國的監(jiān)管合作原則。

近幾年，美國一些政治勢力逼迫中概股退市，中美審計(jì)監(jiān)管合作有被政治化的趨勢，PCAOB在美國內(nèi)部也面臨一些政治壓力。但中美監(jiān)管部門還是以專業(yè)、理性的態(tài)度，持續(xù)溝通，這才有了此次審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議的達(dá)成。

最終的合作框架，符合雙方法規(guī)和監(jiān)管要求。

協(xié)議達(dá)成后，對會計(jì)師事務(wù)所的檢查，從試點(diǎn)變成了日?！獙徲?jì)監(jiān)管工作更加系統(tǒng)完整。

從開始合作，到試點(diǎn)，再到常態(tài)化，中美雙方監(jiān)管部門按照國際慣例持續(xù)溝通，不斷給審計(jì)監(jiān)管工作合作進(jìn)程以確定性。

這份歷經(jīng)十多年談判達(dá)成的合作協(xié)議，上來就強(qiáng)調(diào)的，是對等互利原則。

對等互利，首先體現(xiàn)在約束力上。

協(xié)議條款對雙方具有同等約束力——中美雙方均可依據(jù)法定職責(zé)，對另一方轄區(qū)內(nèi)相關(guān)事務(wù)所開展檢查和調(diào)查。

北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂告訴譚主，對等體現(xiàn)在監(jiān)管對象上——中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)要對自身監(jiān)管范圍內(nèi)的美國會計(jì)師事務(wù)所實(shí)施審計(jì)監(jiān)管，同樣，美國PCAOB也要對服務(wù)在美上市中概股企業(yè)的會計(jì)師事務(wù)所履行其審計(jì)監(jiān)管職責(zé)。

當(dāng)下，有不少中國企業(yè)赴美上市。出于對美國投資者保護(hù)的角度，美方監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以對中方相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所開展檢查和調(diào)查，使得這項(xiàng)工作更加規(guī)范化和日常化，這給會計(jì)師事務(wù)所、企業(yè)和投資者更多的確定性。

而對于中國企業(yè)而言，融入一個更加明確的審計(jì)監(jiān)管環(huán)境，也能降低企業(yè)的風(fēng)險，更早被成熟市場接納，被海外投資者接納。

這是互利的選擇。

目前，在美上市的中概股有280多家，總市值超萬億美元。

郭靂告訴譚主，這些數(shù)據(jù)充分說明企業(yè)跨境融資的需求是現(xiàn)實(shí)的，中介機(jī)構(gòu)的推動作用依然顯著，也就更加需要中美雙方推動會計(jì)師事務(wù)所提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，為市場增加確定性和化解問題的信心。

對等互利，還體現(xiàn)在協(xié)作的方式上。

雙方將提前就檢查和調(diào)查活動計(jì)劃進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，美方須通過中方監(jiān)管部門獲取審計(jì)底稿等文件，在中方參與和協(xié)助下對會計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員開展訪談和問詢。

新修訂的《中華人民共和國證券法》規(guī)定：

境外證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得在中華人民共和國境內(nèi)直接進(jìn)行調(diào)查取證等活動。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國務(wù)院有關(guān)主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業(yè)務(wù)活動有關(guān)的文字和資料。

檢查和調(diào)查活動，需要中方參與和協(xié)助才能進(jìn)行，正是對中國法律法規(guī)的尊重。

對等互利，給中美審計(jì)監(jiān)管的程序，增加了確定性。

對會計(jì)師事務(wù)所開展監(jiān)管，必然涉及到審計(jì)工作底稿。

郭靂告訴譚主，審計(jì)工作底稿所涉及的信息安全關(guān)切，也是中美跨境審計(jì)監(jiān)管的焦點(diǎn)問題。

從工作底稿本身來看。

審計(jì)工作底稿是事務(wù)所開展審計(jì)過程中，對其制定的審計(jì)計(jì)劃、實(shí)施的審計(jì)程序、獲取的相關(guān)審計(jì)證據(jù)，以及得出的審計(jì)結(jié)論等所作的“工作記錄”。對于一般企業(yè)而言，工作底稿并不涉及太多敏感信息。

到2020年4月，中國證監(jiān)會已向多家境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了23家境外上市公司相關(guān)審計(jì)工作底稿，其中包括向美國證券交易委員會和PCAOB提供的14家。

這些行動，回?fù)袅四承┎粚?shí)言論。

中國法律法規(guī)要求的實(shí)質(zhì)是，審計(jì)工作底稿這類信息應(yīng)通過監(jiān)管合作渠道來交換，并符合安全保密的相關(guān)規(guī)定。

從企業(yè)視角來看。

無論企業(yè)上市與否，在哪里上市，都有遵守法律的義務(wù)，近年來，圍繞信息安全，我國的法律法規(guī)正在不斷完善：

2021年6月10日，《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》通過；

2021年8月20日，《中華人民共和國個人信息保護(hù)法》通過。

中方主動作為，從源頭扎緊信息安全的籬笆。

從監(jiān)管部門來看。

監(jiān)管部門一直在推進(jìn)修改一些配套政策法律法規(guī)，為跨境監(jiān)管合作提供制度保障。

今年4月，中國證監(jiān)會就《關(guān)于加強(qiáng)境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》公開征求意見，該規(guī)定要求：

企業(yè)要明確遵守國家法律法規(guī)，嚴(yán)格履行程序，避免不必要的涉密或敏感信息進(jìn)入審計(jì)工作底稿，對確因?qū)徲?jì)需要進(jìn)入底稿的涉密敏感信息依法依規(guī)做好全流程的記錄和履行必要的程序。

此次合作協(xié)議，對于審計(jì)監(jiān)管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明確約定，針對個人信息等特定數(shù)據(jù)設(shè)置了專門的處理程序。

中國社會科學(xué)院金融研究所資本市場研究室主任張躍文告訴譚主，中方對相關(guān)信息安全規(guī)則和操作指引進(jìn)行完善以后，才與美方就會計(jì)師事務(wù)所監(jiān)管和審計(jì)底稿的調(diào)閱達(dá)成協(xié)議，體現(xiàn)了我國兼顧開放與安全的基本原則。

在法治軌道上，通過協(xié)商談判來妥善處理工作底稿問題，是中方完善信息安全法規(guī)制度的又一次實(shí)踐。中美雙方對于審計(jì)底稿相關(guān)內(nèi)容的共識更加明確，同樣增加了中美審計(jì)監(jiān)管合作的確定性。

此次合作協(xié)議達(dá)成，對中概股意義重大。

到今年7月底，已經(jīng)有159家中概股先后被美國證券交易委員會列入“預(yù)摘牌名單”。

這一名單，源于2020年12月美國通過的《外國公司問責(zé)法》。該法案要求，外國發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會（PCAOB）對會計(jì)師事務(wù)所檢查要求的，其證券禁止在美交易。

美國政府聲稱，該法案適用于所有在美國上市的外國企業(yè)。但這個法案，針對中國的意味明顯。

中國證監(jiān)會曾對中概股退市問題做出過回應(yīng)：

列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決于中美審計(jì)監(jiān)管合作的進(jìn)展與結(jié)果。

如今，中美審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議簽署，如果后續(xù)合作可以滿足各自監(jiān)管需求，則有望解決中概股審計(jì)監(jiān)管問題，從而避免自美被動退市。

中金公司首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家彭文生告訴譚主，此次合作協(xié)議的簽署是中概股風(fēng)波發(fā)酵升溫以來取得的首個突破性進(jìn)展，是解決困擾中概股由來已久監(jiān)管風(fēng)險的第一步。合作協(xié)議的簽署至少為接下來中美雙方監(jiān)管開展進(jìn)一步合作打下基礎(chǔ)，表明中美監(jiān)管合作依然是大方向，具有積極的信號意義。

保留中概股在美上市，對上市公司有利。

美股市場一直是包括互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在內(nèi)的創(chuàng)新型中資企業(yè)的重要融資渠道，2010年以來，赴美上市的中概股首發(fā)募資金額764億美元，為這些公司的發(fā)展提供了巨大的動力。

保留中概股在美上市，對投資者有利。

今年以來，在“預(yù)摘牌”風(fēng)險的影響下，摩根大通、景林資產(chǎn)等多家機(jī)構(gòu)還是選擇增持中概股，這不僅是對中概股投資價值的肯定，也是對中國資產(chǎn)長期看好的信心。

保留中概股在美上市，對中美雙方都有利。

審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議的簽署表明，中美雙方的監(jiān)管部門并沒有將證券監(jiān)管政治化，而是用相對理性、專業(yè)的方式，處理中美在審計(jì)監(jiān)管中的問題。

當(dāng)然，合作協(xié)議只是第一步，接下來，才是真正的考驗(yàn)——后續(xù)具體合作過程中，在如何操作以及如何協(xié)調(diào)中美雙方要求的一致性上，仍可能存在變數(shù)。

美方能否推動國會和政府支持此監(jiān)管合作協(xié)議，為協(xié)議執(zhí)行提供便利，還需要對協(xié)議有開放與合作態(tài)度，積極行動。

回顧這份協(xié)議的簽署過程，中國，站在了更高的維度去思考這一問題——既考慮了中概股的利益，同樣也為很多國際企業(yè)來中國上市，作了制度安排。

中國，正在不斷加強(qiáng)國際金融監(jiān)管合作，為更多外資機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國市場鋪平道路。2019年到2021年，外資累計(jì)凈流入A股市場8874億——中國市場的吸引力，越來越強(qiáng)。

潮平兩岸闊，這份協(xié)議，只是一步。不確定的世界，需要的是開門，而非關(guān)門。