《金證研》北方資本中心 舒望/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

近年來，國(guó)內(nèi)在藥品注冊(cè)審批、藥品價(jià)格改革等多個(gè)方面進(jìn)行了修訂，特別是隨著國(guó)內(nèi)藥品監(jiān)管部門成為國(guó)際人用藥品注冊(cè)技術(shù)協(xié)調(diào)會(huì)（ICH）正式成員，醫(yī)藥行業(yè)呈現(xiàn)出越來越嚴(yán)格的監(jiān)管要求，行業(yè)整體監(jiān)管逐步完善。疊加多項(xiàng)改革措施，吸引了一批醫(yī)藥公司沖擊資本市場(chǎng)，海創(chuàng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海創(chuàng)藥業(yè)”）便是其中之一。

而此番沖擊上市，海創(chuàng)藥業(yè)卻存問題待解。一方面，關(guān)于海創(chuàng)藥業(yè)的獨(dú)立董事和監(jiān)事，招股書上演“半面妝”式信披，或選擇性披露。且2018年，海創(chuàng)藥業(yè)曾與公司員工兼實(shí)控人外甥張?jiān)拼毓善髽I(yè)共用電話。

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一、與實(shí)控人外甥控股的企業(yè)曾共用電話，同昔日子公司電話重疊獨(dú)立性存疑

眾所周知，在市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記的聯(lián)系電話，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中重要的聯(lián)系方式。而海創(chuàng)藥業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話，卻曾與海創(chuàng)藥業(yè)實(shí)控人外甥的企業(yè)一致。

需要指出的是，2017-2020年，海創(chuàng)藥業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話均為028-85058465。

據(jù)海創(chuàng)藥業(yè)簽署日為2021年9月22日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），成都海創(chuàng)藥業(yè)有限公司系海創(chuàng)藥業(yè)前身。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，海創(chuàng)藥業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話均為028-85058465。2017-2018年，海創(chuàng)藥業(yè)的企業(yè)通信地址均為四川省成都市高新區(qū)科技園南路5號(hào)蓉藥大廈4樓1號(hào)。2019-2020年，海創(chuàng)藥業(yè)的企業(yè)通信地址均為四川省成都市高新區(qū)科技園南路5號(hào)蓉藥大廈1棟4層附2、3號(hào)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年，海創(chuàng)藥業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話為136****3483。

然而，歷史上，海創(chuàng)藥業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話，曾與海創(chuàng)藥業(yè)的實(shí)控人陳元偉、陳元倫的外甥張?jiān)拼毓傻钠髽I(yè)聯(lián)系電話一致。

據(jù)招股書，海創(chuàng)藥業(yè)實(shí)際控制人為陳元偉和陳元倫。陳元偉、陳元倫外甥張?jiān)拼楹?chuàng)藥業(yè)員工，通過成都海創(chuàng)同力企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“海創(chuàng)同力”）間接對(duì)海創(chuàng)藥業(yè)持股0.02%。

據(jù)公開信息，張?jiān)拼樗拇ò利惪瞪锟萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“艾美麗康”）法定代表人，對(duì)其持股51%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，艾美麗康的經(jīng)營(yíng)范圍為生物技術(shù)研發(fā)；研發(fā)、銷售化妝品；銷售醫(yī)療器械（僅限第一類、第二類無需許可的項(xiàng)目）。2018-2020年，艾美麗康的企業(yè)聯(lián)系電話分別為028-85058465、028-85058466、136****3483，社保繳納均為0人。此外，艾美麗康于2017年5月27日發(fā)生股權(quán)變更，股東由張?jiān)拼?、黃樸變更為陳興華、張?jiān)拼ǎ医刂磷N日2021年8月10日再無股權(quán)變更記錄。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，張?jiān)拼楹?chuàng)藥業(yè)員工，兼海創(chuàng)藥業(yè)實(shí)控人外甥，并對(duì)海創(chuàng)藥業(yè)持股0.2%，艾美麗康為張?jiān)拼刂葡碌钠髽I(yè)，且2018-2020年，愛美麗康社保繳納均為0人。然而，2018年，艾美麗康與海創(chuàng)藥業(yè)共用電話。2020年，艾美麗康聯(lián)系電話與海創(chuàng)藥業(yè)2015年聯(lián)系電話一致。

不寧唯是，海創(chuàng)藥業(yè)將其一家子公司股權(quán)于2018年出售，然而，該子公司2019年企業(yè)聯(lián)系電話與海創(chuàng)藥業(yè)企業(yè)聯(lián)系電話一致。

據(jù)招股書，成都海領(lǐng)生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海領(lǐng)生物”）系海創(chuàng)藥業(yè)前子公司。2018年8月，海創(chuàng)藥業(yè)和方啟華將其分別持有的海領(lǐng)生物70%、30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳督督、陳濤。

換言之，2018年8月后，海領(lǐng)生物不再是海創(chuàng)藥業(yè)子公司。然而，2019年，海領(lǐng)生物與海創(chuàng)藥業(yè)仍共用聯(lián)系電話。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年，海領(lǐng)生物企業(yè)聯(lián)系電話為028-85058465，企業(yè)通信地址為四川省成都市高新區(qū)科技園南路5號(hào)蓉藥大廈4樓1號(hào)。此外，海領(lǐng)生物于2021年5月14日注銷。

也就是說，2019年，海創(chuàng)藥業(yè)與海領(lǐng)生物共用聯(lián)系電話028-85058465。

上述表明，2018年，海創(chuàng)藥業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話，與海創(chuàng)藥業(yè)實(shí)控人陳元偉、陳元倫外甥控股的艾美麗康企業(yè)聯(lián)系電話均為028-85058465，且艾美麗康2020年企業(yè)聯(lián)系電話與海創(chuàng)藥業(yè)2015年企業(yè)聯(lián)系電話一致。此外，2019年，海領(lǐng)生物不再是海創(chuàng)藥業(yè)子公司，但海領(lǐng)生物企業(yè)聯(lián)系電話與海創(chuàng)藥業(yè)企業(yè)聯(lián)系電話“重疊”。由此，海創(chuàng)藥業(yè)的獨(dú)立性存疑。

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二、獨(dú)董在外投資及監(jiān)事兼職“隱而未宣”，涉嫌選擇性披露

擬上市公司應(yīng)說明董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員的兼職情況，及所兼職單位與擬上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。而海創(chuàng)藥業(yè)或并未詳盡地披露其董事在外任職情況。

據(jù)招股書，陳元倫，二級(jí)建造師，海創(chuàng)藥業(yè)實(shí)控人之一，身份證號(hào)51010619701228XXXX；1995年至2020年歷任四川省第十二建筑工程有限公司科員、中山市利源裝飾工程有限公司經(jīng)理、中山市富逸建筑工程有限公司副總經(jīng)理、海創(chuàng)藥業(yè)董事、中山市盈逸工程顧問有限公司副總經(jīng)理，2020年9月至今擔(dān)任海創(chuàng)藥業(yè)工程部副總裁、董事。

據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部數(shù)據(jù)，二級(jí)注冊(cè)建造師“陳元倫”，注冊(cè)的單位只有一個(gè)，為廣東中都建筑集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中都建筑”），身份證號(hào)為510106xxxxxxxxxx19，注冊(cè)編號(hào)為粵2442006200804998，有效期為2023年8月17日。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)掌?021年10月25日，身份證號(hào)碼為510106**********19的二級(jí)注冊(cè)建造師陳元倫，注冊(cè)單位為中都建筑，注冊(cè)編號(hào)為粵2442006200804998，有效期為2023年8月17日。

也就是說，通過身份證號(hào)碼的對(duì)比，海創(chuàng)藥業(yè)實(shí)控人陳元倫或?yàn)樽》亢统青l(xiāng)建設(shè)部披露的從業(yè)人員陳元倫，或?yàn)橹卸冀ㄖ?jí)注冊(cè)建造師。那么，陳元倫是供職于中都建筑，還是其二級(jí)注冊(cè)建造師證書掛靠于中都建筑？不得而知。值得斟酌的是，招股書并未披露陳元倫任職中都建筑的相關(guān)信息。

除此之外，海創(chuàng)藥業(yè)關(guān)于獨(dú)立董事彭永臣的對(duì)外投資信息的披露，或存“漏洞”。

據(jù)招股書，彭永臣為海創(chuàng)藥業(yè)獨(dú)立董事，2020年從海創(chuàng)藥業(yè)領(lǐng)取薪酬4.5萬元。截至2021年3月31日，彭永臣持有成都百大投資管理顧問有限公司90%股份，成都市金財(cái)大通投資顧問有限公司2.08%股份。

據(jù)公開信息，截至2021年10月13日，除招股書披露的兩家企業(yè)外，彭永臣還對(duì)上海衡康投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“衡康投資”）、對(duì)四川金財(cái)大通投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川金財(cái)大通”）持股。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，衡康投資成立于2011年1月18日。2014年7月10日，彭永臣出資100萬元，占衡康投資5%的股份。截至2021年3月31日，衡康投資未存在股權(quán)變更記錄。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，四川金財(cái)大通成立于2009年12月2日，注冊(cè)資本為14,560萬元。彭永臣為四川金財(cái)大通發(fā)起人及股東，對(duì)四川金財(cái)大通的實(shí)繳額為120萬元。截至2021年3月31日，自2016年11月9日，四川金財(cái)大通未存在股權(quán)變更記錄。

即是說，海創(chuàng)藥業(yè)招股書披露獨(dú)立董事彭永臣的對(duì)外投資情況中，并未披露彭永臣持股的衡康投資和四川金財(cái)大通，或選擇性披露。

另外，關(guān)于海創(chuàng)藥業(yè)監(jiān)事劉愷的在外任職情況，招股書上演“半面妝”式信披。

據(jù)招股書，2020年9月至今，劉愷擔(dān)任海創(chuàng)藥業(yè)監(jiān)事。截至2021年3月31日，劉愷兼職的企業(yè)分別為BioTrack Capital Fund I, LP、艾柯醫(yī)療器械（北京）有限公司、北京尋因生物科技有限公司、上海小午醫(yī)藥科技有限公司、上海岸闊醫(yī)藥科技有限公司、ONQUALITY PHARMACEUTICALS(HONG KONG) LIMITED。

據(jù)公開信息，劉愷于北京質(zhì)肽生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“質(zhì)肽生物”）任職監(jiān)事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，質(zhì)肽生物成立于2018年9月14日，劉愷為質(zhì)肽生物監(jiān)事。截至2021年3月31日，質(zhì)肽生物暫無高管變更記錄。

且據(jù)招股書，并未顯示質(zhì)肽生物的“蹤影”。

不難看出，海創(chuàng)藥業(yè)實(shí)控人之一的陳元倫，其二級(jí)建造師注冊(cè)單位為中都建筑，而招股書未提及陳元倫與中都建筑的相關(guān)情況，陳元倫是否任職于中都建筑或成“謎題”。此外，海創(chuàng)藥業(yè)并未披露獨(dú)董彭永臣對(duì)衡康投資和四川金財(cái)大通的持股情況，也未披露監(jiān)事劉愷在外兼職質(zhì)肽生物監(jiān)事的情況，海創(chuàng)藥業(yè)涉嫌選擇性披露。

至此，海創(chuàng)藥業(yè)能否迎來資本市場(chǎng)的“掌聲”？待時(shí)間給出答案。