來(lái)源：壹財(cái)信

作者：白 羽

江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“常友科技”）主營(yíng)業(yè)務(wù)包含高分子復(fù)合材料制品、輕量化夾芯材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品覆蓋風(fēng)力發(fā)電、軌道交通等領(lǐng)域，其中又以風(fēng)電機(jī)組罩體、風(fēng)電輕量化夾芯材料為主打產(chǎn)品。

常友科技在今年4月20日的深交所上市委審議會(huì)議上首發(fā)獲通過(guò)，距離登陸創(chuàng)業(yè)板愈近，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師分別為海通證券、立信所，擬公開(kāi)發(fā)行新股不超過(guò)1,108.00萬(wàn)股。

大股東親友低價(jià)入股獲利

常友科技的前身常州利恒機(jī)械有限公司（下稱“利恒機(jī)械”）成立于2006年12月，系由中國(guó)臺(tái)灣居民周淑民出資設(shè)立的臺(tái)港澳僑投資企業(yè)。

2011年6月，劉波濤及其配偶王迎春受讓周淑民所持利恒機(jī)械的100.00%股權(quán)，以人民幣支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但在交易過(guò)程中違反了當(dāng)時(shí)《關(guān)于境內(nèi)居民購(gòu)匯支付外國(guó)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的批復(fù)》的規(guī)定：外方股東向中方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易應(yīng)以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

2018年5月，通過(guò)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資后，常友科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為劉文葉持有70%的股權(quán)，劉波濤持有30%的股權(quán)，劉文葉為劉波濤之子。

2020年1月，持股平臺(tái)常州君創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“常州君創(chuàng)”）以1.00元/股價(jià)格對(duì)常友科技增資350.20萬(wàn)股。在此次的股權(quán)激勵(lì)中，有7名外部人員和員工共同成為常州君創(chuàng)股東，對(duì)應(yīng)入股常友科技的價(jià)格為3.50元/股。其中，7名外部人員為劉文葉的親屬或者多年的朋友。

2020年12月，劉文葉回購(gòu)了享受員工優(yōu)惠價(jià)格入股常友科技的7名外部人員全部股權(quán)，同期還有一員工孫凱因離職按照《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》約定也將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉文葉，但是回購(gòu)的價(jià)格出現(xiàn)了區(qū)別對(duì)待的情況。

問(wèn)詢回復(fù)顯示，劉文葉回購(gòu)7名外部人員股權(quán)按照取得股權(quán)時(shí)的實(shí)際支付價(jià)格年化20%的收益率定價(jià)為4.20元/股，而回購(gòu)員工孫凱股權(quán)則按照8%-10%利率為基礎(chǔ)協(xié)商定價(jià)為3.78元/股。

據(jù)招股書，常友科技2020年-2022年合計(jì)確認(rèn)股份支付金額為7,280.58萬(wàn)元，而劉文葉回購(gòu)7名外部人員股權(quán)確認(rèn)股份支付合計(jì)金額達(dá)到5,320.37萬(wàn)元，占比超過(guò)七成。

多次資產(chǎn)并購(gòu)存在疑點(diǎn)

《壹財(cái)信》研究過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，常友科技自設(shè)立以來(lái)還進(jìn)行了多次資產(chǎn)并購(gòu)，也存在諸多的疑點(diǎn)。

劉波濤、王迎春夫婦在收購(gòu)利恒機(jī)械后，將利恒機(jī)械的廠區(qū)出租給劉波濤家族投資經(jīng)營(yíng)的常州市常友能源設(shè)備有限公司（下稱“常友能源”），用于風(fēng)電機(jī)組罩體生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

2015年，利恒機(jī)械承接常友能源風(fēng)電機(jī)組罩體生產(chǎn)業(yè)務(wù)，開(kāi)始從事風(fēng)電機(jī)組罩體產(chǎn)品生產(chǎn)，并于當(dāng)年改名為江蘇常友環(huán)?？萍加邢薰?。

深交所在問(wèn)詢中關(guān)注到，在資產(chǎn)重組的過(guò)程中，常友能源在與客戶遠(yuǎn)景能源有限公司（下稱“遠(yuǎn)景能源”）業(yè)務(wù)往來(lái)形成的相關(guān)應(yīng)收賬款未置入常友科技。

而收購(gòu)?fù)瓿珊蟪Ｓ芽萍冀犹娉Ｓ涯茉闯蔀檫h(yuǎn)景能源的供應(yīng)商，后續(xù)遠(yuǎn)景能源將應(yīng)支付給常友能源的交易款項(xiàng)以電子承兌匯票形式直接支付給了常友科技。2017年-2018年，常友科技代收常友能源對(duì)遠(yuǎn)景能源的應(yīng)收賬款1,435.92萬(wàn)元，形成關(guān)聯(lián)資金占用，該筆款至報(bào)告期初2020年度才歸還且未支付利息。

另外，2018年12月，常州兆庚新材料有限公司（下稱“兆庚新材”）成立，2019年12月，為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，常友科技收購(gòu)了同一控制下的兆庚新材。

轉(zhuǎn)讓方兆庚新材的原股東劉文葉、謝炎利和閆鳳梅分別持有63.00%、27.00%、10.00%的股權(quán)，作價(jià)依據(jù)分別按照各出讓方實(shí)繳注冊(cè)資本作價(jià)80.00萬(wàn)元、50.00萬(wàn)元和0萬(wàn)元。

與此同時(shí)，謝炎利按照員工股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格3.50元/股增資取得常友科技當(dāng)時(shí)2.70%的股份，并且未設(shè)定服務(wù)期限和轉(zhuǎn)讓限制條款，對(duì)其的股份支付費(fèi)用確認(rèn)為794.53萬(wàn)元。

同樣由實(shí)控人家族控制的常友環(huán)?？萍汲械掠邢薰荆ㄏ路Q“承德常友”）成立于2016年5月20日，自設(shè)立起主要從事高分子復(fù)合材料制品的生產(chǎn)制造和銷售，主要產(chǎn)品為風(fēng)電機(jī)組罩體，與常友科技的業(yè)務(wù)相同。

招股書顯示，2019年12月，常友科技收購(gòu)承德常友前，劉文葉、劉波濤、岳永海分別認(rèn)繳承德常友出資額180.00萬(wàn)元、111.00萬(wàn)元、9.00萬(wàn)元，實(shí)繳資本均為0元。2019年12月31日，承德常友凈資產(chǎn)為-1,253.99萬(wàn)元，系2017年前進(jìn)行樹(shù)脂貿(mào)易虧損，疊加經(jīng)營(yíng)管理不善導(dǎo)致。因此未經(jīng)審計(jì)評(píng)估，經(jīng)協(xié)商，常友科技對(duì)承德常友的收購(gòu)對(duì)價(jià)為0元。

雖然承德常友資不抵債，但招股書披露2019年度承德常友的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額數(shù)據(jù)分別為7,881.93萬(wàn)元、8,512.39萬(wàn)元、2,949.03萬(wàn)元，分別占到同期常友科技（母公司）的23.67%、41.10%、69.18%。

但是，據(jù)企信網(wǎng)承德常友2019年的工商年報(bào)，當(dāng)期承德常友的資產(chǎn)總額為3,991.00萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為8,245.00萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為73.00萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為84.00萬(wàn)元，分別于招股書同期數(shù)據(jù)相差3,890.93萬(wàn)元、267.39萬(wàn)元、2,876.03萬(wàn)元、1,337.99萬(wàn)元，也并不存在資不抵債的情況 。

（截圖來(lái)自企信網(wǎng)承德常友2019年工商年報(bào)）

企查查顯示，承德常友不存在對(duì)外投資其他子公司的情況，招股書/問(wèn)詢回復(fù)中披露的數(shù)據(jù)與工商年報(bào)口徑應(yīng)一致，不知為何數(shù)據(jù)差異如此之大。

更令人疑惑的是，收購(gòu)僅半年，常友科技又將承德常友轉(zhuǎn)回給原股東。

2020年6月，常友科技將持有的承德常友100.00%股權(quán)按照原比例轉(zhuǎn)回給劉文葉、劉波濤和岳永海，三人還原股份。招股書稱，轉(zhuǎn)讓理由為“為了解決承德常友的土地廠房瑕疵”，但未作詳細(xì)說(shuō)明。另外招股書表示，結(jié)合當(dāng)時(shí)常友科技對(duì)承德常友300.00萬(wàn)元的實(shí)繳出資，合計(jì)作價(jià)300.00萬(wàn)元實(shí)施轉(zhuǎn)讓。

據(jù)企信網(wǎng)承德常友2020年工商年報(bào)，承德常友300.00萬(wàn)元注冊(cè)資本的實(shí)繳時(shí)間為當(dāng)年10月，即常友科技在6月轉(zhuǎn)讓時(shí)尚未實(shí)際繳納承德常友的出資。

當(dāng)年，劉文葉、劉波濤和岳永海三人又將承德常友的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了另一自然人股東，招股書/問(wèn)詢回復(fù)均未披露這次轉(zhuǎn)讓的詳情。

（截圖來(lái)自企信網(wǎng)承德常友2020年工商年報(bào)）

2019年12月，實(shí)控人劉文葉為了解決常友科技生產(chǎn)中所缺土地、廠房問(wèn)題，通過(guò)其控制的公司江蘇庫(kù)瑪新材料有限公司（下稱“庫(kù)瑪新材”）收購(gòu)了新加坡籍自然人何僑生控制的隆英（常州）機(jī)械制造有限公司（下稱“隆英機(jī)械 ”）和隆英歐伯（常州）鍛造有限公司（下稱“隆英歐伯 ”）100%股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合計(jì)支付對(duì)價(jià)6,870.00萬(wàn)元，并承擔(dān)隆英機(jī)械 2,390.00萬(wàn)元債務(wù)，合計(jì)合并成本9,260.00萬(wàn)元。

庫(kù)瑪新材成立時(shí)，劉文葉及其控制的常州龍卓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“龍卓合伙”）對(duì)庫(kù)瑪新材出資3,000.00萬(wàn)元，庫(kù)瑪新材另向常友科技、劉文葉及龍卓合伙借款6,260.00萬(wàn)元，均用于收購(gòu)隆英機(jī)械、隆英歐伯。

時(shí)隔一年后，2020年12月，常友科技為了夯實(shí)資產(chǎn)完整性、減少關(guān)聯(lián)交易，收購(gòu)了庫(kù)瑪新材100%股權(quán)。涵蓋上述土地、房屋建筑物資產(chǎn)與收購(gòu)形成的債務(wù)后，2020年12月末庫(kù)瑪新材的凈資產(chǎn)為2,778.50萬(wàn)元，最終常友科技以3,000.00萬(wàn)元作價(jià)收購(gòu)庫(kù)瑪新材。

2022年末，庫(kù)瑪新材凈資產(chǎn)為2,173.76萬(wàn)元，較收購(gòu)前減值21.76%，當(dāng)年度凈利潤(rùn)為-281.74萬(wàn)元。